湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于湖南湘投高科技创业投资有限公司
不减持股份承诺解除的合规性核查意见
致：湖南博云新材料股份有限公司
贵公司股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）解除
其于 2015 年 11 月 10 日披露的不减持公司股份的相关承诺，现就该解除承诺的
合规性，发表核查意见如下：
一、高创投作出相关承诺的过程和原因
2015 年 9 月 17 日，贵公司对中国证监会关于贵公司 2014 年度非公开发行
股票的反馈问题，进行了书面回复，之后，贵公司及贵公司非公开发行之保荐机
构在与中国证监会审核人员持续沟通时，收到了审核人员后续提出的口头反馈意
见，其中之一的问题是：“请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股 5%以
上的股东及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。”
彼时，经贵公司保荐机构及发行人律师核查，高创投至发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，故根据上述口头反馈意见之“如否，请出具承诺并
公开披露”的要求，贵公司保荐机构及发行人律师要求高创投于 2015 年 9 月 23
日出具了“自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月内，本单位及本单
位控制或同一控制下的关联方不会主动减持博云新材的股份，若违反上述承诺，
本单位减持股份的所得全归博云新材所有”的书面承诺。
该承诺出具时，高创投为贵公司 2014 年度非公开发行股票方案中的发行认
购对象，虽上述承诺函中未明确承诺的履行以认购贵公司非公开发行股票为前提
条件，但实质上，高创投是为了确保非公开发行符合中国证监会的审核要求，顺
利完成发行和确保自身作为发行对象的顺利认购，同时基于自身没有减持计划的
实际情况，方才按照中国证监会的要求出具了该承诺。承诺函的出具和高创投作
为认购对象的关联性是显而易见的。
二、高创投解除相关承诺的过程和原因
2015 年 11 月，经友好协商，高创投同意不再参与认购本次非公开发行之股
票。贵公司于 2015 年 11 月 24 日在第四届董事会第四十六次会议上审议通过了
《关于调整 2014 年度非公开发行股票方案的议案》，调整了此次非公开发行的认
购对象，将高创投调整出本次认购。高创投作为湖南省省属国有独资企业，严格
按照国有企业考核政策及机制运营，为国有资产保值增值服务；作为专业的创业
投资机构，项目的进入和退出属于正常的业务范畴，阶段性持股是创业投资企业
的基本属性，基于此，高创投认为，既然其已不参与本次非公开发行的认购，其
就本次非公开发行所作出的上述专项承诺已没有必要履行，故其向贵公司提出书
面申请解除上述承诺。2016 年 5 月 14 日，经贵公司董事会审议通过《关于同意
公司股东解除承诺的议案》，拟同意解除高创投上述相关承诺并豁免高创投因上
述承诺而对公司所负有的义务。
三、核查意见
本所经核查上述承诺作出和解除的过程和原因，认为：
1、高创投解除承诺之合规性无问题
高创投作出上述承诺，属于其自愿配合非公开发行活动的商务行为，该承诺
之内容并非上市公司再融资领域法定承诺事项，因此，当其不再为非公开发行认
购对象时，其有权利基于对所持股份的物权处分权利，自由决定是否继续履行承
诺。如选择解除承诺，其履行作出承诺时履行的相应的审批或批准程序即可。因
此，高创投解除该等承诺之合规性不存在问题。
2、高创投的解除承诺行为不属于《上市公司监管指引第 4 号－上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定的因客
观原因导致承诺无法履行的情形。
根据前述过程，高创投的承诺行为和解除承诺行为明显是与其是否参与贵公
司非公开发行认购相关联的，因此，当其不参与非公开发行认购时，其选择不履
行承诺的行为，是其基于商务情况和创投企业基本属性的自主选择，与客观情形
导致承诺无法履行的情形无关，故不适用该指引第五条的规定。
（以下无正文，为签字页）
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘投高科技创业投资有限公
司不减持股份承诺解除的合规性核查意见》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负 责 人: 丁少波
经办律师: 邹华斌
达代炎
签署日期: 2016 年 5 月 19 日
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