上海二三四五网络控股集团股份有限公司
独立董事对第六届董事会第一次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规章制度的规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第一次会议相关事项进行认真审核。
现发表独立意见如下：
一、《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集
团股份有限公司的独立董事，我们审核了陈于冰先生的学历、职称、工作经历、
任职情况等有关资料，我们认为陈于冰先生具备担任公司总经理的相关专业知识
和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司董
事会聘任陈于冰先生为公司总经理，任期自审议通过之日起至第六届董事会任期
届满止。
二、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》
1、根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股
集团股份有限公司的独立董事，我们审核了潘世雷先生、代小虎先生和邱俊祺先
生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为他们具备担任公司
副总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定，同意公司董事会聘任潘世雷先生、代小虎先生和邱俊祺先生为公司
副总经理，任期自审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
2、根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股
集团股份有限公司的独立董事，我们审核了代小虎先生的学历、职称、工作经历、
任职情况等有关资料，认为代小虎先生在公司任职多年，长期担任公司的财务工
作，熟识公司财务及经营状况，工作勤恳认真，具备担任公司财务负责人的专业
知识以及决策、协调和执行能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定，同意董事会聘任代小虎先生为公司财务负责人，任期自审议通过之日起
至第六届董事会任期届满止。
三、《关于聘任董事会秘书的议案》
根据《公司法》、深圳证券交易所《上市公司董事会秘书及证券事务代表资
格管理办法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集团股份
有限公司的独立董事，我们审核了邱俊祺先生的个人简历，邱俊祺先生在担任公
司董事会秘书期间工作积极、认真、负责，其教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养都能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现有《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。未曾受到过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合公司董事会秘书的任职资格，同
意董事会续聘邱俊祺先生为公司董事会秘书，任期自审议通过之日起至第六届董
事会任期届满止。
四、《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《公司法》、深圳证券交易所《上市公司董事会秘书及证券事务代表资
格管理办法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集团股份
有限公司的独立董事，我们审核了严国庆先生的个人简历，认为严国庆先生具备
担任证券事务代表的专业知识以及决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的
要求，其任职资格及本次提名聘任公司证券事务代表的程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，同意董事会聘任严国庆先生为公司证券事务代表，任期自
审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。
五、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》
经认真审阅本次会议聘任的内部审计部负责人郭玉柱先生的简历和相关资料，
我们认为郭玉柱先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗
位的职责要求，亦符合公司发展的需要；其不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；董
事会聘任公司内部审计部负责人的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
我们同意聘任郭玉柱先生为公司内部审计部负责人，任期自审议通过之日起至公
司第六届董事会任期届满止。
独立董事：徐骏民、施健、薛海波
2016年5月18日
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