北京金诚同达律师事务所
关 于
河北建新化工股份有限公司
股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
金证法意 2016 字（0519）第 0156 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
北京金诚同达律师事务所
关 于
河北建新化工股份有限公司
股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
金证法意 2016 字（0519）第 0156 号
河北建新化工股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为河北建新化工股份有限公
司（以下简称“公司”或“建新股份”）股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，已
于 2013 年 11 月 13 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于〈河北建新化工股
份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的法律意见书》，并于 2013 年
12 月 6 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司股
票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。针对公司对股票期权激励计划的
调整情况，本所律师分别于 2014 年 10 月 27 日、2014 年 12 月 23 日 2015 年 5
月 15 日和 2015 年 11 月 30 日出具了法律意见书，2016 年 5 月 19 日，公司根据
2015 年度利润分配实施方案再次对激励计划进行调整，本所律师就激励计划本
次调整事项出具本法律意见书，除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已
出具的关于公司股权激励计划的法律意见书的意见和结论。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与本所律师此前出具
的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法律意见书中声明
的事项适用于本法律意见书。
一、激励计划的实施情况
建新股份第二届董事会第十六次会议于 2013 年 2 月 27 日审议通过了《激励
计划（草案）》，并将股权激励计划的申请文件报中国证监会备案。根据中国证监
会的反馈要求，公司拟定了《激励计划（草案）修订稿》。2013 年 10 月 28 日，
公司发布公告，中国证监会已对公司报送的《激励计划（草案）修订稿》确认无
异议并进行了备案，2013 年 11 月 22 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大
会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》、《实施考核办法》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。2013 年 12 月 6
日，公司召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授予朱守涛、
黄吉琴、徐光武股票期权激励的议案》。
2013 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《公
司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》 以下简称“《首次授予议案》”），
确定公司股票期权激励计划所涉股票期权的授予日为 2013 年 12 月 6 日，董事会
向符合条件的 68 名激励对象授予 416.07 万份股票期权，行权价格为 10.09 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司已完成了股权激励
计划涉及的股票期权首次授予的登记工作，首次授予股票期权 416.07 万份。
2014 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第九次会议通过议案，基于 2013 年
度利润分配方案，将股票期权的行权价格由每股 10.09 元调整为每股 5.005 元。
根据 2013 年利润分配方案及激励对象离职情况，授予权益总量由 462.3 万份调
整为 814.96 万份。
2014 年 12 月 23 日，根据激励对象离职情况，公司第三届董事会第十一次
会议将授予权益总量再次调整为 811.96 万份。
2015 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第二十二次会议通过议案，基于 2014
年度利润分配，将股票期权的行权价格由每股 5.005 元调整为 2.48 元，行权数量
调整为 11,968,297 份。
2015 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第十八次会议根据激励对象离职情
况将激励计划涉及的未行权期权总数调整为 11,306,876 份，激励对象人数调
整为 63 人。
二、本次对激励计划的调整
（一）本次调整的批准与授权
2016年5月19日，公司第三届董事会第二十二次会议通过了《关于调整股票
期权行权价格的议案》。
2016年5月19日，公司独立董事就上述调整事项发表独立意见，一致同意公
司将公司已到行权期尚未行权及未到行权期的授予期权，行权价格由2.48元/股调
整为2.45元/股，此次调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
2016年5月19日，公司第三届监事会第二十次会议通过了《关于调整股票期
权行权价格的议案》。监事会核查后认为，公司2015年度权益分派实施完成后，
上述对股票期权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司已取得了本次对股票期权进行调整所必要的批准与授权。
（二）本次调整的内容
公司第三届董事会第二十二次会议通过了《关于调整股票期权行权价格的议
案》。公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 543,711,028 股为基
数，每 10 股派发现金 0.299512 元人民币（含税）。根据公司《股票期权激励计
划》，权益分派实施后，需对公司股票期权行权价格作相应调整。经调整后，公
司已到行权期尚未行权及未到行权期的授予期权，行权价格由 2.48 元/股调整为
2.45 元/股。
经本所律师核查，2016 年 4 月 26 日召开的公司 2015 年年度股东大会确定
的权益分派方案为：以 2016 年 1 月 31 日公司总股本 542,826,046 股为基数，按
每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税）。因公司首次股票期权激励计划第二
个行权期的行权时间为 2015 年 12 月 11 日至 2016 年 12 月 5 日，截至公司确定
的权益分配日，第二个行权期累计行权 4,217,739 份，至权益分配日，公司总股
本由 542,826,046 股增加至 543,711,028 股，按照“公司现金分红总额不变”的原
则，公司将 2015 年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 543,711,028 股
为基数，每 10 股派发现金 0.299512 元人民币（含税）。根据公司《股票期权激
励计划》，权益分派实施后，需对公司股票期权行权价格作相应调整。
《激励计划（草案）修订稿》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”
规定，若在行权前公司有派息情形，应对股票期权的价格进行调整，并规定了具
体的调整方法。
本所律师认为，公司本次对激励计划已到行权期尚未行权及未到行权期的授
予期权价格进行调整的内容符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》等法律法规及《激励计划（草案）修订稿》的规定。
三、结论意见
公司本次对激励计划的调整已取得必要的批准和授权，调整的内容符合《管
理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规及《激励计
划（草案）修订稿》的规定。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于河北建新化工股份有限公司股
票期权激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青
负责人: 贺宝银
经办律师：孙树一
二○一六年五月十九日
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