盛运环保：北京市金杜律师事务所关于公司首次授予股票期权的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司首次授予股票期权的

法律意见书

致：安徽盛运环保（集团）股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受安徽盛运环保（集团）股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以

下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁

布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办

法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2

号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录》”）等法

律、行政法规、部门规章、规范性文件及《安徽盛运环保（集团）股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司向经公司 2016 年第

四次临时股东大会审议通过的公司股票期权激励计划（以下简称“本次股权激

励计划”）确定的激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）所涉

及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效

的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件

的，与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他

材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股权激励计划的调整

（一） 本次股权激励计划调整的批准与授权

根据公司在指定信息披露媒体的公告及公司提供的文件，截至本法律意见

书出具日，公司本次股权激励计划调整取得了如下批准与授权：

1. 2016 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过

了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票

期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公

司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司实施股票期权激

励计划发表了《安徽盛运环保（集团）股份有限公司独立董事关于股票期权激

励计划（草案）的独立意见》，同意公司实施股票期权激励计划。

2. 2016 年 1 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，对本次股

权激励计划中的激励对象名单进行了核查，认为本次股权激励计划确定的授予

股票期权的激励对象的主体资格合法。

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3. 2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司股

票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准了《安徽盛运环保（集团）股

份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计

划》”），并听取了公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核查意

见。

4. 2016 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象、期权数量的议案》，同意将

公司首次授予股票期权涉及的激励对象由 124 人调整为 120 人，期权数量由

2,700 万份调整为 2,613 万份。独立董事对本次股权激励计划调整相关事项发

表了独立意见。

5. 2016 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会第二次会议，对本次股权激

励计划调整涉及的激励对象调整有关事项进行了核查。

（二） 本次股权激励计划调整的具体内容

根据《股票期权激励计划》、公司第五届董事会第二次会议决议与公司第

五届监事会第二次会议决议，《股票期权激励计划》原确定的首次授予股票期

权的激励对象中，3 名激励对象离职，1 名激励对象因个人原因放弃参加本次股

权激励计划，董事会决定取消上述人员的激励对象资格与拟授予的股票期权。

上述激励对象与期权数量调整后，公司首次授予股票期权的激励对象人数

由 124 人调整为 120 人，首次授予股票期权数量由 2,700 万份调整为 2,613 万

份。

经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激

励计划调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股

票期权激励计划》的规定。本次股权激励计划调整尚需根据《股票期权激励计

划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。

二、 本次授予

（一） 本次授予的批准与授权

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根据公司在指定信息披露媒体的公告及公司提供的文件，截至本法律意见

书出具日，公司为本次股权激励计划与本次授予取得了如下批准与授权：

1. 2016 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了

《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会根据公司

2016 年第四次临时股东大会的授权，确定首次授予股票期权的授权日为 2016

年 5 月 19 日，向 120 名激励对象授予 2,613 万份股票期权。独立董事对本次

授予相关事项发表了独立意见。

2. 2016 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了

《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对本次授

予的激励对象名单进行了核查。

经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激

励计划已获得公司股东大会审议批准，公司已根据 《公司法》、《管理办

法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定为本次授予

履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的批准与授权。

（二） 本次授予的条件

根据《管理办法》、《备忘录》以及《股票期权激励计划》的规定，公司

满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期

权：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3） 中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

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（4） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理

办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，公司

向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激

励计划》的规定。

（三） 本次授予的授权日

1. 授权日需满足的条件

根据《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的有关规定，股

票期权授权日需满足如下条件：

（1） 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司召开董

事会对激励对象进行授权。

（2） 股权期权授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

① 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日内；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

③ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

④ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为

公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义

务的交易或其他重大事项。

2. 本次授予的授权日

根据公司第五届董事会第二次会议决议，公司本次授予的授权日为 2016

年 5 月 19 日。经本所律师核查，本所认为，本次授予的授权日的确定符合

《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的规定。

（四） 本次授予的对象

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根据公司第五届董事会第二次会议决议、公司第五届监事会第二次会议决

议及公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向 120 名激励对象授予 2,613

万份股票期权。

经本所律师核查，本所认为，公司本次授予的对象符合《管理办法》、

《备忘录》及《股票期权激励计划》的规定。

三、 结论意见

综上所述，本所认为：

1. 截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批

准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的规定；

本次股权激励计划调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规

定履行信息披露程序。

2. 截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得必要的批准与授权；公

司符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》规定的股票期权授

予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股

票期权激励计划》的规定；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》、《备

忘录》及《股票期权激励计划》的规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息

披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理确认、登记等手续。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于安徽盛运环保（集团）股

份有限公司首次授予股票期权的法律意见书》之签署页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

孙 冲

王晏平

单位负责人：

王 玲

二〇一六年五月十九日

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