上海锦江国际旅游股份有限公司
2015年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一六年五月二十六日
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目 录
一、会议议程
二、会议审议事项
1、2015年度董事会报告
附件：公司独立董事2015年度述职报告（附件非表决事项，供股
东审阅）
2、2015年度监事会报告
3、2015年年度报告及摘要
4、2015年度财务决算报告
5、2015年度利润分配方案
6、关于支付会计师事务所审计费用的议案
7、关于聘请公司2016年度财务报表和内控审计机构的议案
8、关于公司独立董事津贴的议案
9、关于授权公司董事会适时减持公司持有的部分可供出售金融
资产的议案
10、关于选举董事的议案
11、关于选举监事的议案
三、大会表决办法
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上海锦江国际旅游股份有限公司股东大会会议议程
会议名称 上海锦江国际旅游股份有限公司 2014 年年度股东大会
会议时间 2016 年 5 月 26 日下午 13:30
会议地点 上海市北京西路 1277 号国旅大厦 3 楼会议室
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 邵晓明 董事长 会议法律见证 上海市金茂律师事务所
一、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如
下报告：
1、2015年度董事会报告
附件：公司独立董事2015年度述职报告（附件非表决事项，供
股东审阅）
2、2015年度监事会报告
3、2015年年度报告及摘要
4、2015年度财务决算报告
5、2015年度利润分配方案
6、关于支付会计师事务所审计费用的议案
会 7、关于聘请公司2016年度财务报表和内控审计机构的议案
议 8、关于公司独立董事津贴的议案
议
9、关于授权公司董事会适时减持公司持有的部分可供出售金
程
融资产的议案
10、关于选举董事的议案
11、关于选举监事的议案
二、股东或股东代表提问和发言
三、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
四、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
五、主持人宣布休会 15 分钟
六、工作人员宣布现场会议的表决结果
七、主持人宣布会议结束
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2015年度董事会报告
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、公司董事会日常工作情况
年内公司董事会共召开了七次董事会会议和一次股东大会，在境
内外指定报刊和上海证券交易所国际互联网同时披露了四个定期报
告和十四个临时报告，按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权
和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：实施 2014 年度利润分配方案。
二、2015 年度公司生产经营情况及主要财务指标
报告期内，锦江旅游实现出境游 17.21 万人次，比上年同期增长
7.32%。公司实现入境组团 8.32 万人次，比上年同期减少 5.70%；实
现入境接待 12.86 万人次，比上年同期减少 7.76%；实现国内游 15.32
万人次，比上年同期增长 15.27%。
报告期内，公司经营呈现平稳态势。2015 年度，公司实现合并
营业收入 228,018.73 万元，比上年同期增长 5.36%；实现营业利润
6,325.61 万元，比上年同期增长 7.18%；实现利润总额 6,789.17 万
1
元，比上年同期增长 3.41%；实现归属于上市公司股东的净利润
6,075.25 万元，比上年同期增长 3.68%。
公司围绕年度工作目标，重点开展了以下工作：
第一，把握重点，积极推进旅游服务模式创新。公司及下属旅
行社开拓视野，结合旅行社模式创新和商务拓展，形成公司发展方案；
下属旅行社成立产品部，全方位地开展新产品研发工作，通过与供应
商的合作，在掌控旅游资源、探索新产品开发上进行新的尝试；创立
新品牌作为国内游产品结构调整的方向，开发新兴旅游目的地，策划
精致小包团产品；加快线上线下营销渠道拓展，探索实施多种同业、
异业渠道合作，增加销售方式，建立在线分销网络。
第二，培育亮点，加大内、外部资源协同整合力度。高质量完成
米兰世博会中国企业联合馆“指定服务商”工作，为政府机构、大集
团客服提供优质旅游服务；发挥产业联动优势，实现 2015 上海世界
旅游博览会销售额同比增长 3 倍；推进与优质景点的商务谈判和产品
研发工作，制定项目整体运营方案。
第三，突破难点，培育新兴业务板块，着力构建多元支撑体系。
公司下属旅行企业不断提高 MICE 板块业务能力，致力于客户市场及
服务领域多元化，积极延伸业务触角，不断增强市场竞争力。
第四，控制风险点，强化责任主体意识，试点绩效管理新举措。
提高 KPI 考核科学性、合理性、可操作性，结合企业发展战略，将
KPI 与企业基础性经营管理工作分离，确保体现个性特点；启动小微
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企业财务经理委派制度试点，制定小微企业财务经理委派制度，探索
实施财务集成管理；梳理完善风险防范相应体制机制，下属企业结合
实际情况，制定与完善了决策议事规则，提高了依法治企的意识和规
范化操作水平；增强协同办公平台在企业层面应用的有效性。
三、公司发展战略
旅游行业宏观经济面继续看好，旅游市场和产品结构继续向新业
态方向发展，休闲度假、自由行仍将高速增长；旅游行业资本市场的
发展以及风投资金的进入，带来行业内收购重组和资产配置的变化，
在线平台加快旅游业务拓展步伐，旅游企业全球化布局步伐加快。中
国旅游业发展欣欣向荣，成为经济新常态下的重要增长点，未来五年
仍有望保持高速发展势头。
根据公司制定的“十三五”战略发展规划，公司的发展目标是成
为旅行社业务为主、相关业务联动，扎根上海、国内领先的综合性旅
游服务上市公司。公司将通过线下业务整合、线上业务构建等战略举
措，优化商业模式，做大做强旅行社业务；同时，创新业务系统，打
造以旅行社业务为主、相关业务联动的多元化发展格局，加快推进战
略布局，有效整合内外资源。
四、2016 年公司经营计划
2016 年，公司预计营收 23.5 亿元。公司将从市场需求出发，深
刻认识旅游消费新常态，积极适应新常态，努力引领新常态，以线上
线下业务融合为旅游业务转型抓手，以卓越绩效管理理念导入为管理
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提升抓手，从系统、渠道、资源、会员与品牌、产品、投资、管理、
人才、风控等多个方面入手，强化业务层面的整合驱动和投入驱动，
强化供给端的改革深度和投入力度，夯实旅行社业态和非旅行社业务
可持续发展基础。
第一，改造升级旅游业务操作系统，完成旅游中央预定系统（CRS）
建设。改造升级公民游业务系统，以适应新的需求和变化；实现锦江
旅游中央预定系统（CRS）上线。
第二，从直销、分销，同业、异业两重维度，大力提高旅游渠道
端营销能力。调整完善营销渠道网络，围绕 CRS 系统对接分销平台的
同时，增强直销渠道活力；梳理确立渠道营销重点，立足 CRS 系统，
加强与分销商的沟通合作，拓展新渠道。
第三，以重大项目启动为契机，加快资源集成采购步伐。大力调
整国内旅游产品结构，实现中高端地接业务的大幅增长，推动本地散
客旅游业务的发展；积极探索实施集团系统内产业联动；试点资源供
应商 B2B 系统对接，提高业务资源集成采购管理水平，重点加强与公
民游目的地碎片化资源供应商的合作，选择具有市场前景的单项服
务、自由行产品进行集中采购。
第四，用好会员管理系统（CRM），放大品牌效应。积极有效地
开展会员发展和维护工作，推广会员发展计划，在加大会员营销活动
投入力度的同时，进一步完善会员服务与质量监管体系；推进品牌体
系建设，做好旅游业务品牌商标的梳理工作，加大对品牌营销的资金、
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资源投入，制定整体旅游品牌营销方案，充分利用线上线下渠道、展
会、大型活动等，提高品牌知名度和影响力。
第五，鼓励创新产品形式和服务方式，形成专业化研发力量。公
司充分认识新常态对企业发展的重大影响，要主动研究市场需求变
化，加快调整企业经营策略，不断创新产品形式和服务方式。
第六，推进实施旅游资源类项目投资。完成旅游分支机构调整与
布局，以拓展业务范围、做大业务规模为目标，积极推进北京锦旅、
浙江锦旅业务转型方案，实现分支机构与上海本地业务的有效联动。
第七，导入卓越绩效管理模式，营造学习创新、追求卓越的企业
文化和思维导向。树立卓越绩效管理理念，开展试点工作；深化企业
信息化管理平台应用；完善微信端旅行社业务管理系统功能。
第八，重视人力资源投入，为后备人才脱颖而出搭建平台。根据
企业发展需要，做好人才储备和梯队建设；在激励约束机制上加强分
类指导。
第九，落实风控措施，提高企业应对突发事件的能力。以全面预
算管理为工具，加强经济运行过程管控；强化风险控制意识；营造安
全稳定生产经营环境。
提请公司 2015 年年度股东大会审议。
（注：公司三位独立董事的述职报告附后）
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上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》
等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独
立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部
控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我
们在 2015 年度（即 2015 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）的工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司原独立董事李垣先生和独立董事徐志炯先生于 2015 年 3 月向
公司董事会提交了书面辞职报告，提出辞去公司独立董事及董事会专
门委员会相关职务。公司于 2015 年 6 月 29 日召开的 2014 年度股东
大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，增补李大沛先生、顾
中宪女士为公司第七届董事会独立董事。
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
楼嘉军，男，1957 年 9 月出生，博士。曾任华东师范大学商学
院旅游系主任等职。现任公司独立董事，华东师范大学商学院教授、
休闲研究中心主任等职。
李大沛，男，1954 年 8 月出生，研究生。曾任上海证券交易所
总监助理等职。现任公司独立董事，上海世茂股份有限公司独立董事。
顾中宪，女，1954 年 7 月出生，硕士。曾任上海实业联合集团
股份有限公司财务总监，上海实业医药投资股份有限公司监事、审计
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总监，上海海得控制系统股份有限公司独立董事等职。现任公司独立
董事、上海永利带业股份有限公司董事等职。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2015 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员
会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易
和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资
项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相
应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情
况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1. 参加董事会会议及股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会的次数
楼嘉军 7 7 2 0 0 1
李大沛 4 4 1 0 0 1
顾中宪 4 4 1 0 0 1
李 垣 3 3 1 0 0 -
徐志炯 3 3 1 0 0 -
2. 参加独立董事年报工作会议情况
独立董事 本年应参加 以通讯方式 委托出席
亲自出席次数 缺席次数
姓名 会议次数 参加次数 次数
楼嘉军 2 2 0 0 0
李大沛 - - - - -
顾中宪 - - - - -
李 垣 2 2 0 0 0
徐志炯 2 2 0 0 0
3. 参加董事会专门委员会会议
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审计委员会 薪酬委员会
独立董 本年应 亲自 以通讯 委托 本年应 亲自 以通讯 委托
事姓名 缺席 缺席
参加会 出席 方式参 出席 参加会 出席 方式参 出席
次数 次数
议次数 次数 加次数 次数 议次数 次数 加次数 次数
楼嘉军 - - - - - 1 1 0 0 0
李大沛 1 1 0 0 0 - - - - -
顾中宪 1 1 0 0 0 - - - - -
李 垣 2 2 0 0 0 1 1 0 0 0
徐志炯 2 2 0 0 0 - - - - -
4. 2015年3月13日，召开公司经营管理层与独立董事年度沟通
会。我们听取了公司经营管理层年度工作汇报，并对锦江国际旅游中
心进行了现场考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联
交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，
审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未发现损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度在公司部分高级管理人员职务调整中，我们对相关人员的
任职资格、聘任程序进行了审核，公司聘任高级管理人员符合相关法
律法规的规定。
公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公
司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，
报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规
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定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2014年度业绩快报》、《2015年半年度业
绩快报》，未发生更正情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了 2014 年度利润分配，对全体股东每 10 股派现
金红利 2.22 元（含税），共计 2,942.75 万元，占当年合并报表中归
属于上市公司股东的净利润的 50.22%。公司以现金分红方式较好地
回报了广大投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
2011年1月28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司向
锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司66,556,270 股国有
股份（占总股本的比例为50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就
避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之
间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东
关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上
述承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 14 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事
务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
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何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和
执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基
础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自
我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司
2015年度内部控制自我评价报告》经董事会审计委员会审议，报董事
会批准。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核二个专门委员会，专门委员会
按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、内部控
制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的作用，
并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责，全年召开了 7 次董事会会议、2 次独立董事年报工作会议、
3 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。
四、总体评价和建议
2015年，我们忠实、勤勉履行了独立董事的职责，努力维护了公
司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将更好地工作，加强与公司管理层的沟通，
进一步了解公司经营状况，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更好地
促进公司健康、持续、稳定发展。
谢谢。
独立董事：楼嘉军 李大沛 顾中宪
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2015年度监事会报告
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律法规的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财
务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维
护公司利益和全体股东的权益。
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持
对公司重大问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关
注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2015 年历
次总经理办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策及经
营管理工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公
司建立健全比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正
常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了四次监事会会议：
1、公司监事会七届五次会议于 2015 年 3 月 26 日召开：
（1）审议通过了公司 2014 年度监事会报告；
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（2）审议通过了公司 2014 年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司 2014 年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司 2014 年度内部控制自我评价报告；
（5）审议通过了公司日常关联交易议案。
2、公司监事会临时会议于 2015 年 4 月 27 日以通讯方式召开：
审议通过了公司 2015 年第一季度报告的议案。
3、公司监事会七届六次会议于 2015 年 8 月 27 日召开：
审议通过了公司 2015 年半年度报告及摘要的议案。
4、公司监事会临时会议于 2015 年 10 月 29 日召开：
审议通过了公司 2015 年第三季度报告的议案。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，
规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较
完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况
不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，
公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理
制度进行运作。监事会认为：公司 2015 年度财务报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年财务报告出具
了无保留意见的审计报告。
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（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司未有募集资金投入情况。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司出售可供出售金融资产的决策程序符合法律法规
和公司章程的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益及公司资产流
失的情况。
（五）审议公司 2015 年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司
对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
(六)检查公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内
容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避
表决，涉及的重大关联事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公
司和股东利益的情况。
提请公司 2015 年年度股东大会审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2015年年度报告及摘要
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
《2015 年年度报告》已经公司董事会七届十二次会议审议通过，
并 于 2016 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露
（www.sse.com.cn）。《2015 年年度报告摘要》同时刊登于《上海证
券报》和《大公报》。
本次会议现场发放的《2015 年年度报告》单印本，请各位股东
审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2015年度财务决算报告
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则
及企业会计制度对本公司2015年年度财务报告审核确认：
报告期内，公司实现合并营业收入228,018.73万元，比上年同期
增长5.36%；实现营业利润6,325.61万元，比上年同期增长7.18%；实
现利润总额6,789.17万元，比上年同期增长3.41%；实现归属于上市
公司股东的净利润6,075.25万元，比上年同期增长3.68%。基本每股
收益为0.4583元，比上年同期增长3.68%。
总资产179,579.57万元，比上年末增长3.94%；归属于上市公司
股东的每股净资产9.57元，比上年末增长6.58％；加权平均净资产收
益率4.91%，比去年同期减少1.43个百分点；扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率1.78%，比去年同期减少3.11个百分点；经营
活动产生的现金流量净额-3,055.36万元。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
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1、年末总资产 179,579.57 万元
其中：流动资产 58,816.49 万元
可供出售金融资产 92,344.08 万元
长期股权投资 6,711.58 万元
固定资产及在建工程 6,197.74 万元
无形资产及其它资产 15,509.68 万元
2、年末负债总额 52,817.25 万元
其中：流动负债 33,212.34 万元
非流动负债 19,604.91 万元
3、年末少数股东权益 144.97 万元
4、年末归属于母公司股东权益 126,907.29 万元
其中：股本 13,255.63 万元
资本公积 19,994.90 万元
盈余公积 14,779.88 万元
（二）合并财务报表重大变动项目情况
（单位：人民币元）
资产负债表 2015 年 2014 年 变化率
变化原因说明
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 （％）
比期初增加，主要是软件开
在建工程 477,250.00 163,000.00 192.79
发工程支出增加所致
比期初增加，主要是应交所
应交税费 9,025,336.33 4,660,856.68 93.64
得税增加所致
比期初减少,主要是控股公
少数股东权益 -1,449,715.75 -869,079.28 不适用
司经营亏损增加所致
2015 年 1 月 1 日 2014 年 1 月 1 日 变化率
利润表项目 变化原因说明
至 12 月 31 日 至 12 月 31 日 （％）
同比减少，主要是收回已计
资产减值损失
-638,404.30 151,635.22 不适用 提坏账准备的应收账款所
(转回)
致
投资收益 85,752,955.89 53,723,744.36 59.62 同比增加，主要是可供出售
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金融资产处置收益增加所
致
其中：对联营
同比减少，主要是锦江商旅
企业和合营企 5,509,857.75 11,233,086.92 -50.95
投资收益减少所致
业的投资收益
同比减少，主要是政府补助
营业外收入 4,658,350.60 7,708,552.38 -39.57
收入减少所致
同比减少，主要是处置非流
营业外支出 22,793.34 1,076,957.25 -97.88
动资产损失减少所致
同比增加亏损,主要是控股
少数股东损益 -580,636.47 -383,581.26 不适用
子公司经营亏损增加所致
其他综合收益 同比减少,主要是可供出售
(损失)的税后 47,028,918.84 261,565,674.49 -82.02 金融资产公允价值升幅小
净 额 于上年同期所致
提请公司 2015 年年度股东大会审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2015年度利润分配方案
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015 年
度 母 公 司 净 利 润 87,875,379.50 元 ， 加 上 年 积 余 未 分 配 利 润
110,199,215.64 元，本年度可供股东分配利润为 198,074,595.14 元。
公司拟定 2015 年度利润分配预案为：以截至 2015 年 12 月 31 日的总
股本 132,556,270 股为基数，为每 10 股派发现金红利人民币 2.30 元
（含税）,红利派发总额计 30,487,942.10 元，剩余未分配利润
167,586,653.04 元结转下年度。
提请公司 2015 年年度股东大会审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于支付会计师事务所审计费用的议案
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担
任本公司 2015 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计
师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就 2015 年年
度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）支付审计专业服务费共计 122 万元人民币，其中当年度财务报表
审计费用为 87 万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、
费用）；内部控制审计业务费用为 35 万元人民币（含代垫支出、费用
以及相关税费）。
提请公司 2015 年年度股东大会审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于聘请公司2016年度财务报表
和内控审计机构的议案
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2016 年年度财务报表审计业
务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据
市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
提请公司 2015 年年度股东大会审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于公司独立董事津贴的议案
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第八届董事
会每位独立董事每年人民币捌万元（含税）的津贴。
提请公司 2015 年年度股东大会审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于授权公司董事会适时减持公司持有的
部分可供出售金融资产的议案
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司第七届董事会第十一次会议于2016年3月14日审议通过了
《关于授权公司经营管理层减持公司持有的部分可供出售金融资产
的议案》。公司董事会同意授权公司经营管理层可根据市场情况和经
营需要适时减持“豫园商城”、“浦发银行”部分股权，减持股份数
均不超过300万股，授权期限至2016年12月31日。
提请公司 2015 年年度股东大会审议。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于选举董事的议案
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司第七届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、
本公司章程有关规定，需进行换届选举。
第八届董事会由九名董事组成，现推荐邵晓明、包磊、陈璘、朱
虔、康鸣、庄琦、李大沛、顾中宪、张帆作为董事会董事候选人，其
中李大沛、顾中宪、张帆为独立董事候选人。
楼嘉军董事将不再续任新一届董事会董事，董事会对楼嘉军董事
在担任公司独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他在任职
期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢。
提请公司 2015 年年度股东大会审议。
（附：第八届董事会董事候选人简历）
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附件：
上海锦江国际旅游股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
邵晓明，男，1958 年 2 月出生，大学，中共党员，经济师。曾任锦海捷亚国际
货运有限公司总经理，上海锦江国际实业投资股份有限公司副总裁等职。现任上
海锦江国际旅游股份有限公司董事长、上海锦江国际投资股份有限公司董事长等
职。
包磊，男，1970 年 8 月出生，大学，曾任上海新锦江大酒店总经理助理、副总
经理，上海锦江德尔互动有限公司高级副总裁。现任上海锦江国际旅游股份有限
公司副董事长、首席执行官，锦江国际商务有限公司和上海锦江国际电子商务有
限公司副董事长、首席执行官等职。
陈璘，男，1974 年 7 月出生，硕士，曾任上海上会会计师事务所项目经理、出
资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经理。现任上海锦江国际旅游股份有限
公司董事，锦江国际（集团）有限公司计划财务部经理、金融事业部副总经理等
职。
朱虔，男，1973 年 11 月出生，大学，曾任锦江（集团）有限公司、锦江国际（集
团）有限公司投资发展部副经理、资源集成部经理助理等职。现任上海锦江国际
旅游股份有限公司董事，锦江国际（集团）有限公司投资发展部经理，上海锦江
国际投资管理有限公司副总裁等职。
康鸣，男，1971 年 11 月出生，硕士，曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司
董事会秘书。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事，上海锦江国际酒店（集
团）股份有限公司执行董事、董事会秘书、联席公司秘书、董事会执行委员会秘
书长(副总裁)、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事等职。
庄琦，女，1964 年 8 月出生，大专，取得中国注册会计师、中国注册税务师资
格，高级会计师职称。曾任上海建国宾馆有限公司财务部经理，上海锦江国际酒
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店发展股份有限公司计划财务部副总监等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公
司董事、财务总监、上海中旅国际旅行社有限公司董事等职。
李大沛，男，1954 年 8 月出生，硕士，曾任上海证券交易所投资者教育部总监
助理。现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事、上海世茂股份有限公司独
立董事。
顾中宪，女，1954 年 7 月出生，硕士，曾任上海实业医药投资股份有限公司财
务总监、监事、审计总监，上海海得控制系统股份有限公司独立董事，上海永利
带业股份有限公司独立董事，常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，上海联
明机械股份有限公司独立董事。现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事、
上海永利带业股份有限公司董事、钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事。
张帆，女，1964 年 8 月出生，博士，上海市政协委员，曾任上海旅游高等专科
学校饭店管理系教师。现任上海旅游高等专科学校（上海师范大学旅游学院）旅
游学系教授，主要研究方向为旅游目的地管理、旅游策划。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
关于选举监事的议案
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
公司第七届监事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、
本公司章程有关规定，需进行换届选举。
第八届监事会由三名监事组成，由公司职工民主选举产生的一名
监事为金晶；提请股东大会审议选举的二名监事候选人为叶明、朱永
建。
提请公司 2015 年年度股东大会审议。
（附：第八届监事会监事候选人简历）
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附件：
上海锦江国际旅游股份有限公司
第八届监事会监事候选人简历
叶明，男，1958 年 5 月出生，大学，曾任锦江国际（集团）有限公司纪委
专员、监察室主任助理、监察室副主任。现任上海锦江国际旅游股份有限公司监
事会主席、党委副书记，上海中旅（集团）有限公司监事会主席等职。
朱永建，男，1967 年 12 月出生，大学，曾任锦江国际（集团）地产事业部
财务主管、地产事业部外派财务总监等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公司
监事、审计室副主任等职。
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2015 年年度股东大会
大会表决办法
（2016年5月26日公司2015年年度股东大会）
为维护本公司股东的合法权益，确保到会股东在本公司 2014 年
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法行使权利，现
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等的有关规定，就本次股
东大会表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案的表决采用记名并计股份数的方法进行。
2、本次股东大会审议的所有议案为普通决议议案，须经出席本
次股东大会有表决权的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数
的二分之一以上同意即为通过。
3、表决结果将在本次股东大会上公布。
4、所有表决统计资料将存放在公司办公室，以备股东查阅。
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