证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-044
宜宾天原集团股份有限公司
关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资事宜概述
为降低控股子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）
项目建设资金成本，加快项目建设进度，减少公司资金占用，拓宽融
资渠道，提高公司整体效益，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称
“天原集团”）、海丰和锐拟与中国农发重点建设基金有限公司（以
下简称“农发基金”）、江安县人民政府合作，拟签订《中国农发重
点建设基金投资协议》，约定农发基金以人民币 10000 万元对海丰和
锐进行单方面增资，投资期限为 20 年，投资年化固定收益率为 1.2%，
增资后，农发基金不再参与海丰和锐所有者权益分配。投资完成后，
海丰和锐注册资本将由 212832 万元变更为 218799 万元。天原集团
持有海丰和锐 97.095%股权，四川省宜宾四丰盐化工业有限公司持有
0.119%股权，云南路宏环境科技有限公司持有 0.058%股权，农发基
金持有 2.727%股权。项目建设期满后，农发基金有权要求江安县人
民政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有的海丰和锐对应的
本次增资的股权。
农发基金不向海丰和锐派董事、监事和高级管理人员，不直接参
与海丰和锐公司的日常正常经营。
本事项不构成关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘
录第 30 号：风险投资》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
(一) 公司名称：中国农发重点建设基金有限公司
(二) 类 型：一人有限责任公司(法人独资)
(三) 注册资本：5,000,000 万元
（四） 法人代表：林立
(五) 住 所：北京市西城区月坛北街甲 2 号
(六) 经营范围：非公开募集资金用于项目投资。
(七) 股权结构：中国农业发展银行持有 100%股权。
（八）中国农发重点建设基金有限公司为中国农业发展银行的全
资子公司，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一) 公司名称：宜宾海丰和锐有限公司
（二）成立时间：2006 年 3 月 6 日
(三) 类 型：有限责任公司
(四) 注册资本：212832 万元
(五) 住 所：四川省宜宾市江安县阳春坝工业功能区
(六) 经营范围：化工、建材、纸制品的开发、制造、经营。经
营本公司自产产品及技术的出品业务；经营本公司生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营来料加
工和“三来一补”业务；进出口贸易、投资、咨询等以及法律法规禁
止经营之外的经营项目。
(七)股权结构：宜宾天原集团股份有限公司持有 99.82%股权；
四川省宜宾四丰盐化工业有限公司持有 0.12%；云南路宏环境科技有
限公司持有 0.06%。
(八)主要财务数据：截止到 2015 年 12 月 31 日，海丰和锐总资
产 727,566.97 万元，净资产 359,933.10 万元，2015 年实现销售收
入 280,247.84 万元、净利润 23,059.05 万元。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体：
甲方：中国农发重点建设基金有限公司
乙方：宜宾天原集团股份有限公司
丙方（目标公司）：宜宾海丰和锐有限公司
丁方：江安县人民政府
(二) 投资金额和期限：
甲方同意，基于本协议中的各项条款，以人民币现金 10000 万元
对丙方进行增资，甲方在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持
有相应股权。
各方同意，甲方对丙方的期投资期限为自缴付增资款完成日起
20 年。在投资期限内，甲方有权按照协议第六条的约定选择回收投
资的方式，要求丁方收购甲方持有的目标公司股权，目标公司原股东
放弃优先购买权；甲方亦有权选择乙方收购甲方持有的目标公司股权，
如果甲方选择由乙方承担收购义务，乙方无法按时支付收购价款的，
则丁方应当承担差额补足义务
具体期限以最终签订的投资协议为准。
(三) 资金运用：丙方收到增资款后，将用于海丰和锐“宜宾天原
集团股份有限公司老厂区危险化学品搬迁” 项目建设。
(四)出资额及持有股权比例：
各方同意，甲方按目标公司 2015 年 12 月 31 日经审计后的每股
净资产 1.67596 元/股进行本次增资额，即甲方以人民币现金 10000
万元增资项款对目标公司增加注册资本 5967 万元（股）。本次增资
完成后，目标公司注册资本由 212832 万元增至 218799 万元，股权架
构如下表所示：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例（％）
1 宜宾天原集团股份有限公司 212444 97.10
2 四川省宜宾四丰盐化工业有 260 0.12%
限公司
3 云南路宏环境科技有限公司 128 0.06%
4 中国农发重点建设基金有限 5967 2.73%
公司
合计 218799 100%
(五) 投后管理：
甲方授权中国农业发展银行或其各分支机构履行《投资协议》项
下的投后管理职权。本次增资完成后，甲方不向目标公司派董事、监
事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常正常经营。但对于目
标公司的如下事项，农发基金享有表决权，需经甲方表决同意后方可
实施：
（1）公司章程修改；
（2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形
式；
（3）公司增加或减少注册资本；
（4）对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。
(六) 投资回收：
项目建设期届满后，甲方有权选择“收购选择权”方式实现投资
回收：
（1）甲方有权要求丁方按照本条规定的时间、比例和价格收购
甲方持有的目标公司股权，丁方有义务按照甲方要求收购有关股权
（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的收购
交割日之前及时、足额支付股权收购价款。
（2）丁方在每个收购交割日（收购交割日应为项目建设期届满
后的日期）前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应
的实缴出资额计算。丁方收购计划如下：
序号 收购交割日 标的股权转让对价（万元）
1 2036 年 6 月 10000
具体收购交割日以最终签订的投资协议为准。
（3）丁方应在首个收购交割日前和甲方签订股权转让协议，具
体收购事宜及收购款的支付以股权转让协议为准。
（4）丁方应于收购交割日之前向甲方支付标的股权转让的对价，
若因任何原因，导致丁方未能于适用的收购交割日之前支付上述款项，
则丁方除应当向甲方按照本条约定支付转让对价之外，自迟延之日起
还应当按照应付未付款项每日万分之五的费率支付资金占用成本，直
至丁方足额支付转让对价之日。
（5）项目建设期届满后，丁方可选择提前收购届时甲方所持有
的目标公司全部或部分股权，收购价格不得低于上述 2 款规定的收
购标的股权的对价。但丁方选择提前收购的，应至少提前一个月书面
通知甲方。 各方同意，丁方选择提前收购并不影响其根据本协议应
履行的收购义务。
（6）甲方持有丙方股权期间，丙方发生如下情形时甲方有权立
即要求丁方收购其持有的丙方全部或部分股权，收购价格不低于上述
2 款规定的价格：
①丙方遇有关闭、解散、清算或破产之情形；②发生增资款被
挪用情形的； ③未在约定期限内完成抵质押登记的；④甲方的投资
收益连续两个季度或累计三个季度无法按时足 额收回的；⑤其他可
能对甲方权益产生重大不利影响的情形。
（7）除上述第 6 款的情形之外项目建设期内甲方承诺不要求丁
方、 乙方收购甲方持有的丙方股权。
（8）甲方亦有权选择乙方承担本条项下的收购义务，如选择乙
方承担收购义务，丁方不可撤销承诺并同意，如乙方未能按照本协议
约定的时间按时足额向甲方支付收购价款的，则丁方应当就乙方的收
购价款的支付承担差额补足义务，即丁方应当向甲方支付乙方应付未
付的收购款。
(七) 投资收益：
丙方和丁方承诺，甲方本次投资的年投资固定收益率为 1.2％，
不再参与海丰和锐所有者权益的分配，丙方和丁方应于投资完成日后
每年的 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日、12 月 20 日按季向甲方支
付投资收益。
(八)为保障江安县政府、天原集团公司、海丰和锐公司对农发
基金投资收益、收购款的支付义务，天原集团公司向农发基金提供连
带责任保证担保。
五、担保事项
为确保海丰和锐公司、江安县政府履行债务人义务，天原集团公
司拟向农发基金提供保证担保，为海丰和锐公司还款提供连带责任保
证，担保金额为主合同项下约定的主债权金额为人民币（大写）壹亿
贰仟肆佰万元整（包括主合同约定的收购价款 10000 万元及投资收益
2400 万元）。保证期间为合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
天原集团公司为江安县政府回购农发基金所持海丰和锐公司股
权提供反担保承诺。
六、对公司的影响
中国农发重点建设基金系国家发改委审批的重点领域建设项目
基金，该基金按照 “保本经营”原则合理确定具体项目的投资收益
率， 为重点项目提供低成本、中长期的资本金支持。本次交易有利
于为海丰和锐项目建设提供稳定而长期的资金来源，节约财务成本，
提高经营效益。
该事项需要报中国农业发展银行审核，以最终审核和签订的协议
为准。公司将根据相关事项进展情况履行相应程序和信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
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