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华纺股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会材料

二○一六年五月

华纺股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会议程

时间 2016 年 6 月 7 日 14:30 开始（半天）

地点公司本部会议室(滨州市黄河二路 819 号)

人员公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席

主持人王力民董事长

会议内容备注

1 主持人宣布会议开始王力民先生

2 汇报本次会议召集及出席情况丁泽涛先生

3 选举计票人、监票人王力民先生

4 宣读议案

4-1 关于前次募集资金使用情况的报告刘水超先生

5 参会股东发言，公司董事、监事、高管解答

6 发放表决票进行现场表决

7 现场会表决结束，休会半小时王力民先生

8 复会

9 宣布现场投票及网络投票合并投票结果丁泽涛先生

10 律师宣读见证意见黄伟民律师

11 签署股东会决议及会议记录

12 会议结束王力民先生

会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东

大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：

一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，

确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵

犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根

据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时

间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成

员有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听

从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书

咨询。

材料一：

华纺股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

（证监发行字[2007]500 号）的规定，华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”），编制了截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2013]1427 号）核准，公司于 2014 年 3 月以非公开发行股票的方式发行人

民币普通股股票 102,564,101 股，募集资金总额为人民币 39,999.99 万元，其中山东

滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）以土地使用权出资 8,958.47 万

元，其他投资者以现金出资 31,041.53 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014

年 3 月 17 日出具《关于华纺股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认

购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2014]第 95010003 号）对上述资金到位情况

进行了验证。

2014 年 3 月 17 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费的剩余款项共

计 30,194.53 万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本

次非公开发行股票的土地使用权已于 2014 年 3 月 6 日过户至本公司名下。根据瑞华会

计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 3 月 19 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]

第 95010004 号），本次非公开发行在扣除全部发行费用 1,687.42 万元后，募集资金净

额为 38,312.58 万元，其中募集现金净额为 29,354.10 万元。

截至2014年3月17日止，公司已收到滨印集团及其他投资者缴纳的出资款人民币

39,999.99万元，明细如下：

1、滨印集团以土地使用权出资，评估价值人民币8,958.47万元，股东大会认定的

价值是人民币8,958.47万元。该土地于2013年2月27日经山东正源和信资产评估有限公

司评估，并出具鲁正信评报字（2013）第0003号评估报告。

上述土地于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定已办理过户，取得滨

国有（2014）第9399号国有土地使用证（截至2015年12月31日，该地块累计摊销496.92

万元）。

2、其他投资者缴纳的出资款人民币31,041.53万元，扣除部分证券承销费和保荐

费人民币847.00万元后，余额人民币30,194.53万元，于2014年3月17日汇入公司在中

国工商银行股份有限公司滨州滨印支行开立的1613051629200021552账户内。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已投入募集资金 25,062.47 万元，将部分募集资金

补充为永久性流动资金 4,303.00 万元，当前余额为 18.26 万元（为账户利息）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，

本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司

募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金

实行专户存储，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股

份有限公司滨州滨印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。

公司与信达证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监

管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范

本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

银行账号余额

浦发银行济南分行 74100154500004882 146,989.97

工行滨州滨印支行 1613051629200021552 34,032.16

中行滨州分行 227321202122 1,620.55

合计： 182,642.68

三、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况对照情况见附件 1。

2、前次募集资金变更情况

经 2015 年 4 月第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过并经

2015 年 6 月公司 2014 年年度股东大会审议通过，将 6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术

改造项目剩余募集资金 4,303.11 万元变更为永久补充流动资金，已投入流动资金

4,303 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，变更募集资金投资项目具体情况见附件 2。

3、前次募集资金实现效益情况

截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金实现效益情况见附件 3。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

5、暂时闲置募集资金使用情况

2014 年 4 月，经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议

通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金 4000 万元，使用期限不超 6 个月，已于 2014

年 10 月份归还。

2014 年 12 月，经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议

审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金 3000 万元，使用期限不超 4 个月，已于

2015 年 4 月份归还。

6、以资产认购股份的资产运行情况

滨印集团出资土地已于 2014 年 3 月 6 日按照滨州市国土资源局的相关规定办理了

权属变更登记，华纺股份取得了滨国有（2014）第 9399 号国有土地使用权证，并以评

估值 8,958.47 万元为账面价值增加无形资产。截至 2015 年 12 月 31 日，该地块累计

摊销 496.92 万元，剩余账面价值为 8,461.55 万元。

该土地系公司原厂区所在地，厂区建筑面积为 12.75 万平方米，已达到饱和状态。

由于历史原因，该土地使用权自华纺股份成立以来一直由滨印集团拥有，公司存在经

营性资产不完整及依赖控股股东土地使用权进行生产经营的情况。公司每年需向滨印

集团缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易；同时，由于土地和房产无法单独用于抵

押，致使公司融资担保受到限制，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有

效利用资源。

滨印集团以其拥有的该土地使用权参与认购本次非公开发行的股票后，公司拥有

了土地使用权及地上建筑物的完整资产，消除了与滨印集团长期存在的土地关联租赁

问题，进一步增强了华纺股份资产的完整性与独立性。

该土地不存在独立生产经营情况，收益取决于地上厂房及设备的收益情况，无盈

利预测和承诺事项。

四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2014 年度、2015 年年度报告和其他信

息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集

资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

2015 年 12 月 31 日累计 2014 年 12 月 31 日累计

序投资实际实际

年报披露差异年报披露差异

号项目使用使用

收购亚光公

1 司的工业园 19,613.99 19,613.99 - 19,613.99 19,613.99 -