证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-071
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于控股股东与财通基金管理有限公司之子公司上海财通资产管理
有限公司共同设立产业并购基金的公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 基本情况概述
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅泰诺”）大股
东、实际控制人之一张志勇先生与财通基金管理有限公司之子公司上海财通资产
管理有限公司（以下简称“财通资产”）以及其他出资方签署《框架协议》，共同
发起设立梅泰诺移动互联网营销行业并购基金（即上海诺牧投资管理中心（有限
合伙），下称：“并购基金”）。作为梅泰诺产业并购整合的平台，实施产业整合的
重要渠道和工具，围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业
务，提高和巩固公司行业地位。并购基金将主要投向国、内外互联网营销行业的
优质标的资产。优先投资海外有核心技术优势的互联网营销公司。
其中宁波诺裕泰翔投资管理有限公司为张志勇先生控制的公司，除此之外合
作各方不存在关联关系，同时本次控股股东签署相关协议不构成关联交易。
二、 合作方介绍
1.甲方：上海财通资产管理有限公司，为财通基金管理有限公司（以下简称
“财通基金”）子公司，从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他
业务。注册资本：人民币 2000 万元；法人代表：刘未；成立时间：2013 年 6 月
3 日；注册地址：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 231 室；经营范围：特定客户
资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。截至 2015 年 12 月末，财通资产资管总规模 451
亿元。
财通基金管理有限公司由财通证券股份有限公司、杭州市实业投资集团有限
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公司和浙江升华拜克生物股份有限公司共同发起设立，注册资本 2 亿元人民币，
注册地上海。自 2011 年 6 月成立以来，公司陆续发行了混合、债券、指数等不
同类型的公募产品，截至 2015 年 12 月 31 日，成功发行 1000 余只产品，管理的
资产规模突破 1500 亿元。除了在公募领域持续收获业绩口碑，财通基金更在专
户业务中勇于突破，定增业务、期货资管业务、新三板业务领跑行业。2015 年，
创新设立投行部和新三板投资部，前瞻布局股权投资领域。
2.乙方：张志勇先生直接持有公司 505.66 万股，占公司总股本的 2.66%，
与张敏女士合计持有公司 4974.66 万股，占公司总股本的 26.13%，为公司第一
大股东、实际控制人。
3.丙方：宁波诺裕泰翔投资管理有限公司，成立日期为：2016 年 3 月 11 日，
注册资本 3000 万元，张志勇先生持股比例 90%。注册地址为：宁波市北仑区梅
山大道商务中心十一号办公楼 1630 室。丙方是本次设立的并购基金的普通合伙
人（以最终工商登记信息为准）。
三、 本次投资的具体情况
（一）、合作模式
由各方共同设立并购基金，作为乙方控制的上市公司国内外互联网营销行业
并购整合的平台。满足甲、乙、丙三方的资本运作投资需求，实现乙方所控制上
市公司的产业整合及加速发展的目标。
（二）、关于合伙企业
1、并购基金的出资总额（即全体合伙人对合伙企业的出资总额）为不超过
人民币 35 亿元（并购型基金）。并购基金存续期自并购基金完成相关工商变更登
记之日起 4 年，存续期届满前，经并购基金全体合伙人一致同意，并购基金的存
续期限可延长 1 年。
2、并购基金的出资由各出资方负责完成，具体条款以正式的相关合伙协议
为准。
3、伴随并购基金的投资进展，各方会共同商讨继续扩大规模的意向，甲方
可以引入其它相关公司共同参与并购基金的发起和运营。
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4、基金的投资方向：基金以投资有核心技术优势的海外互联网营销类公司
为基础，逐步延伸至其他互联网营销行业类项目为主要投资方向。
5、基金在进行投资时应当遵循下列原则：
（1）公司将根据互联网营销行业为方向，以这些领域的行业上下游企业、
服务和应用领域的相关企业为方向，确定投资对象。
（2）投资对象是在目标产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长
潜质的优质企业或项目。
（3）并购基金将根据投资对象的资产、盈利、内控等财务状况、法律、管
理、人才等等相关情况，在充分的尽职调查基础上，依据积极稳健的原则进行投
资。
（4）并购基金不得投资于相关合伙协议确定的投资对象以外的其他创业投
资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）。
（5）并购基金不得用于赞助、捐赠等支出。
（6）并购基金不得开展可能导致违反中国证监会或所上市的证券交易所的
规定的投资或其他业务经营活动。
（7）并购基金不得从事违反相关法律法规的经营活动。
6、并购基金经营管理
（1）并购基金将由高水准的专业管理团队根据其职权具体实施经营管理活
动，负责投资项目筛选、立项、尽职调查、实施投资、投资后监督管理及投资项
目退出等工作。
（2）并购基金将各方出资的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，
并与其签署《托管协议》，并购基金现金支付及托管费按《托管协议》执行。
（3）并购基金成立专门的投资决策委员会，负责并购基金项目投资与退出
变现等相关投资事项做出决策。
7、签署日期：2016 年 5 月 15 日；支付方式：现金；生效条件和时间：自
各方签字或盖章后生效。
（三）、特别约定
1、甲、乙双方共同承诺：合伙企业所投资项目在达到各方约定的并购条件
时由乙方控制的上市公司在同等条件下优先进行收购，具体收购事宜由双方共同
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按相关法律法规、证监会及乙方所控制的上市公司所上市的证券交易所的相关规
定和市场公允原则协商确定。
2、甲、乙双方同意：在合伙企业投资具体项目前，双方应就未来对该项目
的整合形式、退出路径、退出时间表等协商制定切实可行的方案。
3、甲方在乙方所控制上市公司今后定向增发募集资金时有优先参与权。
四、 本次投资的目和对公司的影响
1. 公司控股股东、实际控制人张志勇先生与财通资产共同设立合伙企业，
目的是为了通过利用财通资产的资源优势及其各种专业金融工具放大投资能力，
推动新设并购基金去收购符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势
的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，借助财通资产等专业机构的力量，
作为支持梅泰诺产业并购整合的平台，推进梅泰诺快速做大做强。
2．消除并购前期风险
由公司控股股东、实际控制人张志勇先生与财通资产共同发起设立专门服务
于梅泰诺产业整合的并购基金，对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的
监督、共同管理，在达到一定的盈利能力和规范程度后由梅泰诺优先按照相关证
券法规和程序收购并购项目。这有利于消除和化解公司并购项目前期的财务风
险、税收及法律等各种风险，更好地保护公司及股东的利益。
本次投资基金的设立短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于
公司成功并购优质项目，实现快速发展。
公司将按照《公司章程》及深交所的披露要求，根据后续合作的进展情况及
时发布进展公告。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露
媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
五、 备查文件
1. 《梅泰诺互联网营销行业并购基金框架协议》。
特此公告。
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
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