四川汇源光通信股份有限公司
重组报告书与预案差异情况对比表
一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因
《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）与《四川
汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）相比存在一定差
异，主要是由于重组预案披露时标的资产相关数据未经审计、评估，而重组报告
书披露时标的资产相关数据已经审计、评估。同时，重组报告书披露了上市公司
备考审阅报告的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26 号准则》）和深圳证
券交易所的要求，重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：
重组报告书内容 对应重组预案内容 与重组预案差异情况说明
1、根据调整后的重组方案及最新情况，修
改并披露了调整后的重组方案内容。
2、根据评估机构出具的相关评估报告及交
易各方签署的相关补充协议，确定了本次
交易涉及的评估数据、标的资产最终交易
作价，并对相关内容进行了更新。
重大事项提示 重大事项提示
3、新增标的资产补偿安排内容、原因及合
理性。
4、新增利润补偿方的补偿份额及补偿覆盖
率。
5、新增交易合同的生效条件。
6、修改本次交易已履行及尚需履行的决策
和审批程序。
7、新增本次交易相关方作出的重要承诺。
8、新增本次交易中对中小投资者权益保护
的安排。
1、根据本次资产重组进程，更新审批风险、
本次交易可能被取消的风险。
2、删除了预案中标的资产预估值风险及利
润补偿条款尚未明确风险。
3、增加对拟置入资产增值率较高和估值差
重大风险提示 重大风险提示 异风险的风险提示。
4、更新了上市公司吊销子公司风险的表
述，增加了上市公司以参股股东的名义向
法院提交强制清算申请的内容。
5、新增本次发行股份未导致上市公司控制
权变化。
1、更新上市公司切入安防领域背景的表
述。
2、增加两个标的公司进行资源整合提升盈
利能力的表述。
3、根据本次资产重组进程，更新本次交易
第一章 交易概述 第一章 交易概述 决策过程和批准情况。
4、根据《资产置换协议之补充协议》，更
新本次交易具体方案。
5、新增本次交易对上市公司主营业务、财
务指标、股权结构、同业竞争和关联交易
的影响。
1、更新上市公司最近三年主要财务数据。
第二章 上市公司基 第二章 上市公司基
2、新增上市公司及其董监高不存在受到相
本情况 本情况
关处罚情况的说明。
1、更新非自然人交易对方的历史沿革、股
东情况、私募基金备案等情况。
2、新增询价发行方式向不超过 10 名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金相关内容。
第三章 交易对方基 第三章 交易对方基
3、新增交易对方最近五年内未受行政处
本情况 本情况
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的说明及最近五
年的诚信情况。
4、更新交易对方向上市公司推荐董事、监
事及高级管理人员情况。
1、标的公司通宝莱、迅通科技变化内容如
第四章 拟置入资产 第四章 拟置入资产 下内容：
基本情况 基本情况 （1）新增标的公司下属子公司情况；
（2）新增标的公司最近三年增减资及股权
转让情况，股权变动估值与本次交易作价
差异的原因及合理性说明，标的公司股东
与上市公司控股股东之间关系说明；
（3）新增员工结构、管理层基本情况；
（4）新增主要资产、负债与对外担保情况；
（5）更新最近两年主要财务数据；
（6）更新最近三年与交易、增资或改制相
关的评估或估值的情况的说明；
（7）新增不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况的说明；
（8）新增主营业务未来发展方向、核心技
术和技术储备情况、主营业务销售及采购
情况、质量控制情况；
（9）更新主营业务、主要产品、主要经营
模式内容表述及增加结算模式说明；
（10）更新经营资质及认证情况、许可资
产使用情况；
（11）新增本次交易债权债务转移情况的
说明；
（12）新增标的公司报批事项、诉讼、仲
裁及其他违法违规情况的说明；
（13）新增重大会计政策及相关会计处理。
2、删除拟置入资产的预估值。
1、根据《拟置出资产模拟审计报告》更新
拟置出资产财务数据。
2、新增拟置出股权类资产的财务数据、评
估数据及基本情况信息。
第五章 拟置出资产 第五章 拟置出资产
3、通过《资产置换协议之补充协议》更新
基本情况 基本情况
了对拟置出资产的债权债务转移的约定。
4、新增债权人同意函的取得情况。
5、根据最新评估结果，将拟置出资产的预
估值更新为定价依据及评估情况说明。
1、新增配套募集资金的必要性。
2、新增上市公司关于募集资金使用的内部
控制制度情况。
第六章 发行股份情 第六章 发行股份情
3、更新了原交易方案中暂定对价等预估信
况 况
息。
4、新增本次发行前后主要财务数据比较、
本次发行前后公司股本结构。
第七章 拟置入资产 标的资产评估报告已出具，根据评估报告
评估及定价情况 更新标的资产评估情况说明。
第八章 本次交易主 根据《26 号准则》要求，增加本次交易主
--
要合同 要合同内容。
第九章 本次交易的 -- 根据《26 号准则》要求，增加本次交易合
合规性分析 规性分析。
1、增加本次交易前上市公司财务状况和经
营成果分析。
2、增加标的公司所处行业特点和经营情况
分析。
3、增加标的公司在行业的竞争地位。
第十章 管理层讨论 4、增加标的公司财务状况、盈利能力分析。
--
与分析 5、增加本次交易完成对上市公司财务状
况、盈利能力影响。
6、新增本次交易对上市公司未来发展前景
影响的分析。
7、本次交易对上市公司当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析。
第十一章 财务会计 增加标的公司两年的财务数据和上市公司
--
信息 备考合并财务数据。
第十二章 同业竞争 根据《26 号准则》要求，增加同业竞争和
--
和关联交易 关联交易。
第十四章 本次交易
第七章 本次交易对 更新本次交易对上市公司治理机制和独立
对上市公司治理机制
上市公司的影响 性的影响。
和独立性的影响
1、删除了预案中标的资产预估值风险及利
第八章 本次交易涉 润补偿条款尚未明确风险。
第十三章 风险因素 及的有关报批事项及 2、更新了上市公司吊销子公司风险的表
风险因素 述，增加了上市公司以参股股东的名义向
法院提交强制清算申请的内容。
1、将独立董事意见调整至第十六章。
2、增加关于资金占用情况的说明。
3、增加本次交易后上市公司是否为实际控
制人或其他关联人提供担保。
4、增加本次交易对上市公司负债结构的影
响。
第十五章 其他重要 第十章 其他重要事 5、增加上市公司最近十二个月发生的资产
事项 项 交易及其与本次交易的关系。
6、增加本次交易对上市公司治理机制的影
响。
7、增加本次交易后上市公司的现金分红政
策及相应安排。
8、增加相关人员买卖上市公司股票自查情
况的说明
第十六章 对本次交 根据《26 号准则》要求，增加对本次交易
--
易的结论性意见 的结论性意见。
第十七章 本次交易 根据《26 号准则》要求，增加本次交易相
--
相关证券服务机构 关证券服务机构基本信息。
第十八章 声明与承 根据《26 号准则》要求，增加上市公司及
--
诺 全体董事及相关中介机构声明。
根据《26 号准则》要求，增加备查文件目
第十九章 备查文件 --
录。
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