四川汇源光通信股份有限公司独立董事
关于重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”、“公司”）拟通过重
大资产置换及发行股份与支付现金方式收购深圳市通宝莱科技有限公司（以下简
称“通宝莱”）100%股权与广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”）
100%股权（以下简称“置入资产”），同时拟募集配套资金，募集配套资金总额
不超过置入资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及
《四川汇源光通信股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
出席了公司第十届董事会第十三次会议，审阅了公司本次交易的相关文件。基于
我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经
审阅，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）本次重组相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可
持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方
案具备可行性和可操作性。
（三）本次重组的交易对方广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、广州蕙富
君奥投资合伙企业（有限合伙）系公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有
限合伙）（简称“蕙富骐骥”）的关联方；公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的广
州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙）将参与本次交易的募集配套资金认购；本
次交易拟置出资产由上市公司董事刘中一控制的成都一诚投资管理有限公司和
上市公司原控股股东明君集团控制的长春一汽华凯汽车有限公司承接；同时经合
理测算，本次交易完成后，交易对方中吴氏家族及陈色桃夫妇持有上市公司的股
份比例均将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
（四）《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易各方签订的附
生效条件的《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》、《发行股份与支付现
金购买资产协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于四川
汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》，符合相关法律、法规、规范性文件
的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后
即可实施。
（五）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联
信评估”）与中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易
的评估机构，选聘程序合规。评估机构拥有资产评估资格证书及从事证券期货相
关业务评估资格证书。联信评估、中联评估及经办评估师与公司及交易各方不存
在股权关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，与本次交易各方不
存在其他关联关系，具有独立性。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规
定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评
估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理；本次评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了置
出资产和置入资产的行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预
期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
（六）本次交易价格以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具
的评估报告所载的置出资产、置入资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，
交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。本次重组所涉及关联交
易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
（七）本次重组的相关议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届董事
会第七次会议及第十届董事会第十三次会议审议。关联董事均回避表决。公司第
十届董事会第十三次会议审议部分议案时，鉴于关联董事回避后，出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 名，因此董事会拟将相关议案直接提交公司股东大会
审议。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关规定。
（本页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于重大资产置换及
发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字
页）
独立董事：
蒋春晨 陈 坚
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