SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所
北京市中博律师事务所
关于中外运空运发展股份有限公司 2015 年年度股东大会的
法律意见书
致:中外运空运发展股份有限公司
中外运空运发展股份有限公司(以下简称"公司") 2015 年年度股东大会(以下
简称"本次股东大会")于 2016 年 5 月 18 日采用现场投票和网络投票相结合的方式
举行，现场会议于 2016 年 5 月 18 日下午 13 时 30 分至 15 时在北京市顺义区天堂空
港工业区 A 区天柱路 20 号天笠物流园办公楼会议室召开。本次股东大会的网络投票
系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为 2016 年 5 月 18 日，
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30
分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时;通过互联网投票平台的投票时间为上午 9 时 15
分至下午 15 时。北京市中博律师事务所(以下简称"本所" )接受公司的委托，指派
律师出席本次股东大会现场会议并依法出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会规则))(以下简称"<<股东大会规则))
会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《中外运空运发展
股份有限公司章程))(以下简称"<<公司章程》勺的有关规定，对本次股东大会的召集、
召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宣进行核查并
发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东
大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结
果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案
中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并行使
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表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，
并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上
证所信息网络有限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络
投票的股东的投票结果都是其本人的真实意思表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与
出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律
意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第
三十三次会议于 2016 年 3 月 21 日以现场会议方式召开，通过了关于召开本次股东
大会的决议，并于 2016 年 3 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的公告。公告刊登日期距本次股东大会的
召开日期超过 20 日。公告载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了
股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出
席会议登记办法、网络投票办法等。
2016 年 4 月 29 日，单独持有 60.95% 股份的股东中国外运股份有限公司提出临
时提案并书面提交公司董事会，临时提案名称为《关于继续履行与中国外运长航集
团有限公司、中国外运股份有限公司及下属子公司〈关于日常关联交易的框架协议〉
的议案)) 2016 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站刊登了《中外运空运发展股份有限公司关于 2015 年年度股东大会增
加临时提案的公告》。
本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 18 日下午 13 时 30 分至 15 时在北京市顺
义区天笠空港工业区 A 区天柱路 20 号天笠物流园办公楼会议室召开。本次股东大会
现场会议由公司董事、总经理高伟先生主持。
本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络
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投票时间为 2016 年 5 月 18 日，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为上午 9
时 15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时:通过互联
网投票平台的投票时间为上午 9 时.15 分至下午 15 时。选择网络投票的股东在网络
投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。
本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
(一)出席会议人员资格
1 、出席现场会议的股东及股东授权代表
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 11 人，出席现
场会议的股东所持有表决权的股份总数为 581 ，978 ，362 股，占公司有表决权股份总
数的 64.28% 。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2 、参加本次股东大会网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的相关统计数据，在网络投票有效时间内通
过网络投票系统直接投票的股东共 4 人，通过网络投票的股东所持有表决权股份总
数为 11，136 ，315 股，占公司有表决权股份总数的 1.22% 。
3 、出席本次股东大会的股东及股东授权代表
根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网路投票的合并统
计结果，出席本次股东大会的股东及授权代表人数共 15 人，出席本次股东大会的
股东所持有表决权的股份总数为 593. 114.677 股占公司有表决权股份总数的
65.50% 。
4 、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议的人员除股东及授权代表外，还包括公司部分董事、监
事、高级管理人员、公司董事会秘书、公司聘请的律师，上述人员均分别具有出席
本次股东大会的适当资格。
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(二)本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集
人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》
规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方
式进行了表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一
股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现
场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了出席参
加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据以及其合并统计现场投
票和网络投票后的投票结果。会议主持人在现场会议宣布了每一提案的表决情况和
结果。具体表决结果如下:
1、审议通过了《关于审议 2015 年度公司董事会工作报告的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 (0/0) 票数 比例 (0/0) 票数 比例 (0/0)
593. 112.677 99.99 2，000 0.01 。 0.00
2 、审议通过了《关于审议 2015 年度公司监事会工作报告的议案》
审议结果:通过
表决情况:
4
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同意 反对 弃权
票数 比例 (0/0) 票数 比例 (0/0) 票数 比例 (0/0)
593 ，112，677 99.99 2，000 0.01 。 O. 00
3 、审议通过了《关于听取公司独立董事 2015 年度述职报告的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 (0/0) 票数 比例 (0/0) 票数 比例 (0/0)
593 ，112，677 99.99 2，000 0.01 。 0.00
4 、审议通过了《关于审议 2015 年度公司财务决算报告的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 (0/0) 票数 比例 (0/0) 票数 比例 (0/0)
593 ，112，677 99.99 2，000 0.01 。 0.00
5 、审议通过了《关于审议公司 2015 年度报告全文及摘要的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
5
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票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
593 ，112，677 99.99 2，000 0.01 。 0.00
6 、审议通过了《关于审议 2016 年度公司财务预算的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
593 ，112，677 99.99 2，000 0.01 。 0.00
7 、审议通过了《关于审议 2015 年度公司利润分配方案的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
593 ，114，677 100.00
唱
。 0.00 。 0.00
8 、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
6
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1593 ，112 叫 99.99 I 2，000 1 0.01 。 O. 00
9 、审议通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的〈关于日常关联交易的框
架协议〉的议案》
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
593 ，112，677 99.99 2，000 0.01 。 0.00
10、审议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决
权的股份总数。
审议结果:通过
表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%)票数 比例(%)
35，564 ，718 86.25 5，668 ，56 13.75 。 0.00
11、审议通过了《关于继续履行与中国外运长航集团有限公司、中国外运股份
有限公司及下属子公司〈关于日常关联交易的框架协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其持有的股份未计入出席会议有表决
权的股份总数 o
审议结果:通过
7
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表决情况:
同意 反对 弃权
票数 比例 (0/0) 票数 比例 (0/0) 票数 比例 (0/0)
40 ，076 ，262 97.1939 2，000 0.0049 1，155，017 2.8012
涉及重大事项， 5% 以下股东的表决情况如下:
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例
序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数
(%)
关于审议
2015
。 。
年度
公司董事会 41 ，181，279 99.9951 2，000 0.0049
工作报告的
议案
2 关于审议
2015
。 。
年度
公司监事会 41 ，181，279 99.9951 2，000 0.0049
工作报告的
议案
3 关于听取公
司独立董事
2015
述职报告的
年度 41 ，181，279 99.9951 2，000 0.0049 。 。
议案
4 关于审议
2015
公司财务决
算报告的议
年度
41 ，181，279 99.9951 2，000 O.0049 。 。
案
5 关于审议公
司 2015
度报告全文
及摘要的议
年
41 ，181，279 99.9951 2，000 0.0049 。 。
案
6 关于审议
2016 年度
41 ，181，279 99.9951 2，000 0.0049 。 。
8
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公司财务预
算的议案
7 关于审议
2015 年度
公司利润分
配方案的议
41 ，183，279 100 。 。 。 。
案
8 关于续聘德
勤华永会计
师事务所的
41 ，181，279 99.9951 2 ，000 O.0049 。 。
议案
9 关于继续履
行与下属合
。 。
营企业签署
的《关于日 41 ，181，279 99.9951 2 ，000 O.0049
常关联交易
的框架协
议》的议案
10 关于与中外
运长航财务
有限公司签
署《金融服
35 ，514 ，718 86.2358 5，668 ，561 13.7642 。 。
务协议》的
议案
11 关于继续履
行与中国外
运长航集团
有限公司、
中国外运股
份有限公司 40 ，026 ，262 97. 1906 2 ，000 0.0049 1，155，017 2.8046
及下属子公
司《关于日
常关联交易
的框架协
议》的议案
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
9
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四、各 ij 论;意见
综上所述，本所付 t íli认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，符合法伸、行
政法规、< 资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决各 iiJA 合法有效。 本法料:意见书一式三份，经本所经办 Ht 师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文) 队才l1 川师川王叫 写{家圭立军乒 2016 年 5 月 18 日 10
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