北京金诚同达律师事务所
关于保定天威保变电气股份有限公司
2015 年度股东大会的
法律意见书
致：保定天威保变电气股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派律师出席并见证公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《保定天威保变电气股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会
的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议
情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2016年4月26日通过《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了《保定
天威保变电气股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《会
议通知》”）。《会议通知》中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登
记日等内容。
2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
3、本次股东大会现场会议于2016年5月18日上午9：30在河北省保定市天威
西路 2222 号公司第五会议室如期举行，会议由公司董事长薛桓先生主持。
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经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至2016年5月12日下午
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或
授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。
实际参加本次股东大会表决的股东及授权代表 7 人，代表股份 513,800,467
股，占公司总股本的 33.48%。其中，参加现场投票的股东及授权代表 1 人，代表
股份 513,616,161 股，占公司总股本的 33.47%；参加网络投票的股东共 6 人，
代表股份 184,306 股，占公司总股本的 0.01%。
现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络
有限公司验证其身份。
经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1、关于计提资产减值准备的议案
2、关于公司2015年度财务决算报告的议案
3、关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
4、关于《公司2015年度报告全文及摘要》的议案
5、关于公司2016年度日常关联交易预测的议案
6、关于公司2016年在关联公司存贷款的议案
7、关于《公司独立董事2015年度述职报告》的议案
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8、关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案
9、关于《公司2015年度监事会工作报告》的议案
10、关于苏士英先生不再担任公司监事会监事的议案
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，未出现
对议案内容进行变更的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据《会议通知》，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方
式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表、监事代表和律师共同进行计票、
监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司
提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
2、本次股东大会议案的表决情况
本次股东大会议案的表决情况和结果如下：
1、关于计提资产减值准备的议案
该议案赞成513,646,767股，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%，反
对153,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%，无弃权票，通过了本项
议案。
其中中小投资者赞成30,606股，占中小投资者有效表决权股份总数的16.61%，
反对153,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的83.39%，无弃权票。
2、关于《公司2015年度财务决算报告》的议案
该议案赞成513,646,767股，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%，反
对153,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%，无弃权票，通过了本项
议案。
其中中小投资者赞成30,606股，占中小投资者有效表决权股份总数的16.61%，
反对153,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的83.39%，无弃权票。
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3、关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
该议案赞成513,640,267股，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%，反
对160,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%，无弃权票，通过了本项
议案。
其中中小投资者赞成24,106股，占中小投资者有效表决权股份总数的13.08%，
反对160,200股，占中小投资者有效表决权股份总数的86.92%，无弃权票。
4、关于《公司2015年度报告全文及摘要》的议案
该议案赞成513,646,767股，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%，反
对153,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%，无弃权票，通过了本项
议案。
其中中小投资者赞成30,606股，占中小投资者有效表决权股份总数的16.61%，
反对153,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的83.39%，无弃权票。
5、关于公司2016年度日常关联交易预测的议案
该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司回避表决后，参加投票
的有效表决权股份总数为184,306股，该议案赞成30,606股，占出席会议有效表决
权股份总数的16.61%，反对153,700股，占出席会议有效表决权股份总数的
83.39%，无弃权票，未通过本项议案。
其中中小投资者赞成30,606股，占中小投资者有效表决权股份总数的16.61%，
反对153,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的83.39%，无弃权票。
6、关于公司2016年在关联公司存贷款的议案
该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司回避表决后，参加投票
的有效表决权股份总数为184,306股，该议案赞成8,706股，占出席会议有效表决
权股份总数的4.73%，反对153,700股，占出席会议有效表决权股份总数的83.39%，
弃权21,900股，占出席会议有效表决权股份总数的11.88%，未通过本项议案。
其中中小投资者赞成8,706股，占中小投资者有效表决权股份总数的4.73%，
反对153,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的83.39%，弃权21,900股，
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占中小投资者有效表决权股份总数的11.88%。
7、关于《公司独立董事2015年度述职报告》的议案
该议案赞成513,624,867股，占出席会议有效表决权股份总数的99.966%，反
对153,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.030%，弃权21,900股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.004%，通过了本项议案。
其中中小投资者赞成8,706股，占中小投资者有效表决权股份总数的4.73%，
反对153,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的83.39%，弃权21,900股，
占中小投资者有效表决权股份总数的11.88%。
8、关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案
该议案赞成513,646,767股，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%，反
对153,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%，无弃权票，通过了本项
议案。
其中中小投资者赞成30,606股，占中小投资者有效表决权股份总数的16.61%，
反对153,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的83.39%，无弃权票。
9、关于《公司2015年度监事会工作报告》的议案
该议案赞成513,646,767股，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%，反
对153,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%，无弃权票，通过了本项
议案。
其中中小投资者赞成30,606股，占中小投资者有效表决权股份总数的16.61%，
反对153,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的83.39%，无弃权票。
10、关于苏士英先生不再担任公司监事会监事的议案
该议案赞成513,646,767股，占出席会议有效表决权股份总数的99.97%，反
对153,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%，无弃权票，通过了本项
议案。
其中中小投资者赞成30,606股，占中小投资者有效表决权股份总数的16.61%，
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反对153,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的83.39%，无弃权票。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人
员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限
公司2015年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 叶正义：
张俊涛：
2016 年 5 月 18 日
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