关于《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的修订说明
南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日
召开第五届董事会第四次会议，并于2016年4月27日公告了《南方汇
通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。公司根据深
圳证券交易所下发的《关于对南方汇通股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函[2016]第31号），对重组报告书进行了补充、修
订和更新，修订情况具体如下：
一、已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集配
套资金的情况”中补充披露了本次重组募集配套资金是否符合证监会
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定
的相关说明。
二、已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交
易的具体方案”之“（四）本次交易的具体方案”及“第五节 发行股
份情况”之“一、发行股份的基本情况”之“（二）发行股份的调整
方案”中补充披露了本次交易发行价格调整方案是否明确、具体、可
操作，是否充分考虑对等机制，以及是否存在涉嫌侵害中小股东利益
情形的说明。
三、已在重组报告书“第四节 交易标的”之“八、时代沃顿主
要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产构成”
之“2、主要机器设备”中补充披露了交易标的主要生产设备具体情
况。
四、已在重组报告书“第四节 交易标的”之“三、时代沃顿持
股规范情况”中结合交易对方之间在交易标的设立及发展过程中存在
的股权代持情况，补充披露了交易对方之间是否存在关联关系或一致
行动关系、股权代持行为发生及后续变动的具体原因及过程、股份代
持及还原行为的合法合规性的说明。
五、已在重组报告书“第四节 交易标的”之“七、时代沃顿的
主要会计数据及财务指标”之“（四）非经常性损益情况”中补充披
露了报告期内交易标的非经常性损益产生原因，交易标的扣除非经常
损益后净利润的稳定性，以及大额非经常性损益是否具备可持续性的
说明。
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六、已在重组报告书“第四节 交易标的”之“八、时代沃顿主
要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”
中补充披露了交易标的截止2015年12月31日不存在的为控股子公司
提供的对外担保情况的说明。
七、已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、标
的资产评估情况”之“（二）评估结果”之“1、资产基础法评估结
果”中补充披露了交易标的采取资产基础法评估的具体情况。
八、已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、标
的资产评估情况”之“（四）本次评估值与前次评估值的差异情况及
原因”中补充披露了本次交易标的评估过程中的主营业务成本预测的
评估假设是否充分考虑的石油、煤炭等能源价格、产品原材料等周期
性影响、并结合宏观政策及产业周期变化风险是否充分预计了该等评
估参数的未来变化趋势的说明。
九、已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、标
的资产评估情况”之“（三）收益法评估的具体情况”中结合交易标
的报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、
毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经
营状况等，补充披露了评估依据及估值结论的合理性。
十、删除了交易标的2015年在国内外复合反渗透膜行业的市场占
有率的行业数据。
十一、鉴于中国南车集团向中车产投无偿划转179,940,000股南
方汇通股份的过户登记手续已于2016年5月17日办理完成。公司的控
股股东由南车集团变更为中车产投。因此重组报告书中相关表述已作
更新。
特此说明。
南方汇通股份有限公司
2016年5月18日
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