关于福建新大陆电脑股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
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法律意见书
关于福建新大陆电脑股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
致：福建新大陆电脑股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所（下称“本所”）接受福建新大陆电脑股份
有限公司（下次“新大陆”或“公司” ）的委托，担任公司的法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下
称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1
号》”），《股权激励有关事项备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称“《备忘录 3 号》”）（该等备忘录
合称时简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新大陆提供的有关
文件进行了核查和验证，现就公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解
锁的相关事宜，出具本法律意见书（以下简称“法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新
大陆本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新大陆的如下保证：即新大陆已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供新大陆限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解
锁相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意新大陆引用本法律意见书的内容，但新大陆作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次新大陆限制性股票激励计划预留
部分第一个解锁期解锁相关事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上
报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次新大陆限制性股票激
励计划预留部分第一个解锁期解锁相关事宜的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁事项的批准和授
予
1、 2016 年 5 月 17 日、新大陆召开第六届董事会第十五次会议和第六届监
事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期
解锁的议案》，同意 15 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为
100.8 万股，占公司股本总额的 0.1074%。
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2、2016年5月17日、新大陆召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的议案》，监事会对激励对象
名单进行了核查认为,公司15名激励对象解锁资格合法有效,满足公司限制性股
票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁的条件,公司限制性股票激励计划预
留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就,同意15名符合条件的激励
对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为100.8万股，占公司股本总额的0.1074%。
3、2016年5月17日、新大陆独立董事就《关于限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期解锁的议案》发表独立意见,确认公司的经营业绩、激励对象及其
个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司限制性股票激励计划中关于预留限制性
股票第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁15名激励对象符合
解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司按
照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票预留部分第一期解锁的相关
事宜。
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,新大陆本次限制
性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁事宜已履行必要的法律程序,符合
《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及
《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件的成就
1、公司限制性股票激励计划预留部分自授予日起的 12 个月为股票锁定期，
锁定期后 24 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解
锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后分两期分别申请解锁所获
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限制性股票总量的 50%和 50%。
公司于 2015 年 5 月 18 日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项
的议案》，确定本次激励计划的限制性股票预留部分授予日为 2015 年 5 月 18
日。公司预留的限制性股票将于 2016 年 5 月 18 日锁定期届满。
2、激励计划预留部分设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明
股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会
计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年
解锁条件。
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三
年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，
证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定
满足解锁条件。
的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司
董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情
形。
3、公司业绩考核要求：相比 2013 年，2015 年净 2015 年，归属于上市公司股
利润增长率不低于 30%，2015 年扣除控股子公司 东的净利润及归属于上市
新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于 公司股东的扣除非经常性
40%，2015 年的净资产收益率不低于 13.3%（以 损益的净利润均高于
上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除 2011-2013 年的平均水平且
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非经常性损益的净利润, 净利润增长率与净资 为正；公司 2015 年净利润
产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利 为 29873.623 万元，同比
润作为计算依据）。 2013 年增长 38.05%；2015
年扣除控股子公司新大陆
地产公司损益后的净利润
为 17253.19 万元，同比 2013
年增长 45.19%；2015 年的
净资产收益率为 13.68%。综
上，公司业绩考核符合解锁
条件。
4、业务单元业绩考核要求：激励对象当年实际
可解锁的限制性股票数量与其所属业务单元上 各激励对象所处的业务单
一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩 元均完成相应的考核业绩。
完成情况设置不同的业务单元层面的解锁比例。
5、激励对象业绩考核要求：当年实际可解锁的
各激励对象的考核结果均
限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
在良好以上，满足第一期解
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核
锁比例 100%的条件。
结果确定。
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日, 本次限制性股票
激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已成就,符合《上市公司股权激励管理
办法 (试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划(草案)》
的相关规定。
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三、结论
综上所述,本所律师认为,公司本次限制性股票激励计划预留部分第一期解
锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票激励计划预留部分第
一期解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司限制性股票激励计划的有关规定；公司据
此可对激励对象获授的限制性股票进行第一期解锁。
本法律意见书一式三份，无副本。
【以下无正文】
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[此页无正文，系关于福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划预
留部分第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书之签章页]。
北京大成（福州）律师事务所 负 责 人： 张 健
经办律师： 齐 伟
陈 伟
二零一六年五月十八日
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