上海三毛企业（集团）股份有限公司
2015 年度股东大会
会 议 文 件
二〇一六年六月七日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2015 年度股东大会议程
现场会议时间：2016 年 6 月 7 日（星期二）下午 1:30
网络投票时间：2016 年 6 月 7 日（星期二）
通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；
9:30-11:30；13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00
现场会议地点：上海浦东新区下沙新街 200 弄 51 号 1 楼会议室
参 会 人 员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登
记出席会议的股东及股东代理人
主 持 人：邹宁董事长
大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情
况
一、大会审议议案
1、《2015 年度董事会工作报告》
2、《2015年度财务决算报告》
3、《2015年度利润分配方案》
4、《关于2015年度计提资产减值准备金的议案》
5、《关于2015年度计提特别坏账准备的议案》
6、《2015年度报告及摘要》
7、《关于聘任2016年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的
议案》
8、《关于2016年公司贷款额度的议案》
9、《关于转让公司持有安诚保险股权的议案》
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10、《2015年度监事会工作报告》
11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
12、《关于修订<公司章程>的议案》
13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14、《关于公司独立董事津贴的议案》
15、《关于选举董事的议案》
15.1 邹宁
15.2 刘杰
15.3 胡渝
15.4 周志宇
16、《关于选举独立董事的议案》
16.1 赵晓雷
16.2 钱利明
16.3 须峰
17、《关于选举监事的议案》
17.1 曹永祥
17.2 何贵云
17.3 张天雪
议案12为特别决议事项，需经出席会议的有表决权的股东股份总数的2/3以上通
过。议案1至9经公司第八届董事会第十二次会议审议通过；议案10至11经公司第
八届监事会第十二次会议审议通过；议案12至16经公司第八届董事会第十三次会
议审议通过；议案17经公司第八届监事会第十三次会议审议通过。
二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、独立董事2015年度述职报告
五、宣布现场表决结果
六、宣读律师见证意见
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附件
1、《2015年度报告》
2、《关于签订股权转让协议的公告》（临2016-007）
3、《监事会议事规则》修订对照表
4、《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的公告》
5、公司第九届董事会候选人简历
6、公司第九届监事会候选人简历
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2015 年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2015年
度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，
现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本
次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东
代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股
东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言
内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超
过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行
表决。
1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
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行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表
决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的
表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会
工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股
东代表和一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并
公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加
现场记名投票表决。
八、本次大会请上海市三石律师事务所对大会全部议程进行
见证。
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会议文件之一
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据公司董事会年初确定的 “以股权保值增值为目标，以
市值管理为手段，充分利用好上市公司平台优势，开源节流，认
真谋划，努力把上海三毛真正打造成以战略合作为基础的投资实
业平台”的战略方针。2015 年度，公司董事会紧紧围绕调整主题，
积极推进资产重组，努力并有效推进了对现代服务业探索性投资。
一、2015 年度主要经济指标完成情况
1、营业收入
2015 年度公司完成营业收入 11.28 亿元，较上年同期减少
15646 万元，累计下降 12.18%。
原因：主要系因外贸业务量下降以及国内毛条生产、销售双
降影响。
2、净利润
2015 年度公司利润总额为-4676.27 万元，归属于上市公司股
东的净利润-3876.88 万元，其中，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润同比减亏 196.70 万元。
原因：主要系因承担与中信银行金融合同纠纷案的连带保证
责任 6000 万元所致。
二、董事会对于公司主要经营情况分析以及具体工作
报告期内，公司经营层围绕重组、内部改革和创投探索开展
了一系列的工作。
（一）董事会支持经营层开展内部改革，调整压缩精干机构
设置，实行公开竞聘；逐步实现薪资奖励公开透明。推行部门事
务公开，并创新与完善人事、资产制度。
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（二）公司的主营业务仍面临转型，美元升值虽然有利于进
出口贸易的发展，但由于贸易环境日益复杂，经营难度不断增加。
为此，董事会对公司风控能力进一步的提高，并通过专业委员会，
督促内部审计机构对下属贸易类公司进行主动的风控管理，帮助
分析、排摸风险点，促进其稳步发展。
（三）制定发展战略，鼓励经营层突破既有框架，以创新方
式探索强强联合的投资模式。如通过专业基金参股创新企业。报
告期内，公司探索了通过与软银麟毅基金的合作间接投资沪江网。
再如通过与专业团队（如蚂蚁雄兵、万图公司等）的合作，参股
设立创客运行或服务类企业，为公司进一步调整建立平台，赢得
机遇。
（四）督促公司经营层，努力重组。董事会促进公司经营层
与万源通进行多轮磋商谈判；虽然经营层最后与万源通方面未能
根据控股股东的要求就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解
禁权重及业绩奖励等事项达成一致意见，重组终止，但公司在该
项重组过程中积累了大量的宝贵经验。董事会要求公司继续努力
物色目标，尽快实现重组目标。
（五）持续开展内部审计，努力整改薄弱环节
为更好落实公司风险防范的要求，董事会及董事会审计委员
会督促公司风控管理中心认真结合上海三毛自身情况及根据五
部委、证监会、上交所相关规则指引编制的《内部控制系列文件》、
《行政管理手册》等要求对公司加强内控审计。
二、董事会日常工作
（一）召集召开股东大会
2015 年度公司共召开股东大会 1 次，对于股东大会做出的决
议，董事会认真组织实施，较好地完成了股东大会交付的各项任
务。
（二）召开董事会会议
报告期内，公司董事会严格遵守《公司章程》等相关规章制
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度，共召开了董事会会议 11 次。其中定期会议 4 次，临时会议 7
次，共审议议案 58 项。全体董事亲自出席了 2015 年度内召开的
所有董事会会议，并对所有议案投出赞成票。
独立董事充分发挥了独立判断和专业优势，就董事会所审议
的对外担保、董事和高级管理人员的薪酬、重大资产重组、董事
及高管任免等重大事项以及《公司章程》规定的其他事项，进行
独立客观的判断，并发表了独立意见。
（三）召开董事会专门委员会会议
董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合
专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建议。
报告期内，董事会审计委员会全年共召开会议 5 次，审议了
2014 年度年报相关事项、半年度报告、三季度报告等事项。全体
委员认真履行职责，就上市公司内控制度建设、规范运作等事项
进行了深入讨论，对公司内部控制制度的建立、内控自我评价等
提出了多项建议和意见，为公司合规运作提供决策支持。委员们
还就公司年度报告的编制期与会计师事务所进行充分沟通，并对
会计师事务所从事公司 2014 年度的审计和内控工作做出评价，
对聘任 2015 年会计师事务所提出了建议，起到了监督作用。
报告期内，董事会战略委员会共召开会议 3 次，审议以及听
取管理层对于公司 2015 年度投资战略分析，包括投资软银创新
基金（沪江网专项投资）、蚂蚁筑巢、万图中国复客、增资库纳
佳和安保公司事项等。全体委员认真审核公司提交的项目可行性
报告，充分利用自有的专业知识，从行业大势，公司战略，发展
转型等多个方面进行讨论，为公司的重大决策和生产经营献计献
策，对公司长远发展，董事会科学决策提供了有力地支持。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议 3 次，审议《关
于公司高级管理人员 2014 年度薪酬奖励及 2015 年度薪酬方案的
议案》、本部机构改革实施方案及与薪酬费用相关等议案，全体
委员认真履行职责，按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，对公司管
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理团队进行了严格考核，起到了激励与督促作用。
报告期内，董事会提名委员会召开会议 3 次，审议了董事、
高级管理人员变动的相关议案，并提名增补和聘任董事、总裁、
财务总监。全体委员按照《公司章程》及《董事会提名委员会实
施细则》及相关法律法规的要求，对所提名人员做了严格的审查
工作，委员会还就公司后备管理队伍的培养和专业人才队伍的建
设提出建议和要求。
新的一年公司将迎来董事会、监事会和经营层的换届年，同
时，经营压力依然较重，董事会要求公司经营层，本着积极稳妥
的态度，立足自身，发掘潜力，根据董事会确定的战略方针，做
好各项工作，为进一步调整创造条件。
本议案经第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东
大会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之二
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2015年度的财务决算报告如下：
一、公司2015年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司2015年度的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量
表进行审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字[2016]第110165号标准无保留意见的审计报告，我们认为其
审计的财务报表均真实与公平地反映了本公司2015年度的财务
状况、经营结果和现金流量。
二、2015年度利润总额及其构成(合并报表)
(一)本报告期主要财务数据 单位：元
项目 金额
营业利润 11,192,847.45
利润总额 -46,762,695.16
归属于上市公司股东的净利润 -38,768,776.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -36,625,257.12
经营活动产生的现金流量净额 40,813.10
(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 954,400.78 124,029,773.62 56,843,332.20
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
1,107,099.05 1,447,946.47 4,169,201.13
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
计入当期损益的对非金融企业收取的
56,925.33
资金占用费
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与公司正常经营业务无关的或有事项
-60,000,000.00 -16,761,485.70
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
56,677,216.30 4,990,010.84 2,427,317.08
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-17,042.44 -320,476.61 21,060,985.16
支出
少数股东权益影响额 58,081.39 -7,224.10 -225,997.10
所得税影响额 -923,274.00 -31,540,323.14 -499,873.80
合计 -2,143,518.92 98,599,707.08 67,070,404.30
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元
本期比上年同期 2013 年
主要会计数据 2015 年 2014 年
增减(%)
调整后 调整前
营业收入 1,128,476,975.39 1,284,936,742.95 -12.18 1,657,210,234.22 1,657,210,234.22
归属于上市公司股
-38,768,776.04 60,007,420.97 -164.61 -47,148,670.13 -47,182,653.98
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -36,625,257.12 -38,592,286.11 不适用 -114,219,074.43 -114,253,058.28
损益的净利润
经营活动产生的现
40,813.10 -5,960,237.53 不适用 -136,994,229.18 -136,968,174.16
金流量净额
本期末比上年同 2013 年
主要会计数据 2015 年末 2014 年末
期末增减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司股
328,975,159.02 406,069,919.50 -18.99 322,947,750.53 318,415,161.18
东的净资产
总资产 764,006,974.95 826,222,983.46 -7.53 890,194,884.03 885,896,558.44
单位：元
本期比上年同期 2013 年
主要财务指标 2015 年 2014 年
增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） -0.19 0.30 -163.33 -0.23 -0.24
稀释每股收益（元／股） -0.19 0.30 -163.33 -0.23 -0.24
扣除非经常性损益后的基本
-0.18 -0.19 不适用 -0.57 -0.48
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -10.37 16.46 减少 163 个百分点 -13.76 -12.31
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扣除非经常性损益后的加权
-9.79 -10.59 不适用 -33.32 -25.09
平均净资产收益率（%）
归属于上市公司股东的每股
1.64 2.02 -18.81 1.61 1.80
净资产（元／股）
(四)采用公允价值计量的项目 单位：元
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
金融资产
1.以公允价值计量且 8,484,097.00 629,375.00 -7,854,722.00 1,627,547.25
其变动计入当期损益
的金融资产（不含衍
生金融资产）
2.可供出售金融资产 59,819,756.00 11,510,478.17 -48,309,277.83 53,940,108.13
合计 68,303,853.00 12,139,853.17 -56,163,999.83 55,567,655.38
三、资产及负债情况 单位：元
期末余额 年初余额
1、资产情况
流动资产合计 334,521,870.03 388,346,501.50
非流动资产合计 429,485,104.92 437,876,481.96
资产总计 764,006,974.95 826,222,983.46
2、负债情况
流动负债合计 360,459,275.84 320,103,165.63
非流动负债合计 59,869,304.88 85,396,641.25
负债合计 420,328,580.72 405,499,806.88
3、归属于母公司所有者权益合计 328,975,159.02 406,069,919.50
负债和所有者权益总计 764,006,974.95 826,222,983.46
本议案经第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东
大会审议，并以普通决议批准。
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二〇一六年六月七日
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会议文件之三
2015 年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015
年母公司实现净利润-31,379,382.20 元。
母公司未分配利润情况如下：
年初未分配利润-61,363,272.07 元
本年净利润-31,379,382.20 元
2015 年年末未分配利润为-92,742,654.27 元
鉴于母公司 2015 年年末未分配利润为负数，为此提议：2015
年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案经第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东
大会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之四
关于 2015 年度计提资产减值准备金的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计制度》及有关规定，公司 2015 年度按规定
计提减值准备金，现将计提情况报告如下：
单位：元
本期减少
项 目 年初余额 本期增加 期末余额
转 回 转 销
应收账款坏账准备 2,210,887.23 417,434.82 2,628,322.05
其他应收款坏账准备 11,294,683.56 5,802,113.14 17,096,796.70
存货跌价准备 4,434,713.27 66,444.38 3,026,934.95 1,474,222.70
可供出售金融资产减
8,078,261.45 1,000,000.00 7,078,261.45
值准备
固定资产减值准备 2,514,450.86 231,675.93 2,282,774.93
无形资产减值准备 992,500.16 992,500.16
合计 29,525,496.53 6,285,992.34 0.00 4,258,610.88 31,552,877.99
2015 年公司合并资产减值准备年初合计为 29,525,496.53 元，
本年计提 6,285,992.34 元, 本年转销 4,258,610.88 元，年末合计为
31,552,877.99 元。
本议案经第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东
大会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之五
关于 2015 年度计提特别坏账准备的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司对坏账的确认标准及对于明显存在坏账风险的款
项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备的规定，公司 2015
年度拟对以下其他应收款预计可收回金额低于账面价值的部分
计提特别坏账准备，具体为：
其他应收款计提特别坏账准备: 单位：元
计提 年初已提 年末累计
其他应收款单位 账面余额 本年计提 计提理由
比例 坏账准备 坏账准备
张家港恒通毛条 预计收回可
4,950,517.74 100% 4,950,517.74 4,950,517.74
有限公司 能性较小
上海金山金中联 预计收回可
790,000.00 100% 790,000.00 790,000.00
服装有限公司 能性较小
预计收回可
其他 39,315.80 100% 39,315.80 39,315.80
能性较小
合计 5,779,833.54 5,779,833.54 5,779,833.54
本议案经第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东
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会议文件之六
2015 年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2015 年修订）、上
海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
及《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》等文
件的有关规定，编制完成了公司 2015 年度报告及摘要，已获得
公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并刊登于 2016 年 2
月 6 日《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
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二〇一六年六月七日
详情参见附件 1：《2015 年度报告》
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会议文件之七
关于聘任 2016 年度审计会计师事务所
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）
对本公司的财务及内控控制审计工作已完成，根据立信所的服务
意识、职业操守和履职能力，以及考虑审计工作的连续性，经公
司独立董事和董事会审计委员会审议通过，提议：继续聘任立信
所对公司 2016 年度财务报表进行审计，负责公司财务及内部控
制的审计工作，聘期一年。
本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度
财务和内部控制审计费共计人民币 115 万元。
本议案经第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东
大会审议，并以普通决议批准。
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二〇一六年六月七日
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会议文件之八
关于 2016 年公司贷款额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2016年经营发展规划及资金预算，为确保公司经营
发展中的资金需求，以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前
银行的授信意向，现拟定2016年度公司银行贷款计划如下：
2016 年贷款预案 单位：万元
拟贷款银行 贷款额度 贷款方式
交通银行 4000 抵押贷款
杨浦支行 抵押物：斜土路 791 号房产（房地产权证号：沪房地黄
字（2012）第 052695 号）
宁波银行 1800 担保贷款
黄浦支行 担保单位：上海嘉懿创业投资有限公司，注册资本 3000
万元，法定代表人：张文卿。上海嘉懿创业投资有限公
司系本公司全资子公司。该公司的经营范围：创业投资
（涉及许可证凭许可证经营）。截止 2015 年 12 月 31 日，
该公司总资产 5502.10 万元；净资产 3159.39 万元；资产
负债率 42.58%。
光大银行 3000 信用担保
昌里支行
上海银行 5000 抵押贷款
虹口支行 抵押物：浦东大道 1476、1482 号 1401-1415 室的房产【房
地产权证号：沪房地浦字（2008）第 062338 号】以及
南汇航头镇下沙新街 200 弄 51 号的房产【房地产权证
号：沪房地南字（2004）第 000636 号】
合计 13800
本次贷款总额不超过人民币 13800 万元，贷款期限均为合同
生效之日起一年。
本议案经第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东
大会审议，并提请授权公司经营班子办理相关事宜，此议案以普
通决议批准。
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二〇一六年六月七日
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会议文件之九
关于转让公司持有安诚保险股权的议案
各位股东及股东代理人：
本公司拟将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有限
公司（以下简称“安诚保险”）5000 万股（占 1.2267%）股份人
民币 1.40 元/股的价格转让给安诚保险的另一股东重庆渝富资产
经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”），交易涉及总额
为人民币 7000 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，上述事项涉及的安诚保险股权的
账面价值 5000 万元。公司已于 2016 年 2 月 3 日与交易对方渝富
集团签订股权转让相关协议。（参见附件 2）
本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大
法律障碍。
本议案经第八届董事会第十二次会议审议通过，详情刊登于
2016 年 2 月 4 日、2 月 6 日的《上海证券报》、《香港文汇报》及
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并提请授权公司经营班子具体办理该股
权转让的相关事宜，此议案以普通决议批准。
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二〇一六年六月七日
详情参见附件 2：《关于签订股权转让协议的公告》
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会议文件之十
二〇一五年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法
律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认
真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况
和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督、检查，
较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司
规范运作及稳定发展。现将 2015 年度监事会履行职责的情况报
告如下。
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 5 次监事会会议（其中 2 次现场表
决、3 次通讯表决），并列席了年度股东大会和董事会会议，了
解公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司
重大事项的决策过程，并按照监管机构的规定对公司定期报告及
年度内有关情况进行了审核。具体如下:
1、第八届监事会第八次会议：审议通过了《公司 2014 年度
监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014
年度利润分配预案》、《关于公司 2014 年度计提资产减值准备金
的议案》、 关于公司 2014 年度坏账损失核销的议案》、 公司 2014
年度报告及摘要》、《关于 2014 年度内控自我评价报告》。
2、 第八届监事会第九次会议：审议通过了《公司 2015 年
第一季度报告》、《关于公司监事变动及增补监事候选人的议案》。
3、第八届监事会 2015 年第一次临时会议：审议通过了《关
于公司发行股份（A 股）及支付现金购买资产并募集配套资金符
合重大资产重组条件的议案》等与重大资产重组相关的议案。
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4、 第八届监事会第十次会议：审议通过了《公司 2015 年
半年度报告及摘要》。
5、第八届监事会第十一次会议：审议通过了《公司 2015 年
第三季度报告》。
（二）监事会监事增补事项
因监事邓寿东先生到法定退休年龄，申请辞去第八届监事会
监事职务。为保证监事会工作正常运行，根据《公司章程》的相
关规定，公司大股东重庆轻纺控股（集团）公司（渝轻纺人发
[2015]48 号）推荐何贵云先生为上海三毛企业（集团）股份有限
公司第八届监事会监事候选人。2015 年 6 月 23 日经股东大会审
议通过同意增补何贵云先生担任公司第八届监事会监事。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、
法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司利益和广大投资者
的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，
决策程序合法，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋
顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好
的制衡机制。截止报告期，公司董事、高级管理人员在执行职务
时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二) 公司财务情况
监事会对公司 2015 年的财务制度和财务状况进行了认真、
细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务
报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观的反映了
公司 2015 年度的财务状况与经营成果，监事会对立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无异议。
(三) 公司收购、出售资产情况
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监事会对报告期内公司收购、出售资产情况进行检查，对
2015 年度公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组预案的筹划、执行、终止等各阶段进行了认真审
查与监督，监事会认为：公司严格按照有关法律、法规、规范性
文件的要求及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，
履行了该阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现损害股东权益或造成
公司资产损失的情况。
(四) 公司募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到
本年度的情况。
(五) 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监
督和核查，认为公司未发现损害公司和关联股东利益的行为。
(六) 公司内控制度情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进
行了审核，认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内
部控制体系，并根据公司实际情况不断修订重大风险控制等方面
的制度，发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行
为的有序发展；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动
执行及监督有效，未发现重大内部控制缺陷，但是，由于现在贸
易环境复杂，公司还是应该进一步细化制度，防范可能潜在的风
险，特别是对于客户的资信调查和管理需要加强。监事会认为：
公司《2015 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地
反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
(七) 公司信息披露情况
2015 年度，公司信息披露符合公司《章程》、《信息披露事务
管理制度》的规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，切实
履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及
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时，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公
允和全面的反映了公司经营现状，有利于帮助投资者及时了解公
司状况，切实维护公司全体股东的权益。
本议案经第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东
大会审议，并以普通决议批准。
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二〇一六年六月七日
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会议文件之十一
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国上市公司协会发布的《上市公司监事会工作指引》
（经中国证监会批准），并结合公司实际情况，拟对《监事会议
事规则》的部分条款进行修订。
本议案经第八届监事会第十二次会议审议通过，全文披露于
2016 年 2 月 6 日的上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
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二〇一六年六月七日
详情参见附件 3：《监事会议事规则》修订对照表
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会议文件之十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引
（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）的相关规定，并结合
公司实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
本议案经第八届董事会第十三次会议审议通过，全文披露于
2016 年 4 月 28 日的上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
由于修改《公司章程》属于特别决议，须获参加本次会议的
股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。现提请股东大会
审议，并以特别决议批准。
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二〇一六年六月七日
详情参见附件 4：《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部
分条款的公告》
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会议文件之十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条
款作出修订。
本议案经第八届董事会第十三次会议审议通过，全文披露于
2016 年 4 月 28 日的上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。现提
请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一六年六月七日
详情参见附件 4：《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>部
分条款的公告》
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会议文件之十四
关于公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证
监发【2001】102 号）、《上市公司独立董事履职指引》等规定，
上市公司应当给予独立董事适当津贴，津贴的标准应当由董事会
制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。现提
议第九届董事会独立董事津贴标准如下：
拟定公司第九届董事会独立董事年度津贴为每人人民币壹
拾万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费
及按有关规定行使职权发生的合理费用由公司承担。该津贴自股
东大会审议通过之日起执行，有效期与第九届董事会任期相同。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
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二〇一六年六月七日
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会议文件之十五
关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第八届董事会将于 2016 年 6 月任期届满，根据《公司
法》和《公司章程》的规定，公司将进行换届改选。
根据《公司章程》的有关规定及控股股东重庆轻纺控股（集
团）公司的推荐意见，第八届董事会推荐邹宁、刘杰、胡渝、周
志宇为公司第九届董事会董事候选人。
第八届董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人的任
职资格进行了审查，认为上述成员符合董事的任职条件，同意上
述成员作为第九届董事会董事候选人。
第八届董事会独立董事对第九届董事会董事候选人提名发
表了独立意见：第九届董事会董事候选人的提名程序符合公司章
程规定，同意将本议案提交股东大会选举。
本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请
股东大会审议，并以普通决议批准。此项议案将以累积投票制选
举董事。
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二〇一六年六月七日
附件 5：公司第九届董事会候选人简历
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会议文件之十六
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第八届董事会将于 2016 年 6 月任期届满，根据《公司
法》和《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《公司独立董事制度》的有关规定，公司第八届董事
会推荐提名赵晓雷、钱利明、须峰为公司第九届董事会独立董事
候选人。
第八届董事会提名委员会对第九届董事会独立董事候选人
的任职资格进行了审查，认为上述成员符合独立董事的任职条件，
同意上述成员作为第九届董事会独立董事候选人。
第八届董事会独立董事对第九届董事会独立董事候选人提
名发表了独立意见：第九届董事会独立董事候选人的提名程序符
合《公司章程》的规定，同意将本议案提交股东大会选举。
本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，且被提
名人的任职资格已获上海证券交易所审核通过。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。此项议案将以累
积投票制选举董事。
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二〇一六年六月七日
附件 5：公司第九届董事会候选人简历
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会议文件之十七
关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第八届监事会将于 2016 年 6 月任期届满，根据《公司
法》和《公司章程》的规定，公司将进行换届改选。
根据《公司章程》的有关规定及控股股东重庆轻纺控股（集
团）公司的推荐意见，第八届监事会推荐曹永祥、何贵云、张天
雪三位同志为上海三毛企业(集团)股份有限公司第九届监事会监
事候选人。
经公司职工代表民主选举，由曹广慈、蔡志伟担任公司第九
届监事会职工代表监事。
本议案经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请
股东大会审议，并以普通决议批准。此项议案将以累积投票制选
举监事。
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二〇一六年六月七日
附件 6：公司第九届监事会候选人简历
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附件 2
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2016—007
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于签订股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）拟将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有限公司
5000 万股（占 1.2267%）股份以人民币 1.40 元/股的价格转让给重庆
渝富资产经营管理集团有限公司，交易涉及总额为人民币 7000 万元；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易尚需经本公司董事会、股东大会审议通过、国资审批
机构以及中国保险监督管理委员会审批通过后方可实施股权转让。
一、交易概述
本公司拟将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有限公司
（以下简称“安诚保险”）5000 万股股份以人民币 1.40 元/股的价格
转让给安诚保险的另一股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以
下简称“渝富集团”），交易涉及总额为人民币 7000 万元。
根据立信会计师事务所对本公司出具的最近一期审计报告（信会
师报字【2015】第110297号），截止2014年12月31日，上述事项涉及的
安诚保险5000万股股份在本公司的账面价值为5000万元。公司于2016
年2月3日与交易对方渝富集团签订股份转让相关协议。
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本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
1、基本信息
名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司
企业性质：国有独资
注册地：重庆市北部新区黄山大道东段 198 号
主要办公地点：重庆市北部新区黄山大道东段 198 号
法定代表人：李剑铭
注册资本：壹佰亿元整
主营业务：主要从事股权管理、产业投资、基金运营、资产
收处、土地经营等业务
主要股东或实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
2008 年以来，渝富集团进一步拓展业务范围，对科技、能
源等产业进行战略投资。近年来，该公司业务经营结构不断调整，
逐步由国企重组和处置不良债务转向以土地收购开发、实体和金
融产业股权投资为主的经营实体。
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
4、交易对方最近一期主要财务指标（截止 2015 年 9 月 30 日）
主要指标 金额（元）
资产总额 204,161,547,854.32
净资产 79,292,504,751.47
营业总收入 7,595,921,001.00
净利润 13,041,747,503.70
注：上述数据未经审计。
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、安诚保险基本信息
公司名称：安诚财产保险股份有限公司
营业执照注册号：91500000790749680K
住 所：重庆市江北区东升门路63号12-1
法定代表人姓名：陶俊
注册资本：407600万元人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短
期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法
规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（按保
险公司法人许可证核定的范围及期限从事经营活动）
营业期限：自2006年12月31日至永久
2、权属状况说明
本公司于2009年4月以现金出资人民币5000万元参与安诚保险第
一轮增资，持有安诚保险5000万股股份，目前占安诚保险总股本的
1.2267%。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产账面价值
根据立信会计师事务所对本公司出具的最近一期审计报告（信会
师报字【2015】第110297号），截止2014年12月31日，安诚保险5000万
股股份在本公司的账面价值为5000万元。
4、历史沿革
安诚保险成立于 2006 年 12 月 31 日，初始注册资本为人民币 5
亿元、股东人数 9 家。经过数轮增资扩股，截至 2014 年 12 月 31 日，
注册资本增至人民币 40.76 亿，股东人数增至 21 家。
2015 年 8 月 7 日，中国保险监督管理委员会出具《关于安诚财产
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保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可【2015】799 号）：同
意重庆旅游投资集团有限公司将持有的 15000 万股股份转让给重庆市
城市建设投资（集团）有限公司。受让后，重庆市城市建设投资（集
团）有限公司持有安诚保险 96520 万股股份，占总股本的 23.68%。至
此，安诚保险在册股东由 21 家变更为 20 家。
5、股本结构
截止目前，安诚保险股本结构如下：
序 持有股份 出资
股东名称 持股比例
号 （亿股） 方式
1 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 9.652 23.6801% 现金
2 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 7.152 17.5466% 现金
3 东部火灾海上保险公司 6.118 15.0098% 现金
4 国际金融公司（IFC） 3.000 7.3602% 现金
5 重庆市公路工程（集团）股份有限公司 2.400 5.8881% 现金
6 重庆水务集团股份有限公司 2.100 5.1521% 现金
7 重庆财信企业集团有限公司 2.038 5.0000% 现金
8 泰豪集团有限公司 1.500 3.6801% 现金
9 重庆渝中国有资产经营管理有限公司 1.300 3.1894% 现金
10 重庆城建控股（集团）有限责任公司 1.000 2.4534% 现金
11 力帆实业（集团）股份有限公司 1.000 2.4534% 现金
12 重庆天泰投资管理集团有限公司 0.800 1.9627% 现金
13 重庆建工投资控股有限责任公司 0.500 1.2267% 现金
14 上海三毛企业（集团）股份有限公司 0.500 1.2267% 现金
15 重庆世纪精信实业（集团）有限公司 0.500 1.2267% 现金
16 重庆通盛实业（集团）股份有限公司 0.300 0.7360% 现金
17 重庆元建实业有限公司 0.300 0.7360% 现金
18 重庆联盛建设项目管理有限公司 0.300 0.7360% 现金
19 重庆市公共交通控股（集团）有限公司 0.200 0.4907% 现金
20 重庆市天泰房地产开发有限责任公司 0.100 0.2453% 现金
6、主要财务数据
安诚保险截止 2014 年 12 月 31 日的主要财务数据如下：人民币 元）
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 7,063,910,104
资产净额 4,649,203,593
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营业收入 2,450,513,942
净利润 -127,817,373
注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（毕马
威华振沪审字第 1500422 号）。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让定价依据为参照 2015 年 8 月 7 日中国保险监督管
理委员会出具《关于安诚财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保
监许可【2015】799 号），同意安诚财产保险股份有限公司《关于公
司股东股权转让的请示》（安保文【2015】130 号）。公司依据该项
已完成的在独立第三方之间完成的交易转让定价作为参考，确定交易
价格为每股人民币 1.40 元。在征询安诚保险其他股东是否行使优先受
让权后，安诚保险于 2015 年 12 月 23 日出具《关于<关于转让安诚财
险股权的函》的复函》（安保董函【2015】18 号），确认重庆城市建
设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）和重庆渝富资产
经营管理集团有限公司有股权受让意向。本公司启动竞价程序，但在
竞价投标时重庆城投放弃，据此，渝富集团获得股权优先受让权。
四、交易合同的主要内容
本公司于 2016 年 2 月 3 日与交易对方重庆渝富资产经营管理集
团有限公司签订股权转让相关协议。
（一）合同主体
转让方：上海三毛企业（集团）股份有限公司
受让方：重庆渝富资产经营管理集团有限公司
（二）股份的转让
1、转让方将其持有的安诚保险（以下简称“标的公司”）1.2267%
的股份共计 5000 万股（以下简称“标的股份”）转让给受让方；
2、受让方同意接受上述转让的股份；
3、交易双方确定的标的股份的价格为每股人民币 1.40 元，合计
总价款人民币 7000 万元（大写：柒仟万元整）（以下简称“股份购买
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价款”）；
4、本协议签订生效后 1 个工作日内，交易双方应书面通知标的
公司办理相关股份的过户、变更登记。交易双方应积极配合完成股份
过户、变更登记事项；
5、本次股权转让完成后，转让方退出标的公司，不再享受相应
的股东权利和承担义务；受让方按持有的股份，享受相应的股东权利
并承担义务。
（三）股份购买价款的支付、方式、期限
1、保证金
保证金为人民币 3000 万元（大写:叁仟万元整 ），并在合同生效
之日起 1 个工作日内支付到转让方指定账户。
若交易双方股份转让事宜未获得标的公司所属相关监管机关批
复，自取得批复的相关书面文件后，转让方应在 3 个工作日内退还受
让方保证金 3000 万元人民币。受让方不承担任何违约责任。
2、余款
自相关监管机关批准之日起，受让方已支付的保证金自动转为股
份购买价款。在取得保监会批准并由交易双方共同成功完成办理股份
过户登记后，受让方在 10 个工作日内将剩余股份购买价款合计人民
币 4000 万元(大写: 肆仟万元整)一次性支付至转让方指定账户。
3、费用分担
交易双方各自依法承担标的股权转让所发生的相关税费（包括但
不限于：印花税、咨询费、律师费）。
（四）关于标的股份红利分配的约定
经双方协商一致，自受让方向转让方支付保证金之日起，标的股
份对应分得的红利归受让方所有，在取得保监会批准并由交易双方共
同成功完成办理股份过户登记后 5 个工作日内由转让方支付给受让
方。
若发生本次股份转让无效或在合同解除的情况，标的股份对应分
红仍归转让方所有。
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（五）违约责任
1、本协议正式签订后，如果本协议一方违反其在本协议项下做
出的承诺与保证，或者任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款
的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损
失；
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让如顺利完成，将有利于改善公司的财务状况。
本次交易尚需经本公司董事会、股东大会审议通过、国资审批机
构以及中国保险监督管理委员会审批通过后方可实施股权转让。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一六年二月四日
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附件 3
《监事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第七条 召开监事会定期会议和临时会议，
第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监
监事会办公室应当分别提前十日和三日将
事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接
监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
全体监事。非直接送达的，还应当通过电话
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
进行确认并做相应记录。
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
会议通知，但召集人应当在会议上做出说
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
明。
第八条 第八条
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议
议人及其书面提议； 人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会 （八）公司章程规定的其他内容。
临时会议的说明。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。
第九条 监事会会议应当以现场方式召开。 第九条 监事会会议原则上应以现场方式召
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行 开。
表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 在可以保障监事充分表达意见的前提下，监事
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表 会会议可以采用通讯方式进行表决。在通讯表
决时，监事应当将其对审议事项的书面意见 决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和
和投票意向在签字确认后传真至监事会办 投票意向在签字确认后传真或邮件至监事会
公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达
其书面意见或者投票理由。 其书面意见或者投票理由。
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
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第十二条 监事会会议的表决实行一人一 第十二条 监事会会议的表决实行一人一票，
票，以记名和书面方式进行。 以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
人应当要求该监事重新选择，拒不选择的， 要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
的，视为弃权。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，经
监事会形成决议应当经出席会议的监事过 与会监事签字确认。
半数同意。
第十四条 监事会办公室工作人员应当对 第十四条 监事会办公室工作人员应当对现
现场会议做好记录。会议记录应当包括以下 场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
内容： 容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
向； 具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
明具体的同意、反对、弃权票数）； 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。 室应当参照上述规定，整理会议记录。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办
公室应当参照上述规定，整理会议记录。
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附件 4
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2016—【】
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014
年修订）》（证监会公告[2014]19 号）的相关规定，并结合公司实际情
况，现拟对《公司章程》及《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
1、《公司章程》修订条款对照
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事， 公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，
由现届董事会、监事会提出候选人名单，或由控 由现届董事会、监事会提出候选人名单，或由控
股股东或连续 12 个月单独持有公司已发行股份 股股东或连续 12 个月单独持有公司已发行股份
百分之五以上的股东提出董事、监事候选人名 百分之五以上的股东提出董事、监事候选人名
单。 单。
独立董事的候选人可以由公司董事会、监事会、 独立董事的候选人可以由公司董事会、监事会、
连续 12 个月单独持有公司已发行股份百分之一 连续 12 个月单独持有公司已发行股份百分之一
以上的股东提出。 以上的股东提出。
以上董事、独立董事、监事候选人提议需在股东 董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基
大会召开前 30 日提交公司董事会审核，履行法 本情况。
定程序公告后以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
上述提案如在年度股东大会前以临时提案的方 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
式提交，则提案人应当在股东大会召开前 10 天 投票制。
将提案递交董事会并由董事会审核公告后提交 前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以
股东大会决议。 上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
董事会换届最多更换董事会总人数的 1/2，届内 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人 以集中使用。
数的 1/3； 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不实
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 行累计投票。
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上海三毛企业（集团）股份有限公司
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投票制。 公司选举非独立董事、独立董事和监事的表决应
前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以 分别进行。其累积投票的规则按附件《累计投票
上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 制实施细则》规定的内容办理。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不实
行累计投票。
公司选举非独立董事、独立董事和监事的表决应
分别进行。其累积投票的规则按附件《累计投票
制实施细则》规定的内容办理。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事 第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事
长 1 人。 长 1 人。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：书面通知方式；通知时限为：三个 通知方式为：书面通知方式；通知时限为：五天。
工作日。
2、《董事会议事规则》修订条款对照
修订前 修订后
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室 应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过 经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。 电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。 知，但召集人应当在会议上做出说明。
上述修订事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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二〇一六年四月二十八日
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附件 5
公司第九届董事会候选人简历
一、董事候选人
1、邹宁，男，汉族，1969 年 6 月出生，大学本科毕业，助理工
程师。1991 年 7 月参加工作。曾任重庆外贸控股（集团）有限公
司资产处处长；重庆轻纺控股（集团）公司资产营运部副部长、
资产营运部部长；公司第七届董事会董事。现任公司第八届董事
会董事长、总裁；重庆轻纺控股（集团）公司企业管理部部长；
重庆茧丝绸集团有限公司总经理；重庆海州建材有限公司董事长
（法人代表）。
2、刘杰，男，1968 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任
上海二纺机股份有限公司团委委员、一分厂团总支书记、上海良
基房地产有限公司销售经理、上海普恩伊进出口有限公司董事会
秘书、总经理助理、办公室主任。现任公司第八届董事会董事、
副总裁；上海一毛条纺织有限公司执行董事、总经理、党委书记；
太仓三毛纺织有限公司执行董事；上海渝茂资产管理有限公司执
行董事。
3、胡渝，男，汉族，1974 年 1 月出生，中共党员，本科学历，
政工师。曾任重庆啤酒（集团）有限责任公司团委副书记、重庆
轻纺控股（集团）公司纪检审计室业务主管。现任重庆轻纺控股
（集团）公司企业管理部副部长；公司第八届董事会董事。
4、周志宇，男，1963 年 1 月出生，中共党员，大专，会计师。
曾任上海长凯信息技术有限公司财务部经理；公司监审部副经理、
财务部经理、财务总监。现任公司财务总监、财务管理部总经理。
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二、独立董事候选人
1、赵晓雷，男 ，1955 年 05 月出生，中共党员、经济学研究生
博士。曾任上海财经大学财经研究所所长。现任上海财经大学教
师、教授；公司第八届董事会独立董事。
2、钱利明，男，1971 年 12 月出生，硕士研究生，注册会计师、
税务经济师。曾任苏州市税务局专管员、江苏东华期货经纪有限
公司及上海金属期货交易所（现上海期货交易所）出市代表、戴
德梁行（上海）有限公司市场研究部经理、上海华燕房地产策划
有限公司市场部经理、金大元（上海）有限公司副总经理。现任
君则投资（上海）有限公司总经理；公司第八届董事会独立董事。
3、须峰，男， 1973 年 12 月出生，中共党员，工商管理 EMBA
硕士。曾任上海针织九厂副厂长、上海三枪（集团）有限公司副
总经理、上海海螺服饰有限公司总经理；上海国际时尚教育中心
副校长。现任筑客网络技术（上海）有限公司董事长、公司第八
届董事会独立董事。
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附件 6
公司第九届监事会候选人简历
1、曹永祥，男，1958 年 6 月生，研究生，高级政工师，中共党
员。曾担任重庆市机构编制委员会办公室机关机构编制处处长；
重庆市机构编制委员会办公室事业单位登记管理局局长；重庆轻
纺控股（集团）公司总裁助理；上海三毛第七届、第八届监事会
监事长。现任重庆轻纺控股（集团）公司党委副书记、纪委书记；
公司第八届监事会监事。
2、何贵云，男， 1969 年 7 月生，硕士研究生，高级会计师，中
共党员。曾任重庆南桐矿业公司审计部长、监事（兼监事会办公
室主任）、重庆轻纺控股（集团）公司审计室（监事会办公室）
副主任。现任重庆轻纺控股（集团）公司审计室（监事会办公室）
主任；公司第八届监事会监事。
3、张天雪，男，1974 年 5 月生，本科学士，高级会计师、注册
税务师、注册审计师、中共党员。曾任重庆轻纺控股（集团）公
司审计监察室业务副主管、财务部业务副主管。现任重庆轻纺控
股（集团）公司财务部业务主管；重庆茧丝绸集团有限公司财务
部副部长（挂职）；重庆诗仙太白酒业（集团）有限公司总经理
助理（挂职）。
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