巨星科技：控股股东行为规范制度（2016年5月）_股票频道

杭州巨星科技股份有限公司控股股东行为规范制度

杭州巨星科技股份有限公司

控股股东行为规范制度

（2009 年 8 月 6 日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，2016 年 5 月 18

日公司 2015 年年度股东大会修订）

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步规范公司控股股东、

实际控制人行为,切实保护杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)和中

小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》、证券交易所股票上市规则及《公司章程》等法律、法规、

部门规章及其他有关规定制定本规范。

第二条控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有

股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人,是指虽不直接持有公司股份,或者其直接持有的股份达

不到控股股东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公

司行为的自然人或法人。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本规范相关规

定:

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;

(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;

(三)证券交易所认定的其他主体。

第五条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为,参照本规范

相关规定。

第二章一般原则

第六条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务,当自身

利益与公司、中小股东利益产生冲突时,应当将公司和中小股东利益置于自身利

益之上。

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第七条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第八条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺,

不得擅自变更或解除。

第九条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

第十条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权,不得利用其控制权从

事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十一条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十二条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易,应当严格遵守公平性

原则,不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十三条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十四条控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务,并保

证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务,并如

实回答证券交易所的相关问询。

第十六条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重

大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十七条控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的

要求如实填报并及时更新相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十八条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够

有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供证

券交易所认可的履约担保。

担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的,控股股

东、实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的履约担保。

第十九条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司

股份的,不得影响相关承诺的履行。

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第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通过以下方式

影响公司人员独立:

(一)未严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事、监

事候选人;

(二)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免;

(三)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人

员以及其他在公司任职的人员履行职责;

(四)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事以外的职

务;

(五)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;

(六)无偿要求公司人员为其提供服务;

(七)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的

其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立,不得通过以下方

式影响公司财务独立:

(一) 与公司公用银行账户；

(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的财

户;

(三)通过借款、违规担保等方式占用公司资金;

(四)要求公司违法违规提供担保；

(五) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用

财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查

询公司经营情况、财务状况等信息；

(六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认定

的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

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（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务

独立,不得通过以下方式影响公司业务独立:

(一)与公司进行同业竞争;

(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;

(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产;

(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认定

的其他情形。

第二十四条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整,不得

通过以下方式影响公司机构独立和资产完整:

(一)与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等;

(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;

(三)与公司共用机构和人员;

(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构

行使职权进行限制或施加其他不正当影响;

(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的

其他情形。

第二十五条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案

权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十六条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性,应当

遵循平等、自愿等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，

不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的

合法权益。

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第二十七条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位,牟取属于

公司的商业机会。

第二十八条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对

公司和中小股东利益的影响。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十九条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的

方式来买卖公司股份。

第三十条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出

的各项承诺,尽量保持公司股权结构的稳定。

第三十一条控股股东、实际控制人买卖公司股份时,应当严格遵守公平信息

披露原则,不得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十二条控股股东、实际控制人买卖公司股份,应当严格按照《公司收购

管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避审批

程序和信息披露义务。

第三十三条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份:

(一)公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(三)对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内;

(四)中国证监会及证券交易所认定的其他期间。

第三十四条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股

东或实际控制人发生变更的,控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中

小股东的合法权益。

第三十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当就受让人以下情

况进行合理调查:

(一)受让人受让股份意图;

(二)受让人的资产以及资产结构;

(三)受让人的经营业务及其性质;

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(四)受让人是否拟对公司进行重组,重组是否符合公司的整体利益,是否会

侵害其他中小股东的利益;

(五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前

向证券交易所报送合理调查情况的书面报告,并与《权益变动报告书》或《收购

报告书》同时披露。

第三十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当注意协调新老股

东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十七条在下列情形下,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其

持有的公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告:

(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上;

(二)最近一年控股股东、实际控制人受到证券交易所公开谴责或两次以上通

报批评处分;

(三)股票被实施退市风险警示;

(四)证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交

易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的 5%。

第三十八条提示性公告包括以下内容:

(一)拟出售的数量;

(二)拟出售的时间;

(三)拟出售价格区间(如有);

(四)出售的原因;

(五)证券交易所要求的其他事项。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月

内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。

第三十九条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份, 每增

加或减少比例达到公司股份总数的 1%时,应当在该事实发生之日起两个交易日

内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容:

(一)本次股份变动前持股数量和持股比例；

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(二)本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；

(三)本次股份变动后的持股数量和持股比例;

(四)证券交易所要求的其他事项。

减少比例达到公司股份总数 1%且未按规定作出披露的，控股股东、实际控制

人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的 5%。

第四十条控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时,应当及时通

知公司、报告证券交易所,并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项

作出说明并通过公司予以公告,在公告上述情况之前,控股股东、实际控制人应当

停止出售股份。

(一)出售后导致持有、控制公司股份低于 50%时;

(二)出售后导致持有、控制公司股份低于 30%时;

(三)出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%时。

第四十一条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份

的,适用本章规定。

第四十二条控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况,需在本

规范第三十三条、第三十七条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的,

应当符合以下条件

(一)向证券交易所书面申请,并经证券交易所同意;

(二)公司董事会审议通过;

(三)独立董事应当发表独立意见;

(四)按照第三十八条要求刊登提示性公告;

(五)证券交易所要求的其他条件。

第五章信息披露管理

第四十三条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定涉

及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第四十四条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时通知公

司、报告证券交易所并予以披露:

(一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的;

(二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;

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(三)持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信

托或被依法限制表决权;

(四)自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态;

(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的,控股股东、实际控制人应当及时通知公司、

报告证券交易所并予以披露。

第四十五条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施,一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司

立即公告。紧急情况下,控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股

票停牌。

第四十六条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性,对应当披露

的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外披露,依法披露前,控股股

东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第四十七条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票

及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,控股股东、实际控制人

应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司,并积极配合公司的调查和