杭州巨星科技股份有限公司 独立董事工作制度
杭州巨星科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2008年8月11日公司2008年第一次临时股东大会审议通过，2016年5月18日公
司2015年年度股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州巨星科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治
理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中
国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，并结合公司实际，制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）独立董事不得在 5 家公司以上兼任独立董事；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
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第四条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第七条 公司聘任 3 名人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、浙江省证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
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选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的
情况进行说明。
第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董
事事前书面认可后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独
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立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意，但独立聘请外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意。
第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第十七条 公司董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核委员会的，
独立董事应当在各委员会中任职，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
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于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借壳或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第六章 独立董事的义务
第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
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利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
第二十二条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
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（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
交所报告。
第二十九条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握
公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事
可公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调
查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交所
及浙江省证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，
经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十一条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，
述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
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（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十二条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随
时调阅独立董事的工作档案。
第三十三条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
公司可设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费用，并在
年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。
第三十四条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所任何的独立
董事后续培训。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十六条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十八条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法
规执行。
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第三十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十条 本制度经公司股东大会批准后实施。
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