证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-026
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第四届董事会第七次
会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议
案》。确定 2016 年 5 月 18 日为授予日，向激励对象授予股票期权。相关事项说
明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》（以下简称
“二期激励计划”）及其摘要已经股份公司 2015 年年度股东大会审议通过，主要
内容如下：
1、公司第二期股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司股票。
2、湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁家纺”）拟授予
激励对象 264 万份股票期权，对应的标的股票数量为 264 万股，占本计划公告日
公司股本总额 67,776.18 万股的 0.39%。其中首次授予股票期权 240 万份，预留
股票期权 24 万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的
9.09%。
3、具备本激励计划授予资格的激励对象共 29 人，具体分配如下：
序 获授的股票期权 占授予期权 占目前总股
姓名 职务
号 数量（万份） 总数的比例 本的比例
1 龙翼 财务总监 18 6.82% 0.03%
2 核心技术及业务人员（28 人） 222 84.09% 0.33%
1
预留股票期权 24 9.09% 0.04%
合计 264 100% 0.39%
4、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授予日起 48 个月。股票期权
自授予日起满 12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按 50%：50%的
行权比例分两期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权安排
数量的比例
自首次授予日满 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 50%
授予日满 24 个月内的最后一个交易日止；
自首次授予日满 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 50%
授予日满 36 个月内的最后一个交易日止；
预留股票期权在首次授予股票期权授予日后 12 个月内一次性授予，在该部
分股票期权授予日起满 12 个月后，激励对象在可行权日内按 50%：50%的行权
比例分两期进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授数量的比例
自预留股票期权授予日起满 12 个月后首个交易日起至
第一个行权期 50%
预留股票期权授予日满 24 个月内的最后一个交易日止；
自预留股票期权授予日起满 24 个月后首个交易日起至
第二个行权期 50%
预留股票期权授予日满 36 个月内的最后一个交易日止；
5、首次授予股票期权的行权价格为 7.23 元。
6、行权业绩条件：本计划在 2016 年至 2017 年的 2 个会计年度中，分年度
进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行
权条件之一。首次授予的 240 万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予股票期权第一个 2016 年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以 2015 年度的净
行权期 利润为基数，2016 年度的净利润增长率不低于 10%；
首次授予股票期权第二个 2017 年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以 2015 年度的净
行权期 利润为基数，2017 年度的净利润增长率不低于 20%；
预留的 24 万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
2
行权期 业绩考核指标
预留股票期权第一个 2016 年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以 2015 年度的净利润
行权期 为基数，2016 年度的净利润增长率不低于 10%；
预留股票期权第二个 2017 年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以 2015 年度的净利润
行权期 为基数，2017 年度的净利润增长率不低于 20%；
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润
作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资
产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率
时从净资产中扣除。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 3 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其
摘要》、《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股份公司关
于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2016 年 4 月 22 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《股份
公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法》及《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二
期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向第二期股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。
二、董事会关于本期股权激励计划授予条件满足情况的说明
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于本期股权激励计划授予条件满足情况的说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予
条件。
三、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计
划存在差异的说明
本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划不存在
差异。
四、本次股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
（一）本次股票期权的授予日：2016年5月18日
（二）本次股票期权共授予29名激励对象240万份股票期权，具体分配情况
如下：
获授的股票期 占授予期权 占目前总股
序号 姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 本的比例
1 龙翼 财务总监 18 6.82% 0.03%
2 核心技术及业务人员（28 人） 222 84.09% 0.33%
预留股票期权 24 9.09% 0.04%
合计 264 100% 0.39%
（三）本次股票期权的行权价格为7.23元。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
4
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变
更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的
人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经
达到行权条件但尚未行权部分）。
2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职
务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括
尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括
尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满
之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条
件的股票期权继续有效。
5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理： 当激励对象因公
丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程
序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象
非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行
权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之
日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获
准行权的期权作废。
5
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）其他
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议
通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未
获准行权的股票期权作废。
六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成
本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价
值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权的价值估计
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型对公司股票期权的公允价值
进行测算。
根据以上参数测算，公司首次授予的240万份股票期权的的价值为531.60万
元。
行权期 期权份数（万份） 每份价值（元） 期权总价值（万元）
第一个行权期 120 1.96 235.20
第二个行权期 120 2.47 296.40
6
合计 240 / 531.60
（三）对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在
期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允
价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。根据
测算，首次授予的 240 万份股票期权总成本为 531.60 万元。若与授予的股票期
权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊
销。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
每个会计年度需摊销的成本如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 合计
摊销费用（万元） 216.40 216.40 98.80 531.60
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造
成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
七、参与激励的财务总监龙翼先生在授予日前 6 个月未买卖本公司股票。
八、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，
公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税
费。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
九、相关意见
（一）独立董事意见
1、董事会确定公司第二期股票期权激励计划的授予日为 2016 年 5 月 18 日，
该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司第二期
股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第二期股
票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司第二期股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权
7
激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作
为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
公司第二期股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，
我们一致同意公司第二期股票期权激励计划的授予日为 2016 年 5 月 18 日，并同
意向符合条件的激励对象授予股票期权。
（二）监事会核查意见
公司监事会对本次股票期权激励计划股票期权授予的激励对象名单进行了
核查，认为：
公司第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司
章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在最近 3 年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近 3 年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的激励对象条件，符合《湖南梦洁家纺股
份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激
励对象的主体资格合法、有效，且满足《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票
期权激励计划（草案）》规定的获授条件。
（三）法律意见书的结论意见
北京市海润律师事务所律师认为，股份公司本次授予符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及公司《第二
期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次授予合法、有效。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议
2、公司第四届监事会第七次会议决议
3、关于第二期股票期权激励计划授予事项的独立意见
4、北京市海润律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权
激励计划授予股票期权事项的法律意见书
特此公告。
8
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2016 年 5 月 19 日
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