吉林省金冠电气股份有限公司
内幕信息保密及内幕知情人登记备案的制度
第一章 总则
第一条 为规范吉林省金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)
内幕信息知情人的管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露
的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)的规定,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部、分公司、纳入公司合并会计报
表范围的各全资及控股子公司(以下简称“子公司”)、公司控股股
东和持股 5%以上的股东。
第三条 内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易、
短线交易或配合他人从事前述行为。
第四条 公司应当采取措施加强对内幕信息知情人的教育培训,
确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对
公司证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的,且尚
未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的
信息。
第六条 内幕信息包括但不限于:
(一)重大交易
公司或者子公司发生的达到下列标准之一的重大交易:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者
为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上,且绝对金额超过100万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额
超过1,000万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100
万元。
(二)关联交易
公司或者子公司与关联人之间发生的达到下列标准之一的关联
交易:
1、与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易(提供担保除外);
2、与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(提供担保除外);
3、公司为关联人提供担保的,不论数额大小。
(三)其他重大事件
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或
者发生大额赔偿责任;
5、公司发生重大亏损或者重大损失;
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者
总经理无法履行职责;
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化;
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法
进入破产程序、被责令关闭;
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效;
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重
大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施;
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响;
13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议;
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权;
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
16、主要或者全部业务陷入停顿;
17、对外提供担保;
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益;
19、变更会计政策、会计估计;
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
21、公司分配股利或者增资的计划;
22、公司股权结构的重大变化;
23、公司债务担保的重大变更;
24、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产
的百分之三十;
25、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大
损害赔偿责任;
26、上市公司收购的有关方案;
27、公司股东大会、董事会、监事会的决议内容;
28、公司尚未对外公开披露的定期报告、业绩快报的内容以及各
种财务数据和主要业务指标;
29、公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划;
30、公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划;
31、中国证监会、证券交易所认定的,对公司证券及其衍生品种
交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条本制度所指内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前
能直接或者间接获取内幕信息的单位或个人。
第八条前条所称内幕信息知情人包括但不限于:
(一)公司董事、监事和高级管理人员;
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,公司全资
及控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务
可以获取公司有关内幕信息的人员;
(四)对于正在筹划中的可能影响公司证券交易价格的重大事项,
知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员;
(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;
(六)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、
资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的
各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事
件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人)
和经办人;
(七)上述规定的自然人的配偶、子女和父母;
(八)中国证监会、证券交易所规定的其他知情人员。
任何人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度
约束。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司董事会是内幕信息的管理机构,公司董事会应当保
证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人;董
事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人,负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档事宜;证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、
披露及备案的日常工作部门。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
第十条 对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、
光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同
意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。
第十一条 公司总部部门、分公司、子公司的负责人为本部门或
本单位内幕信息知情人登记备案工作的第一责任人,负有敦促本部门
或单位内幕信息知情人及时向公司证券部报备的义务。公司总部部门、
分公司、子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任内幕信
息知情人登记备案工作的日常联络人,并将日常联络人的名单及联系
方式向公司证券部报备。
第十二条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照中国证监
会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》填写公
司《内幕信息知情人登记备案表》(见附件),及时记录商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。
第十三条 内幕信息知情人于获悉内幕信息之时,应立即亲自或
指定专人填写《内幕信息知情人登记备案表》。
公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员因接收或发送有
关会议资料、公告稿或者其他材料等知悉内幕信息的,可不填写《内
幕信息知情人登记备案表》,相关部门应将材料发送记录及时提交证
券部,作为内幕信息知情人登记备案的依据。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应
当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。上述主体内幕信息知情人档案应当按照本制度 0 的要
求进行填写。
公司证券部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息
知情人的登记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案
的汇总。
第十五条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中
登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况
外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项,除按照本制度 0 填写公司内幕信息知情人
档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方
式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行前款所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后
按照法律、法规规定将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录一并报送注册地中国证监会派出机构及证券交易所。
第十七条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信
息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内
幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、是否签署保密协议及保密
条款。
第十八条内幕信息知情人登记备案材料保存期限为 10 年。
第五章 内幕信息的保密管理
第十九条 内幕信息知情人对尚未披露的内幕信息均负有保密义
务,不得擅自以任何形式对外泄露,不得进行内幕交易、短线交易或
配合他人从事前述行为。
第二十条 公司应采取必要措施,在内幕信息公开披露前将内幕
信息知情人控制在最小范围内,内幕信息应当指定专人报送和保管。
(一)公司、控股子公司在与有关中介机构合作时,如可能涉及
公司应披露信息,需与该中介机构签订保密协议;该等应披露信息公
告前,不得对外泄漏或对外披露;
(二)公司寄送给董事、监事的各种文件资料,包括但不限于会
议文件、公告草稿等,在未对外公告前董事、监事均须予以严格保密;
(三)公司按国家有关法律法规或行业管理的要求,在信息公开
披露前须向有关政府主管机构报送信息的,应注明“保密”字样,必
要时可签订保密协议。报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保
密义务,防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保
密时,应同时通过证券部向董事会秘书报告,董事会秘书根据有关信
息披露的规定决定是否进行公开披露。
第二十一条 当信息披露义务人得知有关尚未披露的内幕信息难
以保密,或者已经泄露,或者公司股票交易已经明显发生异常波动时,
公司应当立即将该信息予以披露并采取补救措施尽可能减轻该信息
带来的负面影响。
第六章 法律责任
第二十二条 公司内部信息知情人均应严格遵守本制度规定。发
生内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、进行内幕交易、建议他
人利用内幕信息进行交易或由于失职导致违规,给公司造成严重影响
或损失时,公司将追究该内幕信息知情人责任;已给公司造成不良影
响的,公司视其情节轻重给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解
除职务的处分,直至追究其法律责任。公司应在在 2 个工作日内将有
关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
第二十三条 公司聘请的保荐人、专业顾问、中介机构工作人员、
关联人及其他获得公司内幕信息的外部单位或相关个人若擅自披露、
泄露或使用公司的内幕信息,给公司造成损失或带来市场较大影响的,
公司保留追究其责任的权利。如利用所获取的未公开内幕信息买卖公
司证券或建议他人买卖公司证券的,公司将依法收回其所得的收益,
如涉嫌犯罪的,公司应当将案件移送司法机关处理。
第七章 附则
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过并于公司在境内证券
交易所上市后生效实施。
第二十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行;本制度如与法律、法规或《公司章程》相抵触时,
按法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订。
第二十六条 本制度由董事会负责制订与修改,并由董事会负责
解释。
附件:内幕信息知情人登记备案表
内幕信息知情人登记备案表
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