欣泰电气：兴业证券股份有限公司关于公司2015年度持续督导跟踪报告_股票频道

兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司

2015年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称:兴业证券股份有限公司被保荐公司简称:欣泰电气

保荐代表人姓名:兰翔联系电话:0591-38281712

保荐代表人姓名:伍文祥联系电话:010-66290218

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数不适用

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防已持续督导公司完善相关规章制

止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控度,根据已暴露出的问题,将督促

制度、内部审计制度、关联交易制度) 公司进一步完善相关的规章制度

(2)公司是否有效执行相关规章制度否

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 4次

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致是

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 1次

(2)列席公司董事会次数 2次

(3)列席公司监事会次数未列席

5.现场检查情况

(1)现场检查次数 1次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送已报送

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况现场检查及其他检查发现的问题详

见“二、保荐机构发现公司存在的

问题及采取的措施”

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 15 次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见欣泰电气 2015 年度内部控制存在

应收账款管理、资金管理、财务报

表更正、无法表示意见的审计意见

等问题。保荐机构经核查认为:欣

泰电气已根据自身实际情况、管理

需要和保荐机构要求,不断完善公

司的内部控制制度,但公司整体的

内控意识不强,内控制度执行不到

位,使得内控制度在经营管理活动

中未能充分发挥作用,内部控制有

效性存在重大缺陷,特别是与财务

报表相关的内部控制有效性存在重

大缺陷。

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 0次

(2)报告事项的主要内容不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况不适用

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项是

(2)关注事项的主要内容 1、欣泰电气于 2015 年 6 月 11 日收

到中国证监会辽宁监管局行政监管

措施决定书;

2、欣泰电气于 2015 年 7 月收到中

国证券监督管理委员会《调查通知

书》(深证调查通字 15069 号),

因公司涉嫌违反证券法律法规,根

据《中华人民共和国证券法》的有

关规定,决定对公司立案调查;

3、欣泰电气 2015 年审计机构华普

天健会计师事务所因两笔应收账款

及其他应收款中个人借款两个事项

无法获取充分、适当的审计证据,

于 2016 年 4 月 25 日对欣泰电气

2015 年财务报表出具了无法表示意

见的审计意见;

4、截至 2014 年 12 月 31 日,其他

应收款中销售人员及非公司人员的

个人借款为 8,231.15 万元,其中,

实际控制人借款 6,387.79 万元;

5、控股股东辽宁欣泰于 2016 年 4

月承认从 2015 年 7 月开始通过供应

商武汉万宝至间接占用公司 950 万

元。

(3)关注事项的进展或者整改情况 1、欣泰电气于 2015 年 7 月 14 日公

告了《关于辽宁证监局对公司采取

警示函决定的整改报告》和《关于

辽宁证监局对公司采取责令改正措

施决定的整改报告》;

2、欣泰电气被中国证监会立案调查

尚无明确结论;

3、欣泰电气于 2015 年 11 月 27 日

发布《关于对以前年度重大会计差

错更正与追溯调整的公告》,对公

司 2011-2014 年存在虚构收回应收

账款并于下一会计期初转出资金、

转回应收账款情况,导致公司少计

提应收账款坏账准备的重大前期会

计差错事项按追溯重述法对财务报

表进行了追溯调整。欣泰电气于

2016 年 4 月 26 日公告了《关于公

司 2015 年度会计差错更正的专项

说明》;

4、欣泰电气 2015 年审计机构华普

天健会计师事务所因两笔应收账款

及其他应收款中个人借款两个事项

无法获取充分、适当的审计证据,

于 2016 年 4 月 25 日对欣泰电气

2015 年财务报表出具了无法表示意

见的审计意见。针对审计报告中无

法表示意见的两个事项,欣泰电气

正在整改,一方面已督促两笔应收

账款债务承接方按承诺还款,另一

方面全面整改大额个人借款问题;

5、实际控制人截止 2014 年 12 月

31 日的占款 6,387.79 万元,已于

2015 年 6 月 30 日转入;

6、对控股股东占用公司 950 万元,

保荐机构已督促控股股东辽宁欣泰

按照承诺在 2016 年 6 月 30 日之前

还清。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 1次

(2)培训日期 2015 年 10 月 15 日

(3)培训的主要内容创业板上市公司规范运作指引、创

业板股票上市规则、董监高行为规

范等。

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露 1、公司 2011-2014 年存在虚 1、督促公司严格执行信息披

构收回应收账款并于下一会露制度,加强信息披露工作,

计期初转出资金、转回应收账确保公司信息披露真实、准

款情况,导致公司少计提应收确、完整;

账款坏账准备的情况; 2、针对 2011-2014 年存在

2、2015 年 8 月,公司将四处虚构收回应收账款,公司已

房产出售给关联方,但未及时按追溯重述法对财务报表进

将此事项作为关联交易提交行了追溯调整并进行了披

董事会及监事会审议,亦未及露;

时对外披露; 3、针对关联交易未履行审议

3、公司实际控制人温德乙截程序和披露的事项,保荐机

止 2014 年 12 月 31 日占用构要求企业重新补充履行相

6,387.79 万元、辽宁欣泰于应程序并进行了披露;

2015 年 7 月占用公司 950 万元 4、保荐机构正在按照相关规

等资金占用行为亦未及时对定对股东非经营性占用公司

外披露。资金等事项进行专项现场检

查,已要求公司、股东全面

整改资金占用事项。

2.公司内部制度的建立和执行 1、欣泰电气销售业务内部控

制存在重大缺陷,未能有效执

行客户信用管理,在两名大额

应收账款客户注销的情况下,

未及时采取充分的措施保障

应收账款回收,导致上述应收

1、督促企业积极整改、落实

账款收回存在较大不确定性;

2、欣泰电气资金管理内部控和完善客户信用管理制度,

制存在重大缺陷,截至 2014 两个大额应收款债务承接方

年 12 月 31 日,其他应收款中

已承诺在 2016 年 6 月 30 日

销售人员及非公司人员的个

前回款,保荐机构将督促落

人借款为 82,311,450.27 元,其

中,实际控制人借款 6,387.79 实回款情况;

万元,保荐机构已督促实际控 2、敦促企业进一步完善资金

制人归还占款,该占款已于

管理制度,公司已保证在

2015 年 6 月 30 日转入;

2016 年 6 月 30 日前全面整

3、但截至 2015 年 12 月 31 日

其他应收款中销售人员及非改个人借款事项;

公司人员的个人借款为 3、督促控股股东及实际控制

41,799,429.70 元,上述借款金

人在 2016 年 6 月 30 日前按

额较大,无法保证资产安全,

承诺偿还占款,杜绝控股股

保荐机构尚无法确认其他应

收款中大额个人借款的真实东、实际控制人占款,减少

用途及是否存在其他风险; 和规范销售人员及非公司人

4、控股股东辽宁欣泰于 2016

员的个人借款行为;

年 4 月承认从 2015 年 7 月开

4、督促企业进一步提高财务

始通过供应商武汉万宝至间

接占用公司 950 万元; 核算水平,加强财务报告内

5、欣泰电气财务报告内部控部控制管理,避免出现差错

制存在重大缺陷,2015 年 11

更正情况。

月 27 日和 2015 年 12 月 10 日,

欣泰电气先后发布公告,对公

司 2011-2014 年度和 2015 年半

年度财务数据进行了差错更

正,同时,因未能提供相应的

审计条件,导致注册会计师针

对 2015 年年报出具非标意见

审计报告。

3.“三会”运作公司个别届次董事会存在召督促企业积极整改、落实和

开程序、通知时间、表决程序完善,并要求在后续三会运

等不符合规定的情况。作中规范运行。

4.控股股东及实际控制人变动无不适用

5.募集资金存放及使用无不适用

6.关联交易 1、已针对关联交易未履行审

议程序和披露的事项要求企

业重新补充履行相应程序并

1、关联交易披露交易不完整。进行披露;公司于 2016 年 4

2015 年 8 月,公司将四处房产月 8 日召开第三届董事会第

出售给关联方,但未及时将此二十九次(临时)会议对相

事项作为关联交易提交董事关交易按关联交易进行了审

会及监事会审议,未及时对外议并补充公告披露;保荐机

披露,亦未及时将此事项告知构对该事项进行了核查,并

保荐机构; 出具《兴业证券股份有限公

2、关于控股股东、实际控制司出售资产暨关联交易事项

人的资金占用情况请详见“2. 的核查意见》,与该次董事

公司内部制度的建立和执行” 会决议同时公告;

内容 2、关于督导控股股东、实际

控制人解决资金占用的情况

请详见“2. 公司内部制度的

建立和执行”内容

7.对外担保无不适用

8.收购、出售资产同前述“6.关联交易”第 1 点同前述“6.关联交易”第 1

内容点内容

9.其他业务类别重要事项(包括

对外投资、风险投资、委托理财、无不适用

财务资助、套期保值等)

10.发行人或者其聘请的中介机

无不适用

构配合保荐工作的情况

11.其他(包括经营环境、业务 1、经营环境及业务发展:2015 1、保荐机构正对公司业务经

年受整体经济下行环境影响,

发展、财务状况、管理状况、核营情况保持持续关注;

欣泰电气主要目标客户如国

心技术等方面的重大变化情况)

家电网、石油、石化、油田、 2、保荐机构正对公司的财务

钢铁、煤炭行业出现明显的业情况保持持续关注;

绩经营下滑,项目推进暂缓、

3、保荐机构持续关注公司董

行业产能过剩等实际情况,造

监高的变化情况。

成对公司产品需求明显下降。

2、财务状况公司报告期内营

业收入 37,231.19 万元,比上

年同期下降 11.15%;费用

7,739.70 万元,较上年同期同

比下降 9.03%;营业利润

-928.07 万元,较上年同期同比

下降 126.11%;净利润 505.46

万元,较上年同期同比下降

87.86%;

3、公司原董秘陈玉翀、原财

务总监刘明胜、独立董事宋丽

萍已离职,公司董监高近期变

化较大。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施

1.公司控股股东辽宁欣泰股份有限公司

是不适用

关于公司股份锁定的承诺

2.担任公司董事的股东温德乙(实际控

制人)及其夫人刘桂文和担任公司董

是不适用

事、高级管理人员的股东蔡虹(刘桂文

姐夫)关于公司股份锁定的承诺

3.辽宁欣泰股东温德乙、刘桂文及其关

联人刘明义、刘明山、刘明谦、刘芮杉、

是不适用

孙永健、刘雅文和李峻波关于辽宁欣泰

股份有限公司股份锁定的承诺

4.辽宁曙光实业有限公司关于公司股份

是不适用

锁定的承诺

5.公司股东王世忱、世欣荣和、润佳华

商、新松机器人、安芙兰基金、国泰集是不适用

团和张家港关于公司股份锁定的承诺

6.担任公司董事、监事和高级管理人员

的股东陈柏超、范永喜、王建华、孙文是不适用

东、刘明胜等关于公司股份锁定的承诺

公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施

7.辽宁欣泰关于虚假陈述的相关承诺 1、公司于 2015 年 11 月 27 日发

布《关于对以前年度重大会计差

错更正与追溯调整的公告》,对

公司 2011-2014 年存在虚构收回

应收账款等重大前期会计差错事

项按追溯重述法对财务报表进行

了追溯调整。

否 2、公司于 2015 年 7 月收到中国

证券监督管理委员会《调查通知

书》(深证调查通字 15069 号)。

因公司涉嫌违反证券法律法规,

根据《中华人民共和国证券法》

的有关规定,决定对公司立案调

查,中国证监会立案调查尚无明

确结论。

8.公司关于虚假陈述的相关承诺否同上

9.公司董事、监事及高级管理人员关于

否同上

虚假陈述的相关承诺

10.公司控股股东辽宁欣泰及公司的董

事和高级管理人员就《关于丹东欣泰电

是不适用

气股份有限公司上市后三年内稳定股

价措施的预案》的承诺

11.持股 5%以上的股东的减持股份的相

是不适用

关承诺

12.控股股东和实际控制人关于避免同

是不适用

业竞争承诺

13.控股股东和实际控制人关于社保及

是不适用

住房公积金的承诺

14.控股股东和实际控制人关于关联交 1、实际控制人温德乙在 2015 年

易的相关承诺之前存在非经营性占用上市公司

否资金行为,2015 年初占用余额

6,387.79 万元,该占款已于 2015

年 6 月 30 日转入;

公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施

2、控股股东辽宁欣泰从 2015 年

7 月开始通过供应商武汉万宝至

间接占用公司 950 万元,控股股

东已承诺在 2016 年 6 月 30 日之

前还清;

3、公司 2015 年 8 月将四处房产

出售给关联方,但未及时将此事

项作为关联交易提交董事会及监

事会审议,亦未及时对外披露;

公司已于 2016 年 4 月 8 日召开第

三届董事会第二十九次(临时)

会议对相关交易按关联交易进行

了审议并补充公告披露。

15.关于整体变更或股份转让缴纳个人

是不适用

所得税的承诺

16.公司及实际控制人关于未来不购买

是不适用

控股股东土地的承诺

17.辽宁欣泰关于收购丹东电容器有限

是不适用

公司的相关承诺

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由不适用

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者

不适用

其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项 1、公司于 2015 年 6 月 11 日收到辽宁证监

局下发的《关于对丹东欣泰电气股份有限公

司采取责令改正措施的决定》([2015]2 号),

针对上述决定指出的公司缺乏独立性、内控机

制不健全、会计基础工作不规范等问题,保荐

机构已督促公司采取了相应整改措施;

2、公司于 2015 年 6 月 11 日收到辽宁证监

局下发的《关于对丹东欣泰电气股份有限公司

采取出具警示函措施的决定》([2015]3 号),

针对上述决定指出的公司治理不规范、内控

机制不健全、会计基础工作不规范、信息披露

不准确不完整等问题,保荐机构已督促公司采

取了整改措施;

3、公司于 2015 年 7 月 14 日收到中国证券

监督管理委员会下发的《调查通知书》(深证

调查通字 15069 号),公司因涉嫌违反证券

法律法规被立案调查;截止目前,上述立案调

查尚在进行之中;

4、公司 2015 年第二次临时股东大会于 2015

年 7 月 29 日审议通过《关于变更募集资金用

途的议案》,将剩余募投资金中的 7,986.14 万

元用于对外投资,将剩余募集资金中的 3,500

万元用于永久性补充流动资金;保荐机构将持

续保持对上述募集资金使用效果的关注;

5、公司于 2015 年 11 月 27 日发布《关于对以

前年度重大会计差错更正与追溯调整的公

告》;保荐机构正持续跟踪、核查欣泰电气以

前年度重大会计差错问题,但保荐机构尚无法

确认公司是否还存在其他未及时揭示、整改的