北京市大成（深圳）律师事务所
关于
北京盛通印刷股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
北 京 市 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
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深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦 10 层, 17 层（518036）
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北京市大成（深圳）律师事务所
关于
北京盛通印刷股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京盛通印刷股份有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盛通印刷股份
有限公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司召开 2016 年第二次临时股东大
会的有关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《北京盛通印刷股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司2016年第二次临时股东大会信息披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意本法律意见书作为贵公司信息披露
所必需的法定文件随本次股东大会文件一起公告。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会有关文件
资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格和
股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了审查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、经核查，贵公司本次股东大会系根据贵公司2016年4月28日第三届董事会
2016年第四次会议决议由贵公司董事会召集。
2、经核查，贵公司董事会于2016年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《北京盛通印刷股份有限公司关
于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地
点、召开方式、出席对象、会议议题、登记办法等予以公告。公告刊登的日期距
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本次股东大会的召开日期已达15日。
3、贵公司本次股东大会于2016年5月17日下午14:00在北京盛通印刷股份有限
公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的一致，
会议由栗延秋副董事长主持。
4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2016年5月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所
互联网投票的具体时间为：2016年5月16日下午15：00至2016年5月17日下午15：
00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和会议召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东
经核查贵公司股东账户登记证明、出席本次股东大会股东及股东代表的身份
证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，现场出席本次股东大会的股东
（包括股东代理人）共计2人，所持股份总数为42,112,500股，占有表决权股份总
数的31.1944%，均为2016年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
根据贵公司公告进行网络投票的股东共计15人，所持股份总数为34,585,673股，
占有表决权股份总数的25.6190%。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员
出席及列席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及
本所经办律师。
3、会议召集人
贵公司本次股东大会由贵公司第三届董事会2016年第四次会议决定召集并发
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布公告通知，本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格以及会议召集人的
资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，均为合法、有效。
三、本次股东大会的提案情况
经核查，本次股东大会审议的议案均属于贵公司股东大会的职权范围，并且
与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对
通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议并以现场投票与网络投票相
结合方式进行了表决。按法律、法规及《公司章程》规定的程序进行计票和监票，
并公布表决结果。根据本次会议表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意12,125,573股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
2、逐项审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
2.01、本次重大资产重组的整体方案；
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出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意11,645,573股，占出席股东所持有效表决权总数的96.0414%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的3.9586%；
2.02、发行股份及支付现金购买资产方案:交易对方；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.03、发行股份及支付现金购买资产方案:标的资产；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.04、发行股份及支付现金购买资产方案:作价依据及交易作价；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.05、发行股份及支付现金购买资产方案:对价支付方式；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.06、发行股份及支付现金购买资产方案:标的资产权属转移的合同义务及违
约责任；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
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2.07、发行股份及支付现金购买资产方案:发行股份的种类和面值；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.08、发行股份及支付现金购买资产方案:发行方式；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.09、发行股份及支付现金购买资产方案:认购方式；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.10、发行股份及支付现金购买资产方案:发行价格与定价依据；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.11、发行股份及支付现金购买资产方案:发行数量；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.12、发行股份及支付现金购买资产方案:上市地；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.13、发行股份及支付现金购买资产方案:交易标的自定价基准日至交割日期
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间损益的归属；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.14、发行股份及支付现金购买资产方案:限售期；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.15、发行股份及支付现金购买资产方案: 滚存利润安排；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.16、发行股份及支付现金购买资产方案: 决议有效期；
表决结果为：同意76,218,173股，占出席股东所持有效表决权总数的99.3742%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的0.6258%；
2.17、本次配套募集资金的股份发行方案：发行股份的种类和面值；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意11,645,573股，占出席股东所持有效表决权总数的96.0414%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的3.9586%；
2.18、本次配套募集资金的股份发行方案：发行方式；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意11,645,573股，占出席股东所持有效表决权总数的96.0414%；
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反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的3.9586%；
2.19、本次配套募集资金的股份发行方案：发行对象和认购方式；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意11,645,573股，占出席股东所持有效表决权总数的96.0414%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的3.9586%；
2.20、本次配套募集资金的股份发行方案：发行价格与定价依据；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意11,645,573股，占出席股东所持有效表决权总数的96.0414%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的3.9586%；
2.21、本次配套募集资金的股份发行方案：募集资金金额及发行数量；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意11,645,573股，占出席股东所持有效表决权总数的96.0414%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的3.9586%；
2.22、本次配套募集资金的股份发行方案：上市地；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意11,645,573股，占出席股东所持有效表决权总数的96.0414%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的3.9586%；
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2.23、本次配套募集资金的股份发行方案：锁定期；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意11,645,573股，占出席股东所持有效表决权总数的96.0414%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的3.9586%；
2.24、本次配套募集资金的股份发行方案：募集的配套资金用途；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意11,645,573股，占出席股东所持有效表决权总数的96.0414%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的3.9586%；
2.25、本次配套募集资金的股份发行方案：本次配套募集资金发行前的滚存利
润安排；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意11,645,573股，占出席股东所持有效表决权总数的96.0414%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的3.9586%；
2.26、本次配套募集资金的股份发行方案：决议有效期；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意11,645,573股，占出席股东所持有效表决权总数的96.0414%；
反对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权480,000股，占出席股东所
持有效表决权总数的3.9586%；
3、审议通过《关于<北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
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出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意12,125,573股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意12,125,573股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
5、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的借壳上市的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
7、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
8、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
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的有效性说明的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
9、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评
估报告的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
11、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
12、审议通过《关于公司签署募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议
的议案》；
出席会议股东中，关联股东栗延秋、贾春琳、贾子裕、贾子成回避表决。
表决结果为：同意12,125,573股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
13、审议通过《关于公司与乐博教育全体股东签署发行股份及支付现金购买
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资产协议的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
14、审议通过《关于公司签署盈利预测补偿协议的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
15、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
16、审议通过《关于本次重组停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
17、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报的影响及填补回报措施的
议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
18、审议通过《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填
补措施的承诺的议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
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对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》；
表决结果为：同意76,698,173股，占出席股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占出席股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席股东所持有效表
决权总数的0%；
本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事项，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份
有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市大成（深圳）律师事务所 经办律师：徐非池
负责人：夏蔚和 经办律师：陈 沁
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