南京栖霞建设股份有限公司独立董事
关于公司终止资产重组相关事项的独立意见
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的
方式购买南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）持有的 370,575,111
股河北银行股份有限公司股份（以下简称“本次交易”）。2015 年 12 月 24 日，
公司向证监会申报了发行股份购买资产暨关联交易申请文件。经与交易对方栖霞
集团充分协商，公司拟终止本次资产重组、并向中国证监会提交撤回资产重组的
申请文件，并将与交易对方栖霞集团签署《发行股份购买资产协议终止协议》、
《发行股份购买资产之补偿协议终止协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，未受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响，经认真审阅提交公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于终止资
产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》、《关于签署<发行股份购买资产
协议终止协议>、<发行股份购买资产之补偿协议终止协议>的议案》，我们发表
如下独立意见：
1. 公司第六届董事会第十二次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审
议前，已经我们事前认可。
2.公司第六届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定，在审议终止资产重组事项的相关议案时履行了法定程
序。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因终止资产重组事项的交易对
象为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易，关联董事依法回避了表决。
3. 2016 年 4 月 29 日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）。《问答》
指出： “上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后
应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购
买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入
有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个
会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司
同期合并报表对应指标的 20%。”截至 2015 年末，河北银行总股本为 50 亿元，
本次交易涉及的河北银行股份数占河北银行总股本的 7.41%，为少数股权。经审
慎核查，我们亦确认本次交易不符合证监会《问答》的相关规定。因此，公司终
止资产重组事项符合公司全体股东的利益，且不会损害中小股东的利益。
（以下无正文）
独立董事签名：
2016年5月17日
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