新时代证券股份有限公司
关于
新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年五月
声明和承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）
接受新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“啤酒花”或“上市公司”）的委托，
担任啤酒花本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向啤酒花全体股东提供独立
意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，以及啤酒花与交易对方签署的
《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《股份认购
协议》、 股权转让协议》、 盈利预测补偿协议》、 盈利预测补偿协议之补充协议》、
啤酒花及交易对方提供的有关资料、啤酒花董事会编制的《新疆啤酒花股份有限
公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，通过尽职调查和对重
大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及有关各方参考。
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
3、独立财务顾问意见不构成对啤酒花的任何投资建议，投资者根据本独立
财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
1
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 6
一、本次交易基本情况........................................................................................ 6
（一）重大资产出售.................................................................................... 6
（二）发行股份购买资产............................................................................ 6
（三）支付现金购买资产............................................................................ 7
（四）上市公司控股股东股权转让............................................................ 7
（五）募集配套资金.................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 8
（一）本次发行的批准情况........................................................................ 8
（二）本次交易已经取得中国证监会的核准............................................ 8
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 10
一、标的资产过户情况...................................................................................... 10
（一）拟出售资产的过户情况.................................................................. 10
（二）拟购买资产的过户情况.................................................................. 10
二、后续事项...................................................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 11
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 11
第三节 独立财务顾问结论意见................................................................................ 13
2
释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
啤酒花/上市公司/本公
指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）
司/公司
嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司
嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司
乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司
中朗投资 指 香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO.,LTD.）
同济堂医药 指 同济堂医药有限公司
湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次
同济堂控股 指
发行股份购买资产交易对方之一
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世建金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
西藏天然道健康投资管理有限公司，原名西藏建信环天投资管
西藏天然道 指 理有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产
交易对方之一
新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世信金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世坤金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股
卓健投资 指
份购买资产交易对方之一
深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医药
东土宝盈 指
股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股
京粮鑫牛 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且
上海燕鹤 指
为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
新疆华实 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一且
倍递投资 指
为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
上海沁朴 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之
三禾元硕 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之
三和卓健 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份
中诚信 指
购买资产交易对方之一
开元金通 指 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济
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堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股东
广汇信 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药股东之一
众明投资 指
且为本次发行股份购买资产交易对方之一
GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金
GPC 指
购买资产交易对方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股
德瑞万丰 指
股东股权转让受让方
北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套
东方国润 指
资金交易对方之一
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
汇融金控 指
交易对方之一
广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募集配套
汇垠健康 指
资金交易对方之一
武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对
泰顺和 指
方之一
成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
汇金助友 指
交易对方之一
宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金交
金鸿沣 指
易对方之一
深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金交易对
和邦正知行 指
方之一
建信天然 指 建信天然投资管理有限公司，本次募集配套资金交易对方之一
新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资金交易
中恒信达 指
对方之一
北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
峻谷海盈 指
交易对方之一
重大资产出售 指 上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒50%股权
上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、
盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆
发行股份购买资产 指 华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、
开元金通、广汇信、众明投资非公开发行股票购买同济堂医药
87.1418%股权
支付现金购买资产 指 上市公司向GPC支付现金购买同济堂医药12.8582%股权
上市公司控股股东股 嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资100%股
指
权转让/上市公司收购 权
上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助
募集配套资金 指 友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈非
公开发行股票募集配套资金不超过16亿元
本次重组/本次重大资 上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份购买资
指
产重组 产及支付现金购买资产
本次交易 指 本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权
4
转让及非公开发行股票募集配套资金
上市公司发行股份购买同济堂医药87.1418%股权以及非公开
本次发行 指
发行股票募集配套资金
拟出售资产 指 乌苏啤酒50%股权
拟购买资产 指 同济堂医药100%股权
标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产
啤酒花审议本次重组事项的第七届董事会第二十一次会议决
定价基准日 指
议公告之日
《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、FINE
SINO INVESTMENT CO.,LTD.及湖北同济堂投资控股有限公
《框架协议》 指
司关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架
协议》
《新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉士伯啤酒厂有限公司
《资产出售协议》 指 （买方）关于新疆乌苏啤酒有限责任公司50%股权之股权购买
协议》
《发行股份购买资产 《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股
指
协议》 东之发行股份购买资产协议》
《GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付
《现金购买资产协议》 指 现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议
书》
《嘉士伯啤酒厂有限公司及FINE SINO INVESTMENT
CO.,LTD.（卖方）与武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
《股权转让协议》 指
（买方）关于新疆嘉酿投资有限公司100%股权之股权购买协
议》
《股份认购协议》 指 啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》
《盈利预测补偿协议》 指 啤酒花与同济堂控股签署的《盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《新疆啤酒花股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
新时代证券、独立财务
指 新时代证券股份有限公司
顾问
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五
入造成的。
5
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交
易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开
发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购
买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及
支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准
（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重
大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实
施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大
资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大
资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东
股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。
（一）重大资产出售
根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤
酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1189 号《乌苏啤酒评估报告》，
本次拟出售资产乌苏啤酒 50%股权的评估值为 55,928.38 万元。经交易各方协商
确认，拟出售资产的交易价格为 55,928.38 万元。
（二）发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东签署的《发行股份购买资
产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的同
济堂医药 87.1418%股权。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议
公告日，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通
6
过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39 元/股（不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。本次拟购买资产股权支付对价为同
济堂医药 100%股权的评估值与发行对象持有的同济堂医药股权比例的乘积，确
定为 534,492.94 万元。按照发行股份价格 6.39 元/股测算，本次共计发行 83,645.22
万股。
（三）支付现金购买资产
根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方
式购买 GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权。本次股权转让的现金对价=同济
堂医药 100%股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持
有的同济堂医药股权比例（12.8582%）×99%。参考评估值，本次支付现金购买
资产对价确定为 78,078.38 万元。
（四）上市公司控股股东股权转让
根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗
投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金作为
支付对价。
（五）募集配套资金
本次募集配套资金预计不超过 160,000.00 万元，占本次拟购买资产交易价格
的 26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的 100%的情况。发行股份募集
配套资金除用于支付本次交易现金对价及本次交易相关的中介机构费用外，将主
要用于“汉南健康产业园项目”、“医药安全追溯系统项目”和“襄阳冷链物流
中心项目”。
本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事会第二
十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 6.80 元/股。
根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、
和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟
非公开发行股票不超过 23,529.41 万股。
7
本次交易完成后，啤酒花应持有同济堂医药 100%的股权，嘉士伯将持有乌
苏啤酒 100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资 100%的股权。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部批准情况
1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相
关议案；
2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；
3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；
4、GPC 董事会审议通过参与本次重组的议案；
5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；
6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人出具执行事务合伙人
决定通过参与本次重组的议案；
7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍
递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方
国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天
然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；
8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有
关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的
任何其他行动；
9、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；
10、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购
买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约。
（二）本次交易已经取得中国证监会的核准
8
2015 年 12 月 31 日，发行人本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核
委员会审议通过。2016 年 1 月 27 日，公司已取得中国证监会（证监许可[2016]177
号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。
（三）本次交易已经取得商务主管部门的核准
2016 年 2 月 2 日，同济堂医药取得湖北省商务厅鄂商批[2016]6 号《省商务
厅关于同济堂医药有限公司股权变更的批复》。
2016 年 5 月 3 日，乌苏啤酒取得新疆维吾尔族自治区商务厅新商外资函
[2016]11 号《关于同意新疆乌苏啤酒有限责任公司股权变更的批复》。
9
第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
（一）拟出售资产的过户情况
本次交易的拟出售资产为公司持有的乌苏啤酒的 50%股权。
2016 年 5 月 10 日，本次交易拟出售资产乌苏啤酒取得了新疆维吾尔自治区
工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。
本次变更后，啤酒花不再持有乌苏啤酒股权，嘉士伯持有乌苏啤酒 100%的股权。
（二）拟购买资产的过户情况
本次交易的拟购买资产为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、
盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、
上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资、GPC
合计持有的同济堂医药 100%股权。
2016 年 5 月 16 日，本次交易拟购买资产同济堂医药取得了湖北省工商行政
管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更
后，啤酒花持有同济堂医药 100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登
记，交易各方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有
效。
二、后续事项
本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之标的资产过户手续完成后，上市公司尚待完成以下事项：
1、啤酒花尚需办理发行股份购买资产涉及的发行新股的股份登记和申请上
市手续；
2、啤酒花尚需根据协议约定向 GPC 支付购买同济堂医药股权的现金对价，
10
嘉士伯尚需根据协议约定向公司支付购买乌苏啤酒股权的现金对价；
3、啤酒花尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备
案手续；
4、嘉士伯及中朗投资尚需根据协议约定向德瑞万丰完成嘉酿投资的股权交
割；
5、啤酒花尚需办理配套融资事宜，但配套融资最终成功实施与否并不影响
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产的实施；
6、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将
督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承
诺。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具之日，啤酒花董事、监事、高级管理人员尚未发生更换
或调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具之日，本次标的资产过户实施过程中，未发生上市公司
11
资金、资产被同济堂控股或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为同济堂
控股及其关联人提供担保的情形。
12
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
啤酒花本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规
定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易之
标的资产过户手续已依法办理完毕，过户手续合法有效，相关权益已由有关各方
合法持有，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的规定。
啤酒花尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的
登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；啤酒花尚需根据协议约定
向 GPC 支付购买同济堂医药股权的现金对价；嘉士伯尚需根据协议约定向啤酒
花支付购买乌苏啤酒股权的现金对价；啤酒花尚需向工商行政管理机关办理因本
次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；嘉士
伯及中朗投资尚需根据协议约定向德瑞万丰完成嘉酿投资的股权交割；啤酒花尚
需办理本次重组募集配套资金事宜；交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议
及各项承诺。截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述后续事项办理不存在实
质性障碍和重大风险。
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新疆啤酒花股份有限公司重大
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：_______________
杨 德
财务顾问项目主办人：______________ ________________
徐 鹏 张才尧
法定代表人（或授权代表）：_______________
田德军
新时代证券股份有限公司
年 月 日
14
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