北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易所涉资产过户情况的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份
北京德恒律师事务所 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产过户情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易所涉资产过户情况的法律意见
德恒D201507311825270020BJ-06号
致：新疆啤酒花股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆啤酒花股份有限公司（以
下简称“啤酒花”）委托，担任啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，就啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金向特定对象购买
资产的过户情况出具本法律意见。
除非另有说明，本所出具的德恒 D201507311825270020BJ-01 号《北京德恒
律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中发表法律意见的相关释义适用
于本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
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2．本所已得到啤酒花及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
4.本所律师仅就啤酒花本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计
审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。本所在法
律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证；
6．本法律意见仅供啤酒花本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于其
他任何目的；
7．本所同意将本法律意见作为啤酒花本次交易的相关文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查
本次交易所涉及标的资产过户相关事项，发表如下法律意见：
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一、本次交易的批准与授权
（一）啤酒花的内部批准与授权
2015 年 8 月 3 日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议逐项
审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易
的议案》、《关于公司本次重大资产重组之拟购买资产符合<首次公开发行股票并
上市管理办法>规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的
议案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关
议案，并提请召开 2015 年第一次临时股东大会。
2015 年 8 月 19 日，啤酒花召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了本次交易有关议案。
（二）交易对方的内部批准与授权
1.重大资产出售交易对方
嘉士伯已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的所有文件，
并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何其他行动。
2.发行股份购买资产交易对方
本次交易的发行股份购买资产的标的公司同济堂医药董事会同意参与本次
交易；交易对方同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓
健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三
禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资有权机构分别同意参
与本次重组。
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3.支付现金购买资产交易对方
本次交易的支付现金购买资产交易对方 GPC 董事会同意参与本次重组。
（三）中国证券监督管理委员会的核准
2016 年 1 月 25 日，中国证监会核发了证监许可[2016]177 号批复核准本次
交易，该批复 12 个月内有效。
（四）商务主管部门的核准
2016 年 2 月 2 日，同济堂医药取得湖北省商务厅鄂商批[2016]6 号《省商务
厅关于同济堂医药有限公司股权变更的批复》。
2016 年 5 月 3 日，乌苏啤酒取得新疆维吾尔族自治区商务厅新商外资函
[2016]11 号《关于同意新疆乌苏啤酒有限责任公司股权变更的批复》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的各方已经
依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；啤酒花本次发行申请
已获得中国证监会核准，其他主体已取得商务主管部门批复，啤酒花本次交易已
依法履行了法定的审批、核准程序。
二、本次重大资产重组方案的主要内容
根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交
易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公
开发行股票募集配套资金，其中上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发
行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。重大资产出售、发行股份购
买资产及支付现金购买资产交易具体内容如下：
（一）重大资产出售
根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤
酒 50%的股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
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（二）发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东签署的《发行股份购买资
产协议》，啤酒花以非公开发行股份方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的同济
堂医药 87.1418%股权。根据中铭出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第
8005 号），同济堂医药 100%股权的评估值为 613,360.00 万元。根据交易各方确
认，本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的评估值与发行对象
持有的同济堂医药股权比例的乘积，确定为 534,492.94 万元。按照发行股份价格
6.39 元/股计算，本次共计发行 83,645.22 万股。
（三）支付现金购买资产
根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》，啤酒花以支付现金的方式
购买 GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权。
根据啤酒花与 GPC 的《现金购买资产协议》，啤酒花购买 GPC 持有的同济
堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%
股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂
医药股权比例（12.8582%）×99%。根据评估值，本次支付现金购买资产对价确
定为 78,078.38 万元。
综上所述，本所律师认为，啤酒花本次重大资产重组的方案已获得啤酒花董
事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会及有关商务主管部门的审核
批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及啤酒花公司章程的规定，
合法有效。
三、本次重大资产重组标的资产过户情况
（一）重大资产出售过户情况
根据乌苏啤酒提供的《营业执照》、《核准变更登记通知书》，2016 年 5 月 9
日，经乌鲁木齐市工商行政管理局核准，乌苏啤酒就本次交易的重大资产出售过
户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了乌鲁木齐市工商行政管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码为：916500007223782242）。
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本次工商变更登记完成后，啤酒花不再持有乌苏啤酒股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产过户情况
根据同济堂医药提供的《企业法人营业执照》、《核准变更登记通知书》，2016
年 5 月 11 日，经湖北省工商行政管理局核准，同济堂医药就本次交易的发行股
份及支付现金购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了湖北省工商
行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91420000717881466W）。
本次工商变更登记完成后，啤酒花持有同济堂医药 100%股权。
本所律师核查后认为，乌苏啤酒、同济堂医药股权工商变更登记完成后，啤
酒花不再持有乌苏啤酒股权、成为同济堂医药唯一股东，依法持有其 100%股权，
啤酒花、发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法履行了标的资产交付义
务，标的资产交割手续已经完成。
四、本次重大资产重组后续事项及风险
本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之标的资产过户手续完成后，上市公司尚待完成以下事项：
1.啤酒花尚需办理发行股份购买资产涉及的发行新股的股份登记和申请上
市手续；
2.啤酒花尚需根据协议约定向 GPC 支付购买同济堂医药股权的现金对价，
嘉士伯尚需根据协议约定向公司支付购买乌苏啤酒股权的现金对价；
3.啤酒花尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案
手续；
4.嘉士伯及中朗投资尚需根据协议约定向德瑞万丰完成嘉酿投资的股权交
割；
5.啤酒花尚需办理配套融资事宜，但配套融资最终成功实施与否并不影响重
大资产出售、发行股份及支付现金购买资产的实施；
6.交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。
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本所律师认为：啤酒花本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、结论意见
本所律师认为，啤酒花本次重大资产重组已取得有关授权和批准，所涉资
产过户手续已办理完毕，相关权益已由有关各方合法持有，符合《公司法》等法
律、法规及规范性文件的规定，资产过户行为合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经由本所承办律师及负责人
签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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