中弘控股股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见
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关于中弘控股股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见
京天股字（2016）第 258 号
致：中弘控股股份有限公司
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次股东大会现场会议
于 2016 年 5 月 17 日（星期二）下午 14:00 在北京市朝阳北路五里桥一街非中心 32
号楼召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派刘
春景律师、霍雨佳律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会现场会议，并
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以
及《中弘控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和
表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已审查《中弘控股股份有限公司第六届董事会第
十二次会议决议》、《中弘控制股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议》、《中
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弘控股股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》以下简称“《会议通知》”），
以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并已审查出席现场会议股东的身份和资
格、见证股东大会的召开，监督投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定
及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2016 年 4 月 24 日作出决议召集本次股东大会，并于 2016 年 4 月
26 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上公告了《会议通知》，《会议通知》
中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。
本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 17 日下午 14:00 在北京市朝阳北路五里桥
一街非中心 32 号楼召开，由公司董事长王永红先生主持会议，完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为 2016 年 5 月
17 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投
票时间为 2016 年 5 月 16 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 17 日下午 15:00 的任意时间）
进行。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 3 人，代表公司有表
决权的股份 1,594,337,465 股，占公司股份总数的 26.6021％。根据深圳证券信息有
限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共
计 27 人，代表公司有表决权的股份 1,748,660 股，占公司股份总数的 0.0292％。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票方
式）共 30 人，代表公司有表决权的股份 1,596,086,125 股，占公司股份总数的
26.6312%。其中，中小股东（或股东代理人）27 人，代表公司有表决权股份数 1,748,660
股，占公司股份总数的 0.0292%。
除上述公司股东外，公司全部董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次
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会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对本次股东大会
的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会
所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联
网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票
人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果，表决结果如下：
1、审议通过《公司董事会 2015 年度工作报告》
表决结果：同意1,594,713,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140％；
反对799,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权573,160股（其中，
因未投票默认弃权573,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0359％。
表决结果：通过
公司独立董事进行了2015年度述职报告。
2、审议通过《公司监事会 2015 年度工作报告》
表决结果：同意1,594,713,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140％；
反对859,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0538％；弃权513,160股（其中，
因未投票默认弃权513,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0322％。
表决结果：通过
3、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》
表决结果：同意1,594,713,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140％；
反对799,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权573,160股（其中，
因未投票默认弃权573,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0359％。
其中，中小股东投票结果为：同意376,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.5251％；反对799,100股，占出席会议中小股东所持股份的45.6978％；弃权
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573,160股（其中，因未投票默认弃权573,160股），占出席会议中小股东所持股份
的32.7771％。
表决结果：通过
4、审议通过《公司 2015 年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对799,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权579,160股（其中，
因未投票默认弃权579,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0363％。
中小股东总表决情况：
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对799,100股，占出席会议中小股东所持股份的45.6978％；弃权
579,160股（其中，因未投票默认弃权579,160股），占出席会议中小股东所持股份
的33.1202％。
表决结果：通过
5、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对954,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0598％；弃权423,660股（其中，
因未投票默认弃权423,660股），占出席会议所有股东所持股份的0.0265％。
其中，中小股东投票结果为：：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份
的21.1819％；反对954,600股，占出席会议中小股东所持股份的54.5904％；弃权
423,660股（其中，因未投票默认弃权423,660股），占出席会议中小股东所持股份
的24.2277％。
表决结果：通过
6、审议通过《公司 2016－2017 年度预计对外提供担保的议案》
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对799,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权579,160股（其中，
因未投票默认弃权579,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0363％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对799,100股，占出席会议中小股东所持股份的45.6978％；弃权
579,160股（其中，因未投票默认弃权579,160股），占出席会议中小股东所持股份
的33.1202％。
表决结果：通过
7、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对799,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权579,160股（其中，
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因未投票默认弃权579,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0363％。
表决结果：通过
8、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对1,069,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0670％；弃权309,060股（其
中，因未投票默认弃权309,060股），占出席会议所有股东所持股份的0.0194％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对1,069,200股，占出席会议中小股东所持股份的61.1440％；弃权
309,060股（其中，因未投票默认弃权309,060股），占出席会议中小股东所持股份
的17.6741％。
表决结果：通过
9、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）本次发行股票的各类和面值
表决结果：同意1,594,702,565股，占出席会议所有股东所持股份的99.9133％；
反对979,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0614％；弃权403,860股（其中，
因未投票默认弃权398,560股），占出席会议所有股东所持股份的0.0253％。
其中，中小股东投票结果为：同意365,100股，占出席会议中小股东所持股份的
20.8788％；反对979,700股，占出席会议中小股东所持股份的56.0258％；弃权
403,860股（其中，因未投票默认弃权398,560股），占出席会议中小股东所持股份
的23.0954％。
表决结果：通过
（2）发行方式
表决结果：同意1,594,702,565股，占出席会议所有股东所持股份的99.9133％；
反对979,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0614％；弃权403,860股（其中，
因未投票默认弃权398,560股），占出席会议所有股东所持股份的0.0253％。
其中，中小股东投票结果为：同意365,100股，占出席会议中小股东所持股份的
20.8788％；反对979,700股，占出席会议中小股东所持股份的56.0258％；弃权
403,860股（其中，因未投票默认弃权398,560股），占出席会议中小股东所持股份
的23.0954％。
表决结果：通过
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对979,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0614％；弃权398,560股（其中，
因未投票默认弃权398,560股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
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21.1819％；反对979,700股，占出席会议中小股东所持股份的56.0258％；弃权
398,560股（其中，因未投票默认弃权398,560股），占出席会议中小股东所持股份
的22.7923％。
表决结果：通过
（4）发行价格及定价原则
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对979,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0614％；弃权398,560股（其中，
因未投票默认弃权398,560股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对979,700股，占出席会议中小股东所持股份的56.0258％；弃权
398,560股（其中，因未投票默认弃权398,560股），占出席会议中小股东所持股份
的22.7923％。
表决结果：通过
（5）发行数量
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对979,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0614％；弃权398,560股（其中，
因未投票默认弃权398,560股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对979,700股，占出席会议中小股东所持股份的56.0258％；弃权
398,560股（其中，因未投票默认弃权398,560股），占出席会议中小股东所持股份
的22.7923％。
表决结果：通过
（6）锁定期及上市安排
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对979,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0614％；弃权398,560股（其中，
因未投票默认弃权398,560股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对979,700股，占出席会议中小股东所持股份的56.0258％；弃权
398,560股（其中，因未投票默认弃权398,560股），占出席会议中小股东所持股份
的22.7923％。
表决结果：通过
（7）募集资金数量及用途
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对979,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0614％；弃权398,560股（其中，
因未投票默认弃权398,560股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
中弘控股股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见
21.1819％；反对979,700股，占出席会议中小股东所持股份的56.0258％；弃权
398,560股（其中，因未投票默认弃权398,560股），占出席会议中小股东所持股份
的22.7923％。
表决结果：通过
（8）本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对979,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0614％；弃权398,560股（其中，
因未投票默认弃权398,560股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对979,700股，占出席会议中小股东所持股份的56.0258％；弃权
398,560股（其中，因未投票默认弃权398,560股），占出席会议中小股东所持股份
的22.7923％。
表决结果：通过
（9）本次发行决议的有效期
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对979,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0614％；弃权398,560股（其中，
因未投票默认弃权398,560股），占出席会议所有股东所持股份的0.0250％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对979,700股，占出席会议中小股东所持股份的56.0258％；弃权
398,560股（其中，因未投票默认弃权398,560股），占出席会议中小股东所持股份
的22.7923％。
表决结果：通过
10、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对1,222,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0766％；弃权155,500股（其
中，因未投票默认弃权155,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0097％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对1,222,760股，占出席会议中小股东所持股份的69.9255％；弃权
155,500股（其中，因未投票默认弃权155,500股），占出席会议中小股东所持股份
的8.8925％。
表决结果：通过
11、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性
分析报告的议案》
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对805,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0504％；弃权573,160股（其中，
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因未投票默认弃权573,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0359％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对805,100股，占出席会议中小股东所持股份的46.0410％；弃权
573,160股（其中，因未投票默认弃权573,160股），占出席会议中小股东所持股份
的32.7771％。
表决结果：通过
12、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对805,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0504％；弃权573,160股（其中，
因未投票默认弃权573,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0359％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对805,100股，占出席会议中小股东所持股份的46.0410％；弃权
573,160股（其中，因未投票默认弃权573,160股），占出席会议中小股东所持股份
的32.7771％。
表决结果：通过
13、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司非公开发行股
票相关事宜的议案》
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对799,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权579,160股（其中，
因未投票默认弃权579,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0363％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对799,100股，占出席会议中小股东所持股份的45.6978％；弃权
579,160股（其中，因未投票默认弃权579,160股），占出席会议中小股东所持股份
的33.1202％。
表决结果：通过
14、审议通过《关于制定公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意1,594,717,965股，占出席会议所有股东所持股份的99.9143％；
反对789,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0494％；弃权579,160股（其中，
因未投票默认弃权579,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0363％。
其中，中小股东投票结果为：同意380,500股，占出席会议中小股东所持股份的
21.7595％；反对789,000股，占出席会议中小股东所持股份的45.1203％；弃权
579,160股（其中，因未投票默认弃权579,160股），占出席会议中小股东所持股份
的33.1202％。
表决结果：通过
中弘控股股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见
15、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对799,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权579,160股（其中，
因未投票默认弃权579,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0363％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对799,100股，占出席会议中小股东所持股份的45.6978％；弃权
579,160股（其中，因未投票默认弃权579,160股），占出席会议中小股东所持股份
的33.1202％。
表决结果：通过
16、审议通过《关于公司董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票涉及填补
回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》
表决结果：同意1,594,707,865股，占出席会议所有股东所持股份的99.9136％；
反对799,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0501％；弃权579,160股（其中，
因未投票默认弃权579,160股），占出席会议所有股东所持股份的0.0363％。
其中，中小股东投票结果为：同意370,400股，占出席会议中小股东所持股份的
21.1819％；反对799,100股，占出席会议中小股东所持股份的45.6978％；弃权
579,160股（其中，因未投票默认弃权579,160股），占出席会议中小股东所持股份
的33.1202％。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的
资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
中弘控股股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中弘控股股份有限公司 2015 年
度股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘春景
霍雨佳
2016 年 5 月 17 日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
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