证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2016-058
湖南尔康制药股份有限公司
关于调整股票期权激励计划激励对象名单、
股票期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月16日召开的第
二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对
象名单、股票期权数量及行权价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划实施的简要说明
1、2013年12月11日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过《湖南尔康
制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激
励计划（草案）》”）、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票
期权激励计划有关事项的议案》，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公
司第二届监事会第二次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》，并对本次获
授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象作为公司本次股票期权对
象的主体资格合法、有效。
2、2014年1月29日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年1月29日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并通过
了《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要，
独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议（临时
会议）审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》。
4、2014年2月21日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于<湖南尔
康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
5、2014年3月5日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司
股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股
票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，公司独立董事对股票期权调整
及授予等事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了
《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及
《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》。
6、2015年4月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司
股票期权激励计划所涉激励对象名单、股票期权数量及行权价格调整的议案》，
公司独立董事对激励对象名单、股票期权数量及价格的调整发布了独立意见。同
日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所
涉激励对象名单、股票期权数量及行权价格调整的议案》。
7、2016年5月16日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了关于公司
股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，公司
独立董事对相关事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十六次会议
审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价
格调整的议案》。
二、股权激励计划调整说明
1、调整事由
公司股票期权激励计划的4名激励对象许涛、卢森林、卓英鹰、龙大治已离
职，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，该4名激励对
象已不具备激励对象的资格。按照公司2014年2月21日召开的2013年度股东大会
授权，董事会拟取消该4人的激励对象资格并将授予该4人的股票期权共计
105,336股予以注销，公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量作相
应调整，公司已授予但未行权的股票期权数量由6,968,668股调整为6,863,332股。
2016年4月28日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利
润分配方案，公司以2015年末总股本1,028,361,007股为基数，向全体股东以每10
股派发人民币1.00元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币102,836,100.7
元；同时，以资本公积每10股转增10股，合计转增股本1,028,361,007股，剩余未
分配利润结转以后年度分配。转增股本后公司总股本变更为2,056,722,014股。
2016年5月10日，公司2015年度权益分派方案实施完毕，根据相关规定及公司股
东大会的授权，授予股票期权的行权价格由8.64元调整为4.27元，公司已授予但
未行权的股票期权数量由6,863,332股调整为13,726,664股。
经过本次调整，公司首期授予的激励对象人数由原133人调整为129人；已授
权但尚未行权的股票期权数量由6,863,332股调整为13,726,664股，行权价格由
8.64元调整为4.27元。
2、调整方法
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整，资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝P0÷（1＋n）和P
＝P0-V；（P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；P
为调整后的行权价格；V为每股的派息额）
同时，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）；（Q0为调
整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的股
票期权数量）
因此，根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将
授予股票期权的行权价格由8.64元调整为4.27元【P=（8.64元-0.1元）（1+1）=4.27
元】；董事会将已授予但未行权的股票期权数量由6,863,332股调整为13,726,664
股【Q=(6,968,668股-105,336股)×（1+1）=13,726,664股】。
三、本次股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对股权激励计划激励对象名单、股票期权数量及行
权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录
1-3号》以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合股东大会
对董事会的授权，独立董事同意公司对激励对象名单、股票期权的数量和行权价
格进行的调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，
同意对激励对象名单、股票期权的数量和行权价格进行的调整。
六、律师意见
湖南启元律师事务所就公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行
核查，并出具本法律意见书，律师认为：公司本次对激励对象、股票期权行权价
格及股票期权数量的调整均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公
司股票期权激励计划》的相关规定，调整结果合法有效。
七、备查文件
1、《湖南尔康制药股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议》；
2、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项
的独立意见》；
3、《湖南尔康制药股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议》；
4、《湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计
划所涉相关事项之法律意见书》；
5、其他文件。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十六日
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