证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2016-056
湖南尔康制药股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会
议于 2016 年 5 月 16 日在公司会议室以电话会议的方式召开。本次会议的通知于
2016 年 5 月 6 日以书面、传真形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董
事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，本次会议的通知、召开以及参与董事人数均
符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长帅放文先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下
决议：
一、审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量
及行权价格调整的议案》
公司首期股票期权激励计划的4名激励对象许涛、卢森林、卓英鹰、龙大治
已离职，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，该4名激
励对象已不具备激励对象的资格。按照公司2014年2月21日召开的2013年度股东
大会授权，董事会拟取消该4人的激励对象资格并将授予该4人的股票期权共计
105,336股予以注销，公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量作相
应调整，公司已授予但未行权的股票期权数量由6,968,668股调整为6,863,332股。
2016年4月28日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利
润分配方案，公司以2015年末总股本1,028,361,007股为基数，向全体股东以每10
股派发人民币1.00元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币102,836,100.7
元；同时，以资本公积每10股转增10股，合计转增股本1,028,361,007股，剩余未
分配利润结转以后年度分配。转增股本后公司总股本变更为2,056,722,014股。
2016年5月10日，公司2015年度权益分派方案实施完毕，根据相关规定及公司股
东大会的授权，授予股票期权的行权价格由8.64元调整为4.27元，公司已授予但
未行权的股票期权数量由6,863,332股调整为13,726,664股。
经过本次调整，公司首期授予的激励对象人数由原133人调整为129人；已授
权但尚未行权的股票期权数量由6,863,332股调整为13,726,664股，行权价格由
8.64元调整为4.27元。
董事刘爱军先生、王向峰先生、帅友文女士、帅瑞文女士、杨海明先生为拟
激励对象，已回避表决；董事帅放文先生与拟激励对象存在关联关系，已回避表
决，其余3名董事参与了表决。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
二、审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》
公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，129 名激励对象在第
二个行权期（即本公告日起至 2017 年 3 月 4 日）可行权总数量为 5,882,856 股。
独立董事就该议案出具同意的独立意见，律师就该议案出具法律意见书。本次行
权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
董事刘爱军先生、王向峰先生、帅友文女士、帅瑞文女士、杨海明先生为拟
激励对象，已回避表决；董事帅放文先生与拟激励对象存在关联关系，已回避表
决，其余3名董事参与了表决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二次个行权期选择自主行权
模式的议案》
结合公司股权激励计划首次授予的各激励对象行权需求，公司股票期权激励
计划第二个行权期拟选择自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理
结束后方可行权，届时将另行公告。
董事刘爱军先生、王向峰先生、帅友文女士、帅瑞文女士、杨海明先生为拟
激励对象，已回避表决；董事帅放文先生与拟激励对象存在关联关系，已回避表
决，其余3名董事参与了表决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十六日
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