江苏世纪同仁律师事务所
关于泰州常发农业装备有限公司向江苏常发实业集团有限公司
转让江苏雷科防务科技股份有限公司股权的
专 项 法 律 意 见 书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司：
本所及本所律师根据公司的委托，就贵公司（下称“公司”或“雷科防务”）股
东泰州常发农业装备有限公司（下称“泰州常发”）向公司大股东江苏常发实业集
团有限公司（下称“常发集团”）转让其持有的公司股权的相关事项，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规（下称“相
关法律法规”）以及《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本专项法律意见。
本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和规范性文件发表法律意见。
本所已得到公司如下保证：其已经提供了本所为出具本专项法律意见书所必
需的、真实的、全面的书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，
有关副本材料或者复印件与原件一致。
本专项法律意见书仅为公司涉及的泰州常发与常发集团本次股份转让之目
的使用，不得用作任何其他目的。
在上述基础上，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，专项法律意见出具之日及以前
所发生的事实发表法律意见如下：
一、本次股权转让的主体
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（一）本次股权转让的转让方与受让方：
1、本次股权转让的转让方泰州常发，系一家依据中国法律设立并合法存续
的有限责任公司。其现行有效的《营业执照》系由泰州市工商行政管理局核发，
注册资本为 10,000 万元人民币，注册号为 321200000018161，注册地址为泰州市
海陵区九龙镇龙园路 288 号，法定代表人黄小平；股东为江苏常发农业装备股份
有限公司，独家出资 10,000 万元人民币，占注册资本比例为 100%。江苏常发农
业装备股份有限公司的控股股东为常发集团，持有 19,950 万元人民币的出资，
占注册资本比例的 66.5%，泰州常发的实际控制人为常发集团的控股股东黄小
平。
2、本次股权转让的受让方为常发集团，系一家依据中国法律设立并合法存
续的有限责任公司。其现行有效的《营业执照》系由常州市武进区市场监督管理
局 核 发 ， 注 册 资 本 为 14,135.3862 万 元 人 民 币 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91320412724439043D，注册地址为武进高新技术产业开发区人民东路 158 号 802
室，法定代表人为黄小平；股东由黄小平、谈乃成等 17 名自然人组成，其中黄
小平出资 10,382.596413 万元人民币，占注册资本比例为 73.45%，为常发集团的
控股股东。
（二）转让方与受让方为受同一实际控制人控制的企业。
二、本次股权转让的协议
2016 年 5 月 17 日，泰州常发与常发集团签署《协议书》，以协议方式转让
其持有的雷科防务 4,518.684 万股股份，占雷科防务总股本的 4.59%，转让价格
为 15.50 元/股。本次转让后，泰州常发不再持有雷科防务股权，常发集团持有的
雷科防务股权增加至 29,077.3335 万股，占雷科防务注册资本比例增加至 29.55%，
仍为雷科防务的控股股东，黄小平仍为雷科防务的实际控制人，雷科防务控股股
东及实际控制人均不发生变化。
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三、本次股权转让的批准与授权
（一）2016 年 5 月 17 日，泰州常发的唯一股东江苏常发农业装备股份有限
公司作出股东决定，同意泰州常发向常发集团转让其持有的 4,518.684 万股雷科
防务（股票代码 002413）股票。
（二）2016 年 5 月 17 日，常发集团召开股东会并作出决议，同意受让泰州
常发持有的 4,518.684 万股雷科防务（股票代码 002413）股票。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：
1、本次股权转让的主体为依据中国法律成立并合法存续的有限公司，其有
资格作出转让或受让股权的行为。
2、本次股权转让的相关协议是转让与受让方双方当事人根据自己的意愿签
署，其内容不违反中国相关法律法规的规定，合法有效。
3、本次转让的转让方是法人独资有限责任公司，其独资股东为江苏常发农
业装备股份有限公司；该股东作出的关于转让股权的决定合法有效。
4、本次转让的受让方是自然人出资设立的有限责任公司，其股东会作出的
关于受让股权的决议合法有效。
5、本次股权转让引起的雷科防务的股东变化，需根据证券交易所、证券登
记结算公司等的规定办理相关事项。
（以下无正文）
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（此页是江苏雷科防务科技股份有限公司相关股东转让股权相关事项法律意见书的签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王 凡)
2016 年 5 月 17 日
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