浙江浙经律师事务所 法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司 2015 年度股东大会的
法律意见书
〔2016〕浙经法意字第 24 号
浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼
电话：0571-85151338 传真：0571-85151513 邮编：310052
二〇一六年五月
浙江浙经律师事务所 法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司2015年度股东大会的
法律意见书
〔2016〕浙经法意字第24号
致：杭州中威电子股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李根美、韩琳珺
律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决
程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及
的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述
和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年度股东大会的
必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意
见书仅供公司2015 年度股东大会之目的使用。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“网络投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行
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核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2016年4
月27日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上就本次股东大会的召
开时间、地点和审议事项进行了公告。（以下简称“会议公告”）。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月
17日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为2016年5月16日下午15:00至5月17日下午
15:00；现场会议于2016年5月17日（星期二）下午15:30时在杭州白马
湖建国饭店二楼8号会议室（地址：滨江区长江南路336号）召开，由
公司董事长石旭刚先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东
大会现场投票的股东及委托代理人共计7人，代表股份164,018,440股，
占公司股份总数的60.1556％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
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投票系统投票的股东共计1人，代表股份5,000股，占公司股份总数的
0.0018％。
出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事
会聘请的律师。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》
的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案
本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出
席会议的公司股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会现场会议就公告载明的各项议案进行了审议，以记
名投票方式逐项表决，表决时按照《公司法》、《股东大会规则》、
和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决
结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平
台，股东在有效网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统行使
了表决权。
根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案：
1、审议并通过了《2015年度董事会工作报告》，具体表决结果为：
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同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决
权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场
及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的
股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的0%。
2、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》，具体表决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决
权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场
及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的
股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的0%。
3、审议并通过了《2015年度财务决算报告》，具体表决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决
权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场
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及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的
股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的0%。
4、审议并通过了《2015年度利润分配预案》，具体表决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决
权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场
及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的
股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的0%。
5、审议并通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，具体表决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决
权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场
及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有
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股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的
股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的0%。
6、审议并通过了《2015年度报告全文及摘要》，具体表决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决
权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场
及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的
股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的0%。
7、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，具体表决结
果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决
权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场
及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
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其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的
股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的0%。
8、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，具体表
决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决
权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场
及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的
股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的0%。
9、审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事候选人
提名的议案》（采用累积投票制），选举石旭刚、何珊珊、徐造金、史
故臣为公司第三届董事会非独立董事，选举刘济林、蒋政村、于永生
为公司第三届董事会独立董事，具体表决结果为：
选举石旭刚为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出
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席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，
占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席
会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情
况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举何珊珊为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出
席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，
占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席
会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情
况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举徐造金为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出
席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，
占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席
会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情
况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
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选举史故臣为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出
席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，
占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席
会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情
况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举刘济林为独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股
东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席
会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，
占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席
会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情
况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举蒋政村为独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股
东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席
会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，
占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席
会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情
况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
浙江浙经律师事务所 法律意见书
99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举于永生为独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股
东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席
会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票，
占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席
会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情
况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
10、审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非
职工监事候选人提名的议案》（采用累积投票制），选举郭红玲、朱东
昱为公司第三届监事会非职工代表监事，具体表决结果为：
选举郭红玲为非职工代表监事，同意74,896,400票，占出席会议所
有股东（现场及网络）有表决权股份的100%；反对0票，占出席会议
所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议
所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投
资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同
意3,890,900票，占出席会议中小投资者有表决权股份的100 %；反对0
票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0票，占出席
会议中小投资者有表决权股份的0%。
选举朱东昱为非职工代表监事，同意74,896,400票，占出席会议所
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有股东（现场及网络）有表决权股份的100%；反对0票，占出席会议
所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议
所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投
资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同
意3,890,900票，占出席会议中小投资者有表决权股份的100 %；反对0
票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0票，占出席
会议中小投资者有表决权股份的0%。
11、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，具体表决
结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决
权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场
及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的
股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的0%。
12、审议并通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金
的议案》，具体表决结果为：
同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决
权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场
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及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有
股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的
股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的0%。
上述议案中第8项议案为特别议案，经参加本次股东大会投票的股
东及股东代理人（含网络投票）所持表决权三分之二以上同意获得通
过，其余议案为普通议案，经参加本次股东大会投票的股东及股东代
理人（含网络投票）所持表决权二分之一以上同意获得通过，符合法
律及《公司章程》对有效表决票数的要求。
本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有
效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2015年度股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法
有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大
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会通过的各项决议合法有效。
（以下无正文，下页为签字页）
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（本页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于杭州中威电子股份有限
公司2015年度股东大会的法律意见书》签字页）
浙江浙经律师事务所 经办律师：
李根美
负责人： 经办律师：
杨 杰 韩琳珺
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