江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
二○一六年六月七日
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会议议程
现场会议时间：2015 年 6 月 7 日 14:00，会期半天
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2015 年 6 月 7 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 6 月 7 日的
9:15-15:00。
会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
股权登记日：2016 年 6 月 1 日（星期三）
现场会议安排：
1、参会人员签到，股东进行登记（13:30—14:00）
2、主持人宣布会议开始（14:00）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例
4、审议会议议案
序号 议案名称
1 2015 年度董事会工作报告
2 2015 年年度报告及摘要
3 2015 年度财务决算报告
4 2016 年度财务预算报告
5 2016 年投资计划及融资额度
6 关于确定 2016 年度及 2017 年度上半年对下属子公司担保额度的议案
关于公司及下属子公司在 2016 年度下半年、2017 年度上半年向本公司控股股
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东借款累计不超过 30 亿元的议案
8 2015 年年度利润分配预案
9 2015 年度独立董事述职报告
10 关于续聘会计师事务所的议案
5、推选监票人 2 名、计票人 1 名（2 名股东代表、1 名监事）
6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
7、统计现场表决结果
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8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
9、汇总现场会议和网络投票表决情况
10、宣读本次股东大会表决结果
11、公司聘请的律师发表见证意见
12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
13、会议结束
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凤凰股份 2015 年年度股东大会议案一
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2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司 2015 年度董事会工作报告具体内容见公司 2015 年年度报告全文第四节
管理层讨论与分析部分相关内容。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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凤凰股份 2015 年年度股东大会议案二
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2015 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司2015年年度报告及摘要已于2016年3月30日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），2015年年度报告摘要同时披露在2015年3月31日的《中国证
券报》、《上海证券报》。具体详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海
证券报》。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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凤凰股份 2015 年年度股东大会议案三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2015 年度财务决算情况详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015
年年度报告》第十一节经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2015
年度财务会计报告及附注。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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凤凰股份 2015 年年度股东大会议案四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2016 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2016 年度财务预算情况如下：
一、 开发计划
根据公司各项目建设情况，2016 年公司计划开发面积为 132.32 万平方米，
其中新开工面积为 33.97 万平方米。
二、 销售计划
根据公司各项目建设及销售情况，预计公司 2016 年度预销售收入 19.52 亿
元，确认销售收入 20.63 亿元。
三、 经营指标
2016 年公司计划实现营业收入 20.70 亿元，实现利润总额 1.24 亿元。
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，
请投资者注意。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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凤凰股份 2015 年年度股东大会议案五
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2016 年度投资计划及融资额度
各位股东及股东代理人：
公司 2016 年度投资计划及融资额度如下：
一、 投资计划
根据公司 2016 年项目施工进度计划和项目储备计划，全年项目投资总额为
38.00 亿元。其中，在建和新开工项目投资额为 18.00 亿元，新增储备项目投资
额为 20.00 亿元。
二、 融资计划
公司期初资金余额为 7.03 亿元，预计可使用销售回笼资金 19.59 亿元，公司
定向增发 15.00 亿元，非公开发行公司债 10.00 亿元，项目贷款融资 10.74 元，
出售控股子公司部分股权及对外投资分红等 11.85 亿元，全年可使用资金总额预
计为 74.21 亿元。
2016 年公司在建项目需投入资金 18.00 亿元，新增储备项目 20.00 亿元，归
还贷款 8.2 亿元，税金 2.76 亿元，管理费用 0.4 亿元，销售费用 0.40 亿元，财务
费用等 3.18 亿元，其他支出(收购控股子公司股权)2.00 亿元，合计约为 54.94 亿
元。
2016 年公司计划融资 35.74 亿元，具体融资方式如下：
筹资方式 计划融资额度
定向增发 15.00
非公开发行公司债 10.00
并购贷款 0.84
合肥凤凰 1.00
项目贷款
镇江凤凰 1.90
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泰兴凤凰 4.00
无锡宜康 3.00
小 计 9.90
合 计 35.74
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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凤凰股份 2015 年年度股东大会议案六
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于确定 2016 年度及 2017 年度上半年对下属子公司
担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
为支持公司项目顺利实施，拓宽下属子公司融资渠道，提高公司运营效率，
公司拟提请股东大会确定 2016 年度及 2017 年度上半年对下属全资子公司在银
行、信用社进行综合授信（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划
等）时提供不超过 70，000 万元的担保额度。担保方为公司或江苏凤凰置业有限
公司，各被担保对象的具体担保额度如下：
担保对象 担保额度（万元）
泰兴市凤凰地产有限公司 40,000
无锡宜康置业有限公司 30,000
合计 70,000
公司 2014 年度股东大会审议同意 2016 年度上半年为子公司镇江凤凰文化地
产有限公司提供融资担保额度 50,000 万元、为子公司泰兴市凤凰地产有限公司
提供融资担保额度 40,000 万元、为子公司无锡宜康置业有限公司提供融资担保
额度 40,000 万元。本议案对子公司泰兴市凤凰地产有限公司和子公司无锡宜康
置业有限公司提供融资担保的时限延长至 2017 年 6 月 30 日。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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凤凰股份 2015 年年度股东大会议案七
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司及下属子公司在 2016 年度下半年、2017 年度上半
年向本公司控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在 2016 年
度下半年、2017 年度上半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以
下简称“凤凰集团”）借款累计不超过 30 亿元，单笔借款的借款期限及借款金额
根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机
构同类贷款的利率，且最高不超过同期银行基准利率上浮 30%。
凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条所规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏凤凰
资产管理有限公司须回避表决。
请各位非关联股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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凤凰股份 2015 年年度股东大会议案八
2015 年年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现合并归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -74,782,975.97 元 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润
-24,407,000.65 元。由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润
分配，资本公积金不转增股本。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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凤凰股份 2015 年年度股东大会议案九
江苏凤凰置业投资股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，
2015 年度根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们积极出
席 2015 年度公司股东大会、董事会及专门委员会会议，以维护公司和股东尤
其是社会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见。现就 2015 年度履职情况作如下述职报告：
一、独立董事的基本情况
薛健，工学学士，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师。1975 年 5 月
参加工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江苏省财政信用资金管理
局局长。最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。
李启明，工学硕士，管理学博士。1987 年 3 月参加工作，曾任东南大学经
济管理学院讲师、东南大学土木工程系副系主任、土木学院副院长。现任东南
大学教授、博导，东南大学建设与房地产研究所所长。
魏青松，法学硕士，一级律师。1991 年参加工作，历任江苏对外经济律师
事务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国 Baker & McKenzie 香港办事处
律师、上海市汇业律师事务所合伙人。现任上海市汇业律师事务所合伙人，汇
业（南京）律师事务所主任，江苏省政协委员。
独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
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二、出席会议情况
在 2015 年度现任董事任职期间，公司召开 11 次董事会会议。参加公司董
事会会议情况如下：
独立董事姓名 本年应参加董事 亲自出席 委 托 出 席 缺席（次）
会次数 （次） （次）
薛健 11 11 0 0
魏青松 11 11 0 0
李启明 11 11 0 0
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况，并多次去公司及项目实地
考察，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个
议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极作用。2015 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经
营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
三、年度履职重点关注事项
2015 年度，我们对公司定期报告、重大关联交易等事项充分发表了意见及
建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，
听取了公司管理层对 2015 年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，
忠实履行独立董事职责。
（一）关联交易情况
发表独立意见具体情况如下：
（一）关联交易情况
发表独立意见具体情况如下：
1、2015 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，独立董事就
《关于公司及下属子公司在 2015 年度下半年、2016 年度上半年向本公司控股
股东借款累计不超过 30 亿元的议案》发表了独立意见。
（1）2015 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，关联董事
回避了表决，审议通过了《关于公司及下属子公司在 2015 年度下半年、2016
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年度上半年向本公司控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案》。上述关联交易
的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规
定。
（2）本次提交审议的《关于公司及下属子公司在 2015 年度下半年、2016
年度上半年向本公司控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案》符合国家的有关
规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的
原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（3）控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对
上市公司的支持，借款利率不高于同期公司向银行以及非金融机构同类贷款的
利率 ，最高不超过同期银行基准利率上浮 30%，实际借款利率以上述二种利率
低者为准。交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
2、2015 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，独立董事就
《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》发表了独立意见。
本次关联交易为公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称
“凤凰集团”）拟购买本公司的全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤
凰置业”）坐落于江苏省南京市建邺区江东中路 213 号的商业房地产。
独立董事认真审阅了本次关联交易相关的《房地产估价报告》等资料，认为
本次交易价格主要参照独立第三方出具的报告，并按照公平合理的原则协商确
定，价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益，同时利于公司资金回
笼，提升公司本年度经营业绩，符合公司及全体股东利益。
该关联交易已获得独立董事的事前认可，董事会会议审议此项关联交易，关
联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生回避表决,其他董事一致表决通过
了此项议案，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
发表独立意见具体情况如下：
2015 年 3 月 23 日，独立董事出具了《江苏凤凰置业投资股份有限公司独立
董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》就公司 2014 年当期和累计
对外担保情况发布说明和独立意见如下：
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2015 年度，公司对子公司担保发生额合计 3.96 亿元，报告期末对子公司担
保余额合计 13.06 亿元，均为对子公司提供的担保。不存在对外担保逾期情况，
亦不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
公司 2014 年度对外担保的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等的规定，履行了相关批准程序，没有损害股东的利益，无违规担保
情况。
公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司 2015 年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放
情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发
放。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2015 年度境内审计机构。
（五）现金分红及其它投资者回报情况
2015 年 6 月 29 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配预案》。公司 2014 年度实现合并归属于上市公司股东的净利润 151,354,637.35
元，母公司可供股东分配利润 84,142,199.56 元。公司拟实施的 2014 年度利润
分配方案如下：以 2014 年年末总股本 740,600,634 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.00 元（含税），派发现金股利总额为 74,060,063.40 元，剩余
未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现合并归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -74,782,975.97 元 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润
-24,407,000.65 元。由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润
分配，资本公积金不转增股本。
公司利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等规定的要求。
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（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，股东严格按照重组承诺履行，未发现有违反承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制执行情况
2015 年，公司授权审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检
查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，通过及时监督、
检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险，同时，公司根据业务发展，对
管理制度作了补充和完善，确保了公司的规范运作和健康发展。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独
立审计，审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（九）专门委员会工作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公
司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工
作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在 2015 年度内对公司定期报告等相
关财务信息及有关资料进行了认真审阅，并出具了书面审议意见。此外，我们
还就公司战略规划确定、重大投融资、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召
开专门会议，审议通过后向董事会提出专业委员会意见。
（十）其他工作情况
2015 年，我们对公司进行了考察，密切关注公司生产经营情况和财务状况，
通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的
进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体刊载的相关报道。
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四、总体评价和建议
2015 年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好
沟通，深入了解公司的运营情况，重点关注公司财务管理、关联交易、对外担
保、土地储备等重要事项。充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，
本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管
理层及董事会秘书，高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有
效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
2016年，我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，
更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司
其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极
为董事会的科学决策提供参考意见，进一步提高董事会决策的科学性，维护全体
股东特别是中小股东的利益。特此报告。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
独立董事：薛健 李启明 魏青松
2016 年 6 月 7 日
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凤凰股份 2015 年年度股东大会议案十：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部
控制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司 2016 年
度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东大会授权管理层与会
计师事务所协商确定。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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