海航基础：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：海南海航基础设施投资集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市

管理办法（2015 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关

规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受海南海航基础

设施投资集团股份有限公司（以下简称发行人或海航基础）委托，作为发

行人本次以发行股份及支付现金方式购买海航基础控股集团有限公司持有的海航

基础产业集团有限公司（以下简称基础产业集团）100%股权并募集配套资金（以

下简称本次资产重组或本次交易）的专项法律顾问，已分别于 2016 年 2

月 3 日和 2016 年 2 月 22 日出具《北京市金杜律师事务所关于海南海航基础设施

投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于海

南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

中国证监会于 2016 年 3 月 24 日出具了 160362 号《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。2016 年 5 月 11 日，瑞华

对基础产业集团 2013 至 2015 年度的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了

瑞华专审字[2016]16010039 号《海航基础产业集团有限公司审计报告》（以下简称

《最近三年审计报告》）。据此，本所经办律师根据《反馈意见》的要求、并结

合基础产业集团《最近三年审计报告》出具后相关事项的更新情况，进行了补充

核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可

分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语

释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其

他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法

律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充

法律意见如下：

第一部分：《反馈意见》的答复

一、申请材料显示，本次交易设臵了募集配套资金发行底价调整机制。请你

公司补充披露：1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2）

目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。3）如按上述调

价机制进行调整，对本次交易后基础控股持有上市公司股份比例的影响。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 1 题）

（一）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定

1、募集配套资金的发行底价调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会

议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整

后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

2、募集配套资金发行底价调整机制的合规性

根据上述募集配套资金的发行底价调整机制，在公司审议本次交易的股东大

会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二

级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募

集配套资金的发行底价进行一次调整。上述内容符合《上市公司非公开发行股票

实施细则》第七条定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公

告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日和第十六条非公开发行

股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会

重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效

期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响

的事项的规定。

根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为调价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办

法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发

行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；…。

基于上述，本所经办律师认为，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

3、募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性

公司于 2015 年 11 月 27 日、2016 年 2 月 3 日分别召开第七届董事会第三十二

次会议和第三十六次会议，于 2016 年 2 月 22 日召开 2016 年第二次临时股东大会，

审议并通过了包括发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。

基于上述，本所经办律师认为，募集配套资金发行底价调整机制的制定已履

行上市公司相关的内部决策程序。

（二）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排

本次交易中的募集配套资金发行底价调整机制并未设臵刚性的触发条件，而

是由公司董事会基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，酌情

决定是否启动调价机制。

根据近期公司股票二级市场价格走势，经初步测算，若启动调价，则调价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%预计与当前募集配套资金 12.95 元/

股的发行底价差距较小。经审慎研究，公司于 2016 年 5 月 13 日召开董事会审议

决定，本次交易不再对募集配套资金的发行底价进行调整。

（三）如按上述调价机制进行调整，对本次交易后基础控股持有上市公司股

份比例的影响

假设本次重组完成，同时考虑募集配套资金，则发行前后上市公司股权结构

如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（未考虑配募）（考虑配募完成后）

股东

持股数量持股比持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）例（%）（股）（%）（股）（%）

本次交易后本次交易后

本次交易前

（未考虑配募）（考虑配募完成后）

股东

持股数量持股比持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）例（%）（股）（%）（股）（%）

海航实业 127,214,170 30.09 127,214,170 4.76 127,214,170 3.26

天津大通 27,336,546 6.47 27,336,546 1.02 27,336,546 0.70

基础控股 - - 2,249,297,094 84.18 2,249,297,094 57.56

配募投资者 - - - - 1,235,521,235 31.62

其他 A 股股

268,223,420 63.44 268,223,420 10.04 268,223,420 6.86

东

合计 422,774,136 100.00 2,672,071,230 100.00 3,907,592,465 100.00

注：假设募集配套资金的实际发行价格与目前的发行底价一致，即 12.95 元/股，根据募集配套资金规模

1,600,000 万元测算，则发行股份数量为 123,552.12 万股。

鉴于公司董事会研究后决定，本次交易不再对募集配套资金的发行底价进行

调整，因此本次交易后基础控股持有上市公司的股份比例不会受此影响。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易中募集配套资金发行底价调整机制

及其所履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等法律法规的规定；公司董事会已决定不再对募集配套资金的发行

底价进行调整，本次交易后基础控股持有上市公司的股份比例不会受募集配套资

金发行底价调整机制的影响。

二、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金中 140 亿元用于海口南海明珠

生态岛等募投项目建设。请你公司：1）补充披露上述项目的可行性研究报告，包

括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。2）按

照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重

组（2014 年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的相关审批或者

备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响。请独立财务

顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 3 题）

（一）补充披露上述项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算

依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等

经本所经办律师核查，海航基础已补充披露了上述项目的可行性研究报告，

包括但不限于资金需求的测算依据及过程、内部投资收益率、投资回报期等。

（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公

司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，补充披露上述募投项目运营尚需履行的

相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响

根据基础产业集团提供的文件资料及说明，并经本所经办律师核查，募投项

目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的进展情况、预计办毕时间如下：

1、海口南海明珠生态岛（二期）

项目进展、预计完成时间文号

项目立项已完成秀发改审批备[2014]47 号

市海渔函[2015]78 号、市海渔函[2015]79 号、市海渔函[2015]80

号、市海渔函[2015]81 号、市海渔函[2015]82 号、市海渔函

环境影响评价已完成 [2015]83 号、市海渔函[2015]84 号、市海渔函[2015]85 号、市

海渔函[2015]86 号、市海渔函[2015]87 号、市海渔函[2015]88

号、市海渔函[2015]89 号、市海渔函[2015]90 号

用海规划批复已完成国海管字[2014]391 号

用海初审批复已完成海府函[2015]35 号

用海审核批复已完成琼海渔[2015]64 号

国海证 2015B46010500712 号、国海证 2015B46010500703 号、

国海证 2015B46010500696 号、国海证 2015B46010500683 号、

国海证 2015B46010500668 号、国海证 2015B46010500656 号、

海域使用权证已完成国海证 2015B46010500648 号、国海证 2015B46010500672 号、

国海证 2015B46010500593 号、国海证 2015B46010500600 号、

国海证 2015B46010500615 号、国海证 2015B46010500621 号、

国海证 2015B46010500636 号

琼海渔便函[2016]96～101 号、琼海渔便函[2016]340 号、琼

海渔便函[2016]342 号、琼海渔便函[2016]343 号、琼海渔便

海域竣工验收批复已完成

函 [2016]344 号、琼海渔便函 [2016]345 号、琼海渔便函

[2016]355 号

南海明珠二期国有正在办理，预计 2018 年

正在办理

土地使用权证完成

2、武汉海航蓝海临空产业园（一期）

项目进展、预计完成时间文号

备案证号 2012011658900118 、备案证文号

项目立项已完成

2016011658900034

环境影响评价已完成武环管[2013]28 号、陂环管[2015]128 号

黄陂国用[2014]第 665 号、黄陂国用[2014]第 666 号、黄

国有土地使用权证已完成陂国用[2014]第 667 号、黄陂国用[2014]第 668 号、黄陂

国用[2014]第 669 号、黄陂国用[2014]第 670 号

建设用地规划许可

已完成武规（陂）地[2011]069 号

证

建设工程规划许可武规（陂）建[2013]033 号、武规（陂）建[2015]006 号、

已完成

证武规（陂）建[2015]012 号、武规（陂）建[2015]058 号

建筑工程施工许可 42011620130415001000414001 、

已完成

证 4201162013041500114BJ4001

部分完成，后续按工程

预售许可证武房开预售[2015]221 号

进度分批完成

规划验收许可证：HPAA20130120

消防验收：420000 WYS 140005850

综合验收（包括规

部分完成，后续按工程电梯验收设备代码： 31204201162014110003 、

划、质量监督、消

进度分批完成 31204201162014110004 、 31204201162014110005 、

防、人防等）

31204201162014110006 、 31204201162014110007 、

31204201162014110008

工程竣工验收备案部分完成，后续按工程 2 号仓库刚架地上 1 层 : 10-16-0140

证明进度分批完成 3 号仓库刚架地上 2 层 : 10-16-0141

项目进展、预计完成时间文号

4 号仓库刚架地上 1 层 : 10-16-0142

3、三亚机场停车楼综合体

项目进展、预计完成时间文号

项目立项已完成三发改备[2015]46 号

琼土环资审字 [2012]61 号、三土环资监

环境影响评价已完成

[2015]162 号

国有土地使用权证已完成三土房（2005）1100 号

建设用地规划许可证已完成三规委办[2015]29 号、三府函[2015]440 号

建设工程规划许可证已完成三规市工审[2015]2 号、[2015]122 号

建筑工程施工许可证已完成 460200201509300401

综合验收（包括规划、质量

预计 2017 年 1 季度完成项目建成后办理

监督、消防、人防等）

工程竣工验收备案证明预计 2017 年 2 季度完成项目建成后办理

4、日月广场

项目进展、预计完成时间文号

项目立项已完成琼山发改[2012]20 号

琼土环资审字 [2010]38 号、海环审字

环境影响评价已完成

[2012]761 号、海环审[2015]852 号

海口市国用[2010]第 012632 号、海口市国用

国有土地使用权证已完成 [2010] 第 011777 号、海口市国用 [2010] 第

012637 号

建设工程规划许可证已完成建字第 460100201500113 号

建筑工程施工许可证已完成 460100201509281301

预售许可证预计 2016 年 2 季度完成项目建成后办理

综合验收（包括规划、质量

预计 2017 年 1 季度完成项目建成后办理

监督、消防、人防等）

工程竣工验收备案证明预计 2017 年 1 季度完成项目建成后办理

5、互联网金融大厦

项目进展、预计完成时间文号

项目立项已完成海美发[2015]第 15 号

琼土环资审字 [2011]207 号、琼环函

环境影响评价已完成

[2015]1211 号

国有土地使用权证已完成海口市国用[2013]第 005766 号

建设用地规划许可证不适用不适用

建字第 460100201000177 号、海规函

建设工程规划许可证已完成

[2015]1998 号

建筑工程施工许可证已完成 460100201305210201

预售许可证已完成 2014 海房预字（0101）号

项目进展、预计完成时间文号

综合验收（包括规划、质量监

预计 2017 年 2 季度完成项目建成后办理

督、消防、人防等）

工程竣工验收备案证明预计 2017 年 2 季度完成项目建成后办理

6、海航豪庭一期 A12 地块

项目进展、预计完成时间文号

项目立项已完成海美发[2015]第 13 号

环境影响评价已完成海环审[2015]792 号

国有土地使用权证已完成海口市国用[2015]第 007995 号

建设用地规划许可证不适用不适用

建设工程规划许可证已完成建字第 460100201400198 号

建筑工程施工许可证已完成 460100201507140101

预售许可证预计 2016 年 2 季度完成项目建成后办理

综合验收（包括规划、质量

预计 2017 年 2 季度完成项目建成后办理

监督、消防、人防等）

工程竣工验收备案证明预计 2017 年 2 季度完成项目建成后办理

7、海航豪庭一期 C21 地块

项目进展、预计完成时间文号

项目立项已完成琼山发改[2015]71 号

环境影响评价已完成琼环函[2015]1166 号

国有土地使用权证已完成海口市国用（2014）第 001095 号

建设用地规划许可证不适用不适用

建设工程规划许可证已完成建字第 460100201300181 号

建筑工程施工许可证已完成 460100201406300101

预售许可证已完成 2015 海房预字 0063 号

综合验收（包括规划、质量监

预计 2017 年 2 季度完成项目建成后办理

督、消防、人防等）

工程竣工验收备案证明预计 2017 年 3 季度完成项目建成后办理

8、海航豪庭二期 A05 地块

项目进展、预计完成时间文号

项目立项已完成海美发审批备[2015]51 号

环境影响评价已完成海环审[2015]844 号

国有土地使用权证已完成海口市国用[2015]第 008416 号

建设用地规划许可证不适用不适用

建设工程规划许可证已完成建字第 460100201500112 号

建筑工程施工许可证已完成 460100201509280501

项目进展、预计完成时间文号

预售许可证预计 2016 年 4 季度完成项目建成后办理

综合验收（包括规划、质量

预计 2018 年 2 季度完成项目建成后办理

监督、消防、人防等）

工程竣工验收备案证明预计 2018 年 2 季度完成项目建成后办理

9、海航豪庭二期 A08 地块

项目进展、预计完成时间文号

项目立项已完成海美发审批备[2015]49 号

环境影响评价已完成海环审[2015]845 号

国有土地使用权证已完成海口市国用（2015）第 008415 号

建设用地规划许可证不适用不适用

建设工程规划许可证已完成建字第 460100201500099 号

建筑工程施工许可证已完成 460100201509280601

预售许可证预计 2016 年 2 季度完成项目建成后办理

综合验收（包括规划、质量

预计 2018 年 1 季度完成项目建成后办理

监督、消防、人防等）

工程竣工验收备案证明预计 2018 年 1 季度完成项目建成后办理

10、海航豪庭二期 C19 地块

项目进展、预计完成时间文号

项目立项已完成琼山发改[2015]62 号

环境影响评价已完成海环审[2015]862 号

海口市国用（2008）第 008825 号、海口市国用

国有土地使用权证已完成（2008）第 008826 号、海口市国用（2008）第

008827 号、海口市国用（2008）第 008828 号

建设用地规划许可证不适用不适用

建设工程规划许可证已完成建字第 460100201500108 号

建筑工程施工许可证已完成 460100201509280301

预售许可证预计 2017 年 2 季度完成项目建成后办理

综合验收（包括规划、质量

预计 2019 年 2 季度完成项目建成后办理

监督、消防、人防等）

工程竣工验收备案证明预计 2019 年 3 季度完成项目建成后办理

基于上述，本所经办律师认为，上市公司已补充披露本次募投项目资金需求

的具体测算依据及过程、内部收益率及投资回报期等内容；上市公司已补充披露

本次募投项目建设及运营所需办理的审批或备案手续及其具体办理情况；相关募

投项目均根据其具体所处的项目不同阶段，已办理或正在办理相应的审批或备案

手续；截至本补充法律意见书出具日，不存在由于未办理现阶段相关审批或备案

手续导致募投项目无法按期实施的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。

三、申请材料显示，本次交易前，慈航基金会通过海航实业和天津大通合计

持有上市公司 36.56%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，慈航基

金会实际控制的表决权总数为 89.96%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上

市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露慈航基金会本次交易前持有上

市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈

意见》第 6 题）

本次交易前，慈航基金会通过海航实业和天津大通合计持有上市公司 36.56%

股权，为上市公司的实际控制人。根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》

的有关规定，海航实业、天津大通于 2016 年 5 月 11 日分别出具《关于本次交易

前持有股份的锁定承诺函》，承诺在本次交易完成后 12 个月内，将不以任何方式

转让其在本次交易前持有的海航基础股份，包括但不限于通过证券市场公开转让

或通过协议方式转让该等股份，也不由海航基础回购该等股份。在上述锁定期内，

基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定

期进行锁定。

本所经办律师认为，上市公司已按相关规定补充披露了本次交易前海航实业

和天津大通持有的上市公司股份的锁定期安排，本次交易前海航实业和天津大通

合计持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收

购管理办法》第七十四条的相关规定。

四、申请材料显示，《慈航基金会章程》修订后，海航工会不再作为上市公司

的实际控制人间接控制海航基础，海航基础的实际控制人重新认定为慈航基金会。

《慈航基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，慈航基金

会与海航工会在上市公司合并持有的权益未发生变化，上市公司控制权未发生变

化。请你公司补充披露：1）基础产业集团最近 3 年实际控制人是否发生变更，是

否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定。

2）上述表述是否矛盾，未将上市公司实际控制人披露为慈航基金会及其一致行动

人的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 9 题）

（一）基础产业集团最近 3 年实际控制人是否发生变化，是否符合《首次公

开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定

1、基础产业集团最近 3 年实际控制人的变化

根据基础产业集团提供的文件资料及说明并经本所经办律师核查，自 2012 年

1 月 1 日至 2015 年 9 月 22 日，基础产业集团的控股股东一直为海航集团；自 2015

年 9 月 23 日至 2015 年 9 月 25 日，基础产业集团的控股股东为海航实业，海航实

业系海航集团的全资子公司；自 2015 年 9 月 26 日至本补充法律意见书出具日，

基础产业集团的控股股东为基础控股，基础控股系海航实业的全资子公司。因此，

自 2012 年至今，基础产业集团的控股股东分别为海航集团、海航集团全资子公司

海航实业、海航实业的全资子公司基础控股。

2013 年 9 月，海航工会为了履行 2009 年海航集团作出的实际控制人问题解决

方案及承诺，将其持有的盛唐发展（洋浦）有限公司（以下简称洋浦盛唐）65%

的股权全部捐赠给慈航基金会，但基于海航工会依据《海南省慈航公益基金会章

程》（以下简称《基金会章程》）的规定，海航工会对慈航基金会的决策机构组

成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面具

有直接重大影响，并通过该直接重大影响间接控制海航集团，海航工会仍为海航

集团的实际控制人。

2015 年 11 月 14 日，因慈航基金会修订《基金会章程》，海航基础发布《关于

重新认定实际控制人的提示性公告》，披露慈航基金会为海航集团实际控制人。

慈航基金会持有洋浦盛唐 65%的股权，洋浦盛唐持有海南交管控股有限公司

（以下简称海南交管）50%的股权（系第一大股东），海南交管持有海航集团

70%的股权，海航集团持有海航实业 100%的股权，海航实业持有基础控股 100%

的股权，基础控股持有标的公司基础产业集团 100%的股权。因此慈航基金会于

2015 年 11 月 14 日被认定为海航集团实际控制人后，其亦为标的公司基础产业集

团的实际控制人。

2、是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条

的相关规定

尽管如上所述 2015 年 11 月慈航基金会因《基金会章程》修改而被认定为海

航集团实际控制人，但基于下列原因，本次交易仍符合《首次公开发行股票并上

市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定：

（1）海航工会将其持有的洋浦盛唐 65%的股权捐赠给慈航基金会是为了履行

海航集团于 2009 年向监管机关作出的关于实际控制人问题的解决方案及承诺，即：

为妥善解决海航集团公司治理中存在的实际控制人问题，寻求和探索以基金会作

为实际控制人的公司治理模式，发起设立慈航基金会，海航工会将其持有的海航

集团的股权无偿捐赠给慈航基金会，使慈航基金会成为海航集团单一最大股东。

（2）慈航基金会被认定为海航集团的实际控制人后，海航工会仍然对慈航基

金会有较大影响力：（1）依据慈航基金会 2015 年修订后的《基金会章程》，海航

工会作为慈航基金会主要捐赠人，仍对慈航基金会的理事、监事等重要人员拥有

提名权和选举权；（2）根据海航工会与慈航基金会 2013 年签订的《捐赠协议》，

为确保洋浦盛唐的长远发展，未经海航工会、洋浦盛唐全体股东及慈航基金会理

事会全体理事一致书面同意，慈航基金会不得以转让、变卖、质押或其他方式处

臵捐赠股权；慈航基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，海航工会有权要求慈航

基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。海航工

会对慈航基金会持有的洋浦盛唐 65%的股权处臵拥有否决权。

（3）慈航基金会 2015 年 11 月被认定为海航集团实际控制人以来，标的公司

基础产业集团事实上的控制权没有发生变化。标的公司基础产业集团的控股股东

基础控股、基础控股的控股股东海航实业、海航实业的控股股东海航集团、海航

集团的控股股东海南交管、海南交管的控股股东洋浦盛唐的法人治理结构及董事、

监事、高级管理人员未发生过重大变化，标的公司基础产业集团的经营战略和经

营方针也未发生变化。

中国证监会关于印发《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际

控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的通知

（证监法律字[2007]15 号）规定：从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求

发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，

判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展

和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够

决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发

生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变

化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。依据前述规定，实

际控制人是否发生变更，主要是指公司的控制权是否变化。如前所述，标的公司

基础产业集团的实际控制人由海航工会认定为慈航基金会后，标的公司基础产业

集团事实上的控制权未发生变化。

综上所述，本所律师认为，尽管标的公司基础产业集团的实际控制人于 2015

年 11 月被认定为慈航基金会，但综合考虑在慈航基金会被认定为实际控制人之后

海航工会对慈航基金会的影响力以及标的公司基础产业集团实际上的控制权没有

发生变化的事实，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修

订）第十二条的相关规定。

（二）上述表述是否矛盾，未将上市公司实际控制人披露为慈航基金会及其

一致行动人的原因。

2015 年 11 月 14 日，海航基础发布《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，

认定慈航基金会为海航集团实际控制人，并基于海航工会对慈航基金会的影响力

及双方今后在慈善等领域继续开展密切合作等原因，将海航工会披露为上市公司

的一致行动人。

根据洋浦盛唐、海航集团、慈航基金会、海航工会出具的说明，未将上市公

司实际控制人披露为慈航基金会及其一致行动人海航工会的主要原因是：慈航基

金会与海航工会之间的一致行动关系并非以扩大慈航基金会对洋浦盛唐、海南交

管、海航集团及其下属公司股权（或股份）的控制比例或巩固慈航基金会的控制

地位为目的。

基于上述海航基础发布的提示性公告及海航集团出具的说明，本所出具的法

律意见书将上市公司的实际控制人披露为慈航基金会。

综上所述，本所经办律师认为，尽管标的公司基础产业集团的实际控制人于

2015 年 11 月被认定为慈航基金会，但综合考虑在慈航基金会被认定为实际控制人

之后海航工会对慈航基金会的影响力以及标的公司基础产业集团实际上的控制权

没有发生变化的事实，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015

年修订）第十二条的相关规定。基于上市公司相关公告及海航集团等出具的说明，

上市公司的实际控制人披露为慈航基金会，而非慈航基金会及其一致行动人，不

存在矛盾。

五、申请材料显示，2013 年 1 月，基础产业集团取得机场集团 75.91%股权。

2013 年 10 月，基础产业集团取得海建集团 75%股权。2014 年 10 月，基础产业集

团取得金海湾投资 41.17%股权。请你公司结合上述子公司的主营业务类型及资产

总额、营业收入、净利润等在基础产业集团的占比情况，补充披露基础产业集团

近 3 年主营业务是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办

法》（2015 年修订）第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（《反馈意见》第 10 题）

（一）基础产业集团取得机场集团、海建集团及金海湾投资股权的基本情况

根据基础产业集团提供的文件资料及说明，并经本所经办律师核查，报告期

内，基础产业集团取得机场集团、海建集团及金海湾投资股权的情况如下：

1、基础产业集团取得机场集团 75.91%股权

2012 年 12 月 20 日，机场集团股东会作出决议，同意海航集团将其所持机场

集团 75.91%股权（648,040 万元出资）以股权出资方式增资至基础产业集团，股权

评估作价 674,588.93 万元，机场集团 75.91%股权过户至基础产业集团。2013 年 1

月 11 日，机场集团在海南省工商局完成本次股权出资变更登记。

根据机场集团的营业执照，机场集团的经营范围为机场投资，机场改造；机

场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非

危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。

根据基础产业集团的说明，机场集团原为基础产业集团下属开展机场投资运

营管理相关业务的投资控股平台，基础产业集团取得机场集团控股权，主要系为

了更好地整合海航集团下属的机场板块资产与业务，完善基础设施业务领域的拓

展。

2、基础产业集团取得海建集团 75%的股权

2013 年 10 月 20 日，海建集团股东会作出决议，同意海航集团将其所持海建

集团 75%股权（282,720 万元出资）以股权出资方式增资至基础产业集团，股权评

估作价为 303,385.15 万元，海建集团 75%股权过户至基础产业集团。2013 年 12

月 12 日，海建集团在海南省工商局完成本次股权出资变更登记。

根据海建集团的营业执照，海建集团的经营范围为商业、酒店及高尔夫球场

的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目

开发；农业项目开发；投资咨询服务。

根据基础产业集团的说明，海建集团为投资控股平台，主要通过其下属地产

控股等子公司开展房地产开发与建设等业务，基础产业集团取得海建集团控股权，

主要系为了进一步整合海航集团下属地产板块业务与资产，并以此为平台继续深

入拓展海南国际旅游岛的相关基础设施开发项目，如海口大英山 CBD 片区开发建

设等。

3、基础产业集团取得金海湾投资 41.17%股权

2014 年 10 月 27 日，金海湾投资作出股东会决议，同意金海湾投资注册资本

由 142,910 万元变更为 242,910 万元，新增出资 100,000 万元由基础产业集团认缴。

2015 年 4 月，金海湾投资在海口市工商局完成本次增资变更登记。

根据金海湾投资的营业执照，金海湾投资的主营业务范围包括：工业与民用

建设项目的策划、管理、投资、开发，房地产投资，物业服务咨询，房地产信息

咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。

根据基础产业集团提供的文件资料及说明，金海湾投资为一家投资控股平台，

主要从事南海明珠人工岛项目的开发与建设。该次增资前，金海湾投资的控股股

东系地产控股（海建集团的下属子公司），且已于 2013 年 10 月随着基础产业集团

取得海建集团控股权而成为基础产业集团下属的间接控股企业。该次增资系基础

产业集团为了大力推进南海明珠人工岛项目的开发与建设，基于内部管理架构调

整以及项目资金需求等多方面因素考虑后进行的。该次增资前，基础产业集团合

计持有金海湾投资 69.97%股权；该次增资完成后，基础产业集团合计持有金海湾

投资 82.34%股权，并直接成为金海湾投资的控股股东。

（二）报告期内，基础产业集团取得机场集团、海建集团及金海湾投资股权

对主营业务是否发生重大变化的影响分析

中国证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最

近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3

号》（以下简称《证券期货法律适用意见》第 3 号）规定：二、发行人报告期

内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符

合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初

起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，

应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的

业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下

游）。……。三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业

务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。

发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末

的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相

应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一

个会计年度后方可申请发行。

根据基础产业集团的说明，基础产业集团基于作为海航集团旗下专注于基础

产业投资建设运营唯一平台的定位，自成立以来一直以基础设施领域的投资建设

运营为主要业务，并通过股权收购等方式陆续对海航集团下属房地产、机场等基

础设施领域的资产和业务进行整合。

报告期内，基础产业集团取得机场集团 75.91%股权、海建集团 75%股权、金

海湾投资 41.17%股权，均系基础产业集团对海航集团旗下机场和房地产业务的内

部整合，属于对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组，系出于降低

管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为，符合

《证券期货法律适用意见》第 3 号关于视为主营业务没有发生重大变化的相

关条件。同时，对上述业务进行重组整合，也有利于避免同业竞争、减少关联交

易、进一步提升标的公司的业务竞争实力。

根据机场集团、海建集团及金海湾投资提供的资料，机场集团、海建集团和

金海湾投资的资产总额、营业收入、利润总额和净利润在基础产业集团的占比情

况如下：

单位：万元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目

资产总额占比营业收入占比利润总额占比净利润占比

机场集团 4,801,299.86 58.45% 112,182.19 15.13% 19,361.28 21.29% 18,213.78 29.63%

海建集团 5,287,834.49 64.38% 630,708.44 85.07% 91,224.98 100.31% 62,902.40 102.32%

金海湾投

531,959.85 6.48% - - -179.32 -0.20% -179.32 -0.29%

资

基础产业

8,214,038.50 741,398.13 90,947.25 61,477.16

集团合并

2014 年度/2014 年 12 月 31 日

项目

资产总额占比营业收入占比利润总额占比净利润占比

机场集团 4,788,021.68 45.57% 99,381.77 19.77% 24,335.38 37.93% 18,967.75 42.66%

海建集团 6,242,185.52 59.41% 403,711.83 80.30% 43,660.45 68.04% 29,325.13 65.96%

金海湾投

226,420.79 2.16% - - -146.17 -0.23% -146.17 -0.33%

资

基础产业

10,506,318.79 502,769.36 64,164.54 44,461.59

集团合并

2013 年度/2013 年 12 月 31 日

项目

资产总额占比营业收入占比利润总额占比净利润占比

机场集团 3,941,093.11 44.63% 96,866.39 57.24% 32,389.14 47.57% 28,793.69 59.54%

海建集团 5,150,149.49 58.32% 72,092.67 42.60% 40,169.28 59.00% 24,042.32 49.72%

金海湾投

191,383.32 2.17% - - -92.93 -0.14% -92.97 -0.19%

资

基础产业

8,830,123.72 169,240.14 68,082.10 48,359.64

集团合并

2012 年度/2012 年 12 月 31 日

项目

资产总额占比营业收入占比利润总额占比净利润占比

机场集团 3,406,144.07 44.00% 76,984.52 30.79% 28,716.74 81.39% 25,595.11 89.33%

海建集团 4,746,746.23 61.31% 172,884.32 69.16% 8,006.71 22.69% 4,496.06 15.69%

金海湾投

179,197.58 2.31% - - -99.68 -0.28% -99.63 -0.35%

资

基础产业

7,742,095.89 249,992.61 35,284.57 28,652.33

集团合并

根据基础产业集团提供的文件资料及说明，基础产业集团于 2011 年 11 月成立，

在完成对机场集团 75.91%股权和海建集团 75%股权的内部重组之前，基础产业集

团作为控股型母公司，尚处于房地产和机场业务的战略筹划及业务发展初段，并

未从事实质性的房地产项目开发和机场运营业务，资产体量也相对有限。因此，

根据《证券期货法律适用意见》第 3 号的相关要求对内部重组相关财务指标进行

计算，机场集团和海建集团的重组前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润

总额等指标超过了基础产业集团重组前一个会计年度相应指标的 100%。但鉴于相

关重组时间较早，截至 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团已满足《证券期货法律

适用意见》第 3 号对于重组完成后运行一个会计年度的要求。

根据基础产业集团提供的文件资料及说明，金海湾投资的控股权是随着海建

集团的股权重组而相应进入了基础产业集团的合并范围内，经过基础产业集团对

金海湾投资股权的一系列调整，金海湾投资成为基础产业集团直接控股的子公司。

同时，根据相关指标计算，重组前一个会计年度金海湾投资的资产总额、营业收

入、利润总额等指标均低于基础产业集团在重组前一个会计年度相应指标的 20%，

取得金海湾投资控股权本身不会构成基础产业集团主营业务的重大变化。

基于上述，本所经办律师认为，基础产业集团报告期内取得机场集团 75.91%

股权、海建集团 75%股权和金海湾投资 41.17%股权不会对基础产业集团主营业务

产生重大影响，基础产业集团报告期内主营业务未发生重大变化，符合《首次公

开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条以及《证券期货法律适用意

见》第 3 号的相关规定。

六、申请材料显示，报告期内基础产业集团董事、高级管理人员存在变动。

请你公司：1）补充披露基础产业集团董事、高级管理人员变动的具体原因，是否

存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交

易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关

规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 11 题）

（一）基础产业集团董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的

纠纷

根据基础产业集团提供的工商档案、股东会及董事会决议文件及《重组报告

书》，基础产业集团报告期内董事、高级管理人员变化情况具体如下：

时间董事高级管理人员变动原因

何家福、董桂国、姜杰、李爱国、李同

2012 年初刘璐、曾标志、姜杰 —

双、刘璐、鲁晓明、曾标志、郑辉

逯鹰、李同双、董桂国、姜杰、李爱国、海航集团内正

2012.1.29 刘璐、曾标志、姜杰

鲁晓明、曾标志、郑辉常工作调整

逯鹰、李同双、董桂国、姜杰、李爱国、海航集团内正

2012.2.14 刘璐、曾标志、姜杰

鲁晓明、曾标志、郑辉、吴恕常工作调整

时间董事高级管理人员变动原因

逯鹰、李同双、董桂国、姜杰、李爱国、李同双、曾标志、董桂国、海航集团内正

2012.2.21

鲁晓明、曾标志、郑辉、吴恕姜杰常工作调整

逯鹰、董桂国、姜杰、李爱国、鲁晓明、海航集团内正

2013.3.15 曾标志、董桂国、姜杰

曾标志、郑辉、吴恕、谭玉平常工作调整

逯鹰、董桂国、姜杰、李爱国、鲁晓明、信托入股，增选

2013.5.2 曾标志、董桂国、姜杰

曾标志、郑辉、吴恕、谭玉平、王钢董事

逯鹰、董桂国、姜杰、鲁晓明、曾标志、海航集团内正

2014.9.19 曾标志、董桂国、姜杰

郑辉、吴恕、谭玉平、王钢、呼代利常工作调整

2014.9.23 李同双、梁军、王钢梁军、董桂国、姜杰董事会精简

曾标志、梁军、杨红日、完善公司治理

2014.12.26 李同双、梁军、王钢

何宁、孙科结构

李同双、逯鹰、曾标志、梁军、郑辉、曾标志、梁军、杨红日、完善公司治理

2015.8.28

董桂国、吴恕、鲁晓明、呼代利何宁、孙科结构

李同双、逯鹰、曾标志、梁军、郑辉、曾标志、梁军、杨红日、海航集团内正

2015.9.21

董桂国、吴恕、呼代利、杨红日何宁、孙科常工作调整

根据基础产业集团的说明、相关董事和高级管理人员的说明和承诺，并经本

所经办律师对发生变动的董事和高级管理人员的访谈，基础产业集团报告期内董

事、高级管理人员变动的具体原因如下：

1、董事变动

（1）2012 年 1 月 29 日董事变动原因

2012 年 1 月 29 日，基础产业集团作出股东会决议，选举逯鹰为基础产业集团

董事，何家福、刘璐不再担任基础产业集团董事。此次董事变动因海航集团内部

正常工作调整所致。

（2）2012 年 2 月 14 日董事变动原因

2012 年 2 月 14 日，基础产业集团作出股东会决议，选举吴恕担任基础产业集

团董事。此次董事变动因海航集团内部正常工作调整所致。

（3）2013 年 3 月 15 日董事变动原因

2013 年 3 月 15 日，基础产业集团作出股东会决议，选举谭玉平为基础产业集

团董事，李同双不再担任基础产业集团董事。此次董事变动因海航集团内部正常

工作调整所致。

（4）2013 年 5 月 2 日董事变动原因

2013 年 5 月 2 日，基础产业集团作出股东会决议，选举王钢担任基础产业集

团董事。此次董事变动因天津信托增资入股基础产业集团，持有基础产业集团

14.72%的股权，相应取得董事会席位所致。

（5）2014 年 9 月 19 日董事变动原因

2014 年 9 月 19 日，基础产业集团作出股东会决议，选举呼代利为基础产业集

团董事，李爱国不再担任基础产业集团董事。此次董事变动因海航集团内部正常

工作调整所致。

（6）2014 年 9 月 23 日董事变动原因

2014 年 9 月 23 日，基础产业集团作出股东会决议，选举李同双、梁军、王钢

为基础产业集团董事；逯鹰、曾标志、郑辉、董桂国、呼代利、吴恕、鲁晓明、

谭玉平、姜杰不再担任基础产业集团董事。同日，基础产业集团作出董事会决议，

选举李同双为基础产业集团董事长，逯鹰不再担任基础产业集团董事长。此次董

事变动因基础产业集团为提高公司决策效率，将董事会席位由 10 人精简为 3 人所

致。

（7）2015 年 8 月 28 日董事变动原因

2015 年 8 月 28 日，基础产业集团作出股东会决议，选举逯鹰、曾标志、郑辉、

董桂国、呼代利、吴恕、鲁晓明为基础产业集团董事，王钢不再担任基础产业集

团董事。

此次董事变动因基础产业集团为完善公司治理结构，将董事会席位由 3 人调

整至 9 人，董事会成员中绝大部分仍为 2014 年 9 月 23 日以前的董事；另由于天

津信托已不再持有基础产业集团股权，其委派的董事王钢也相应辞去董事职务。

（8）2015 年 9 月 21 日董事变动原因

2015 年 9 月 21 日，基础产业集团作出股东会决议，选举杨红日为基础产业集

团董事，鲁晓明不再担任基础产业集团董事。此次董事变动因海航集团内部正常

工作调整所致。

2、高管变动

（1）2012 年 2 月 21 日高管变动原因

2012 年 2 月 21 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任李同双为基础产

业集团总经理，曾标志为基础产业集团副总经理，董桂国为基础产业集团副总经

理，姜杰为基础产业集团副总经理兼财务负责人；刘璐不再担任基础产业集团总

经理职务。此次高管变动因海航集团内部正常工作调整所致。

（2）2013 年 3 月 15 日高管变动原因

2013 年 3 月 15 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任曾标志为基础产

业集团总经理；李同双不再担任基础产业集团总经理职务。此次高管变动因海航

集团内部正常工作调整所致。

（3）2014 年 9 月 23 日高管变动原因

2014 年 9 月 23 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任梁军为基础产业

集团总经理；曾标志不再担任基础产业集团总经理职务。此次高管变动因海航集

团内部正常工作调整所致。

（4）2014 年 12 月 26 日高管变动原因

2014 年 12 月 26 日，基础产业集团作出董事会决议，同意聘任曾标志为基础

产业集团总经理，梁军不再担任基础产业集团总经理职务；聘任梁军、杨红日为

基础产业集团副总经理，董桂国、姜杰不再担任基础产业集团副总经理职务；聘

任孙科为基础产业集团董事会秘书；聘任何宁为基础产业集团财务负责人。此次

高管变动因基础产业集团为完善公司治理结构，调整管理层所致：增补一名董事

会秘书，同时将高管由 3 人变为 5 人，基础产业集团管理层核心成员曾标志重新

担任总经理。

根据基础产业集团的说明、相关董事和高级管理人员的承诺，截至本补充法

律意见书出具日，上述董事和高级管理人员变动不存在已经发生的或潜在的争议

或纠纷。

（二）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符

合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定

如上所述，2014 年 9 月 23 日以前，基础产业集团的董事会成员为 9-10 名，

期间个别董事因岗位变动、信托入股等原因发生变动，但大部分董事会成员未发

生重大变更。2014 年 9 月 23 日至 2015 年 8 月 28 日期间，基础产业集团为提高公

司决策效率，将董事会人数由 10 人调整至 3 人。虽然董事人数发生较大变化，但

原董事会主要成员仍然对基础产业集团的经营、决策有重大影响，其中逯鹰担任

海航集团董事局董事、海航实业董事长，分管基础产业集团；曾标志担任海航实

业副总裁，分管基础产业集团的工作；董桂国继续担任基础产业集团副总经理。

在此期间，基础产业集团的实际经营决策也未发生重大变化。2015 年 8 月 28 日以

后，为完善公司治理结构，基础产业集团董事会人数由 3 人调整为 9 人，董事会

成员中绝大部分仍为 2014 年 9 月 23 日以前的董事。

报告期内，基础产业集团的高级管理人员因工作变动发生部分调整，但实际

变动不大。曾标志作为基础产业集团高管的核心成员仅 2014 年 9 月 23 日至 2014

年 12 月 25 日期间未担任基础产业集团高管，但仍担任海航实业总裁并分管基础

产业集团的工作，除此之外，从 2013 年 3 月 15 日起至今均为基础产业集团的总

经理，且在报告期内长期担任基础产业集团董事。为完善公司经营管理团队结构，

基础产业集团董事会从 2014 年 12 月起聘任梁军、杨红日为基础产业集团副总经

理，孙科为董事会秘书、何宁为财务负责人。

基于上述，本所经办律师认为，尽管基础产业集团的董事、高级管理人员在

报告期内发生过变化，但时间较短，且并未影响基础产业集团实际经营决策。报

告期内，管理层核心成员逯鹰、李同双、曾标志长期担任基础产业集团董事、高

级管理人员或海航实业对基础产业集团的分管领导，且基础产业集团的控制权在

报告期内未发生变化，其作为海航集团下属成员企业，自成立以来一直以基础设

施领域的投资建设运营为主要业务，其发展定位、总体经营战略未发生过重大变

化。因此，报告期内董事、高级管理人员的变化未对基础产业集团原有的重大决

策机制和经营管理产生不利影响，亦未对基础产业集团经营发展的持续性和稳定

性造成不利影响。基础产业集团的管理层核心成员未发生重大变化，符合《首次

公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十二条的相关规定。

七、申请材料显示，标的资产下属公司在历史上存在多次增资，并引入了信

托机构等，各方在股权增资的同时，已约定股权回购时间、回购价格及回购方式，

且回购的价格为本金加固定收益的形式。因此，该等协议实质上是股权质押性质

的债券融资行为。请你公司补充披露：1）上述信托融资的资金来源，是否存在结

构化产品，是否会形成股权代持，融资方式及相关合同是否合规。2）上述信托持

股是否已彻底退出，是否存在法律风险或经济纠纷。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。（《反馈意见》第 12 题）

（一）信托融资的资金来源，是否存在结构化产品，是否会形成股权代持，

融资方式及相关合同是否合规

1、根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料，并经本所经办律师核查，

标的资产下属公司历史上引入信托等股权投资机构包括基础产业集团、金海湾投

资、海建集团、机场集团、三亚机场及海南海航美兰临空产业投资开发有限公司

（以下简称美兰临空），基本情况如下：

1.1 基础产业集团引入信托机构增资和退出的情况

（1）2013 年 7 月和 8 月，天津信托有限责任公司（以下简称天津信托）

分别以货币资金人民币 170,000 万元和人民币 50,000 万元对基础产业集团进行增

资，增资完成后合计持有基础产业集团 18.264%的股权（对应出资额为 220,000 万

元）。

2015 年 2 月和 2015 年 7 月，天津信托分别与海航实业签订《股权转让协议》，

天津信托将其持有的基础产业集团上述股权全部转让给海航实业，并分别于 2015

年 7 月和 2015 年 8 月完成股权转让的工商变更登记，股权转让完成后，天津信托

不再持有基础产业集团的股权。

（2）2013 年 8 月，渤海国际信托有限责任公司（以下简称渤海信托）以

货币资金人民币 44,600 万元对基础产业集团进行增资，增资完成后持有基础产业

集团 3.57%的股权（对应出资额为 44,600 万元）。

2015 年 7 月，渤海信托与海航实业签订《股权转让协议》，约定渤海信托将其

持有的基础产业集团上述股权转让给海航实业，并于 2015 年 8 月完成股权转让的

工商变更登记，本次股权转让完成后，渤海信托不再持有基础产业集团的股权。

1.2 金海湾投资引入信托机构增资和退出的情况

（1）2011 年 12 月，大业信托有限责任公司（以下简称大业信托）以货币

资金人民币 35,000 万元对金海湾投资进行增资，增资完成后持有金海湾投资 87.5%

的股权（对应出资额为 35,000 万元）。

2013 年 7 月，大业信托与新城区建设1签订《股权转让协议》，约定大业信托

将其持有的金海湾投资上述股权（对应出资额 35,000 万元）转让给新城区建设，

并于 2013 年 8 月办理完成本次股权转让的工商变更登记。

新城区建设现已更名为“海航地产集团有限公司”，下同。

（2）2014 年 5 月，大业信托以货币资金人民币 42,910 万元对金海湾投资进

行增资，增资完成后持有金海湾投资 30.026%的股权（对应出资额为 42,910 万元）。

2015 年 11 月，大业信托与基础产业集团签订《股权转让协议》，大业信托将

其持有的金海湾投资上述股权（对应出资额为 42,910 万元）转让给基础产业集团，

并于 2015 年 12 月办理完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，

大业信托不再持有金海湾投资的股权。

1.3 海建集团引入信托机构增资和退出的情况

2011 年 12 月，大业信托以货币资金人民币 35,000 万元对海建集团进行增资，

增资完成后持有金海湾投资 87.5%的股权（对应出资额为 35,000 万元）。

2013 年 7 月，大业信托与新城区建设签订《股权转让协议》，约定大业信托将

其持有的金海湾投资 35% 股权（对应出资额 35,000 万元）转让给新城区建设，并

于 2013 年 8 月办理完成股权转让的工商变更登记，本次增资完成后，大业信托不

再持有海建集团的股权。

1.4 机场集团引入信托机构增资和退出的情况

（1）2011 年 1 月、2011 年 5 月、2011 年 6 月、2011 年 8 月，百瑞信托有限

责任公司（以下简称百瑞信托）分别以货币资金人民币 33,980 万元、69,440 万

元、58,320 万元及 2,000 万元对机场集团进行增资，增资完成后持有机场集团

21.72%的股权（对应出资额为 163,740 万元）。

2012 年 11 月，海航集团与百瑞信托签订《股权转让协议》，百瑞信托将其持

有的机场集团上述股权（对应出资额 163,740 万元）转让给海航集团，并于 2012

年 12 月办理完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，百瑞信托

不再持有机场集团的股权。

（2）2013 年 2 月，中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称金谷信托）

以货币资金人民币 100,000 万元对机场集团进行增资，增资完成后持有机场集团

9.963%的股权（对应出资额为 100,000 万元）。

2015 年 2 月，金谷信托与海航集团签订《股权转让协议》，金谷信托将其持有

的机场集团上述股权（对应出资额为 100,000 万元）转让给海航集团，并于 2015

年 7 月办理完成股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，金谷信托不再

持有机场集团的股权。

（3）2013 年 2 月，中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称外贸信托）

以货币资金人民币 50,000 万元对机场集团进行增资，增资完成后持有机场集团

4.981%的股权（对应出资额为 50,000 万元）。

2015 年 2 月，外贸信托与基础产业集团签订《股权转让协议》，外贸信托将其

持有的机场集团上述股权（对应出资额为 50,000 万元）转让给基础产业集团，并

于 2015 年 7 月办理完成股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，外贸信

托不再持有机场集团的股权。

1.5 三亚机场引入信托机构增资和退出的情况

（1）2012 年 4 月，外贸信托以货币资金 50,000 万元对三亚机场进行增资，

增资完成后持有三亚机场 16.99%的股权（对应出资额为 40,926.57772 万元）。

2015 年 11 月，外贸信托与机场集团签订《股权转让协议》，外贸信托将其持

有的三亚机场上述股权（对应出资额为 40,926.57772 万元）转让给机场集团，并

于 2015 年 12 月 10 日办理完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成

后，外贸信托不再持有三亚机场的股权。

（2）2015 年 12 月，深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称平安

大华）以货币资金 600,000 万元对三亚机场进行增资，其中 144,578.3133 万元计

入注册资本，剩余部分计入资本公积。同时，平安大华与机场集团签订《股权远

期收购协议》，约定平安大华在收到收购价款（包括资格计划本金和溢价款）后，

将本次增资所持有的三亚机场股权全部转让给机场集团。

2015 年 12 月，三亚机场办理完成本次增资的工商变更登记，平安大华持有三

亚机场 25.078%的股权（对应出资额为 144,578.3133 万元），截止本补充法律意见

书出具日，平安大华已对三亚机场实缴出资 60 亿元，平安大华对三亚机场的增资

尚未满足约定退出条件。

（3）2015 年 12 月，国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）与三亚

机场、机场控股签订《投资合同》，约定国开基金以人民币 2,000 万元对三亚机场

进行增资，其中 481.9277 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。国开基金

有权要求机场控股根据约定的时间、比例和价格回购其持有的三亚机场股权，机

场控股全部支付完股权转让价款及约定的股权转让溢价款后，国开基金与机场控

股签署股权转让协议，将本次增资所持有的三亚机场股权全部转让给机场控股。

2015 年 12 月，三亚机场办理完成本次增资的工商变更登记，国开基金持有三

亚机场 0.084%的股权（对应出资额为 481.9277 万元），截止本补充法律意见书出

具日，国开基金已对三亚机场实缴出资 2,000 万元，国开基金对三亚机场的增资尚

未满足约定退出条件。

1.6 美兰临空引入信托机构增资和退出的情况

2015 年 9 月，中国农发重点建设基金有限公司（以下简称农发基金）以货

币资金 17,000 万元对美兰临空进行增资，增资价款全部计入注册资本。2015 年 9

月，农发基金与新华联航临空产业投资开发有限公司（以下简称新华联航）、

美兰临空、海口市统筹城乡发展（集团）有限公司（以下简称海口统发）签订

《投资协议》，约定农发基金有权要求海口统发按照约定的时间、比例和价格收购

农发基金持有的美兰临空股权。同时，海口统发、机场集团、美兰临空、新华联

航签订《股权回购协议书》，约定《投资协议》中约定的回购义务由机场集团承担。

2015 年 10 月，美兰临空办理完成本次增资的工商变更登记，农发基金持有美

兰临空 7.83%的股权（对应出资额为 17,000 万元）。截止本补充法律意见书出具日，

农发基金已对美兰临空实缴出资 17,000 万元，农发基金对美兰临空的增资尚未满

足约定退出条件。

2、根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料说明及信托等股权投资机构

或其投后管理人出具的说明，并经本所经办律师核查，基础产业集团及其子公司

引入信托机构等入股的资金来源情况如下：

2.1 天津信托对基础产业集团增资的资金中 12 亿元来源于单一资金信托计划，

3.5 亿元来源于天津信托〃工商企业（海航基础产业有限公司股权投资）集合资

金信托计划，1.5 亿元来源于天津信托〃工商企业（海航基础股权投资-凤凰机

场运营资金）集合资金信托计划，5 亿元来源于单一资金信托计划，该等信托计

划期限 24 个月，存续规模 220,000 万元，该等信托计划均不存在结构化产品。

2.2 渤海信托对基础产业集团增资的资金来源于海航基础股权投资集合资金

信托计划，该信托计划期限 24 个月，存续规模 44,600 万元，不存在结构化产品。

2.3 大业信托对金海湾投资两次增资的资金分别来源于大业信托-海航金海湾

投资集合资金信托计划和大业信托-南海明珠投资集合资金信托计划，其中大

业信托-海航金海湾投资集合资金信托计划期限 18 个月，信托计划规模 35,000

万元，信托计划不存在优先劣后的结构化产品。大业信托-南海明珠投资集合资金

信托计划期限 24 个月，信托计划规模 42,910 万元，信托计划不存在结构化产品。

2.4 大业信托对海建集团增资的资金来源于大业信托-海南国际旅游岛投资集

合资金信托计划，该信托计划期限 24 个月，信托计划存续规模 94,240 万元，不

存在结构化产品。

2.5 百瑞信托对机场集团增资的资金来源于百瑞宝盈 108 号集合资金信托计

划，该信托计划期限 12 个月，存续规模 163,740 万元，不存在结构化产品。

2.6 金谷信托对机场集团增资的资金来源于金谷-海航基础集团股权投资集合

信托计划，该信托计划期限 18 个月，存续规模 100,000 万元，不存在结构化产品。

2.7 外贸信托对机场集团增资的资金来源于外贸信托-鼎鸿 3 号股权投资集合

资金信托计划，该信托计划期限 24 个月，存续规模 50,000 万元，不存在结构化

产品。

2.8 外贸信托对三亚机场增资的资金来源于外贸信托-鼎鸿 2 号股权投资集合

资金信托计划，该信托计划期限 1.5 年，存续规模 50,000 万元，不存在结构化产

品。

2.9 平安大华对三亚机场增资的资金来源于87 号系列资管计划，该专项资

产管理计划期限 60 个月，存续规模 600,000 万元，其中 A 级专项资产管理计划份

额 500,000 万元、B 级专项资产管理计划份额规模 100,000 万元。A 级专项资产管

理计划份额由平安汇通平安金橙财富稳盈 332 号一期、二期、三期、四期、五

期、六期、七期、八期、九期、十期专项资产管理计划认购，B 级专项资产管理

计划份额由机场集团认购。

2.10 国开基金对三亚机场增资的资金来源于国开基金自有资金。

2.11 农发基金对美兰临空增资的资金来源于农发基金自有资金。

除国开基金和农发基金外，上述其他信托等股权投资机构就其以信托股权

投资方式向基础产业集团及下属子公司提供融资出具如下说明：信托等股权投

资机构发行信托计划、专项资产管理计划时，已经得到信托单位、专项资产管理

计划份额认购人的书面确认，其认购信托单位、专项资产管理计划份额的资金均

为其合法所有的资金。信托等股权投资机构以信托股权投资、资产管理计划

股权投资方式向基础产业集团及其子公司提供债权融资，在信托计划、专项资

产管理计划存续期间持有基础产业集团及其子公司的股权旨在维护信托计划、专

项资产管理计划资金本金和收益安全，并非以控制基础产业集团及其子公司的经

营管理为目的，也并非以代他人持有基础产业集团及其子公司的股权为目的。

国开基金和农发基金就其以股权投资的方式向三亚机场和美兰临空提供

债权融资出具如下说明：国开基金和农发基金以股权投资方式对三亚机场和

美兰临空提供债权融资，并非以控制三亚机场和美兰临空的经营管理为目的，也

并非以代他人持有三亚机场和美兰临空的股权为目的。

基于上述，本所经办律师认为，除国开基金对三亚机场的增资、农发基金对

美兰临空的增资为其自有资金之外，上述其他信托融资的资金来源于信托等股权

投资机构发行的信托计划和专项资产管理计划；专项资产管理计划存在结构化产

品，信托计划不存在结构化产品；上述信托等股权投资机构投资并持有基础产业

集团及其下属子公司股权，并非以控制基础产业集团及其子公司的经营管理为目

的，也并非以代他人持有基础产业集团及其子公司的股权为目的，不形成股权代

持。基础产业集团及其子公司以信托等方式进行融资，符合行业惯例，相关融资

合同符合《合同法》、《信托法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等相关

法律、法规的规定。

（二）上述信托持股是否已彻底退出，是否存在法律风险或经济纠纷

1、根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料、说明及信托等股权投资机

构或其投后管理人出具的说明及访谈，并经本所经办律师核查，截至本补充法律

意见书出具日，除平安大华、国开基金及农发基金分别持有的三亚机场 25.057%股

权、三亚机场 0.084%股权及美兰临空 7.83%股权尚未满足约定退出条件之外，基

础产业集团及其重要子公司引进的信托等股权投资机构已全部合法退出，且信托

进入、退出过程中各方签订的增资协议、股权转让协议均已履行完毕，不存在法

律风险或经济纠纷。对于平安大华向三亚机场增资 60 亿并持有 25.08%股权、国开

基金向三亚机场增资 2,000 万元并持有 0.084%股权事项、农发基金向美兰临空增

资 17,000 万元并持有 7.83%股权事项，各方签订的协议正在正常履行中，尚未满

足约定退出条件，截至本补充法律意见书出具日，未出现法律纠纷或经济纠纷的

情形。

2、针对尚未退出的平安大华、国开基金及农发基金，三亚机场股权的回购义

务人机场集团与机场控股分别出具了《说明和承诺》，具体如下：

平安大华持有三亚机场股权的回购义务人机场集团承诺：平安大华将增资扩

股协议约定的增资款项投入三亚机场后，机场集团将严格按照《股权远期收购协

议》的约定向平安大华支付收购价款（包括资格计划本金和溢价款），并在资管计

划期限到期后按照《股权远期收购协议》的约定受让平安大华因本次增资所持有

的三亚机场股权，其与平安大华之间就本次增资及股权回购不存在任何争议和经

济纠纷；三亚机场股权清晰，不存在任何现存或潜在的争议和经济纠纷。

国开基金持有三亚机场股权的回购义务人机场控股承诺：国开基金将《投资

合同》约定的增资款项投入三亚机场后，机场控股将严格按照《投资合同》的约

定向国开基金支付股权转让价款及约定的股权转让溢价款，并在全部支付完股权

转让价款及约定的股权转让溢价款后受让国开基金因本次增资所持有的三亚机场

股权，其与国开基金之间就本次增资及股权回购不存在任何争议和经济纠纷；三

亚机场股权清晰，不存在任何现存或潜在的争议和经济纠纷。

农发基金持有美兰临空股权的回购义务人机场集团承诺：农发基金将《投资

合同》约定的增资款项投入美兰临空后，机场集团将严格按照《投资协议》和《股

权回购协议书》的约定向农发基金支付股权转让价款及约定的股权转让溢价款，

并在全部支付完股权转让价款及约定的股权转让溢价款后受让农发基金因本次增

资所持有的美兰临空股权，其与农发基金之间就本次增资及股权回购不存在任何

争议和经济纠纷；美兰临空股权清晰，不存在任何现存或潜在的争议和经济纠纷。

3、针对尚未退出的平安大华、国开基金及农发基金，本次交易的交易对手基

础控股和基础控股的唯一股东海航实业分别出具了《关于深圳平安大华汇通财富

管理有限公司对三亚凤凰国际机场有限责任公司增资与退出的说明和承诺》、《关

于国开发展基金有限公司对三亚凤凰国际机场有限责任公司增资与退出的说明和

承诺》及《关于中国农发重点建设基金有限公司对海南海航美兰临空产业投资开

发有限公司增资和退出的说明和承诺》，具体情况如下：

基础控股、海航实业承诺：深圳平安大华汇通财富管理有限公司增资三亚机

场后，若因机场集团未能按《股权远期收购协议》的约定向深圳平安大华汇通财

富管理有限公司支付收购价款（包括资格计划本金和溢价款）的，本公司将无条

件代机场集团履行相关义务，保证深圳平安大华汇通财富管理有限公司本次增资

及退出不会产生任何争议和经济纠纷，也不会对机场集团和三亚机场造成任何经

济损失和不利影响；三亚机场股权清晰，不存在任何现存或潜在的争议和经济纠

纷。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

基础控股、海航实业承诺：国开发展基金有限公司增资三亚机场后，若因机

场控股未能按《投资合同》的约定向国开发展基金有限公司支付股权转让价款及

约定的股权转让溢价款的，本公司将无条件代机场控股履行相关义务，保证国开

发展基金有限公司本次增资及退出不会产生任何争议和经济纠纷，也不会对机场

控股和三亚机场造成任何经济损失和不利影响；三亚机场股权清晰，不存在任何

现存或潜在的争议和经济纠纷。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司

将依法承担赔偿责任。

基础控股、海航实业承诺：中国农发重点建设基金有限公司按《投资协议》

约定的增资款项投入海南海航美兰临空产业投资开发有限公司后，若因海航机场

集团有限公司未能按《投资协议》及《股权回购协议书》的约定向中国农发重点

建设基金有限公司支付股权转让价款及约定的股权转让溢价款的，本公司将无条

件代海航机场集团有限公司履行相关义务，保证中国农发重点建设基金有限公司

本次增资及退出不会产生任何争议和经济纠纷，也不会对海航机场集团有限公司

和海南海航美兰临空产业投资开发有限公司造成任何经济损失和不利影响；海南

海航美兰临空产业投资开发有限公司股权清晰，不存在任何现存或潜在的争议和

经济纠纷。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

基于上述，本所经办律师认为，除平安大华持有的三亚机场 25.057%股权、国

开基金持有的三亚机场 0.084%股权及农发基金持有的美兰临空 7.83%股权尚未满

足约定退出条件之外，基础产业集团及其子公司涉及的信托持股已全部合法退出，

该等信托机构进入、退出过程中各方签订的增资协议、股权转让协议均已履行完

毕，不存在争议或纠纷的情形；平安大华和国开基金持股三亚机场、农发基金持

股美兰临空虽未退出，但鉴于各方签订的协议正在正常履行中，目前不存在争议

或纠纷，且机场集团、机场控股、基础控股、海航实业已作出相关说明与承诺，

保证平安大华和国开基金对三亚机场增资及退出、农发基金对美兰临空增资及退

出不会产生任何争议和纠纷，在该等承诺得以履行的情况下，平安大华和国开基

金持股三亚机场及退出、农发基金持股美兰临空及退出发生法律风险或经济纠纷

的可能性较小，对本次交易不构成实质性法律障碍。

八、申请材料显示，截至 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团下属机场以划拨

方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共计 23 宗，面积为 295.63 万平方

米。对于该等划拨土地使用权，基础产业集团已取得相关国土部门或当地政府出

具的同意保留划拨用地的批复。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划

拨用地可能面临被收回或需要转为出让地的风险。请你公司：1）结合《国务院关

于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露

上述资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否已采取必要措施进

行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方式及对本次交易评估值的影响。

2）补充披露划拨用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财

务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 13 题）

（一）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他

划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，

是否已采取必要措施进行纠正，并补充披露由此形成的相关费用的承担方式及对

本次交易评估值的影响

《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)第三条（十）项要

求：深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范围，及

时调整划拨用地目录。对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、

城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用。截至目前，划拨

用地目录并未调整，国土资源部针对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设

施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地实行有偿使用的相关细则尚未出

台。而本次划拨土地以保留划拨方式进行处臵所依据的《国有企业改革中划拨土

地使用权管理暂行规定》（原国家土地局 8 号令）2、《关于改革土地估价结果确认

和土地资产处臵审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号)、《划拨用地目录》（国土

资源部令第 9 号）等文件依然有效。

基础产业集团下属机场取得的 23 宗划拨土地系用于机场用地和绿地，符合《中

华人民共和国土地管理法》（2004 修正）、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）

关于民用机场设施用地和城市基础设施可以使用国有划拨地的相关规定。同时，

基础产业集团下属机场对原划拨用地的土地用途未发生变化，符合国土资源部《关

于改革土地估价结果确认和土地资产处臵审批办法的通知》国土资发[2001]44 号）

的相关规定。另外，基础产业集团下属机场的 23 宗划拨土地均已取得宗地所在地

政府部门同意以划拨方式继续使用土地使用权的批复意见。

如果未来关于划拨地的供地政策发生变化，则可能需要缴纳土地出让金等相

关费用。根据中企华对《反馈意见》的答复，截至本次交易的评估基准日，保留

划拨地若转为出让性质，则其出让性质的完全地价扣除需缴纳土地出让金等相关

费用后的余额，与本次评估估算的划拨土地使用权相当，因此，即使需要缴纳土

地出让金等相关费用，本次评估结果也不会受到重大影响。

基于上述，本所经办律师认为，基础产业集团下属机场以划拨方式取得国有

土地使用权，用于民用机场和绿地，本次交易完成后，基础产业集团下属机场不

会改变土地实际用途；上述 23 宗土地以划拨方式继续使用符合《划拨用地目录》

等相关法律法规的规定，且已依法获得了有权部门的批准；若未来关于划拨地的

供地政策发生变化，需缴纳土地出让金等相关费用，本次评估结果亦不会受到重

大影响；且海航实业和基础控股承诺若因划拨地事项给上市公司造成损失的，将

赔偿因此给上市公司造成的损失。因此，基础产业集团下属机场继续以划拨方式

使用上述土地并注入上市公司，不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国

发 [2008]3 号）及其他相关法律法规的规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。

该文件主要规范国有企业改革中划拨土地使用权的处置，但其同时规定非国有企业也参照适用。

（二）补充披露划拨用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响

截至本补充法律意见书出具日，基础产业集团下属机场以划拨方式取得并已

办理《国有土地使用权证》的土地共计 23 宗，面积为 295.63 万平方米；该等划拨

地截至 2015 年 8 月 31 日的评估值合计为 53,625.09 万元，占本次交易标的资产评

估值 2,615,018.17 万元的 2.05%。若未来国家划拨用地政策进一步调整，前述划拨

用地可能面临被收回或需要转为出让用地的风险。

基础产业集团涉及的划拨地均用于标的公司下属的民用机场，鉴于机场属于

重大基础设施，且对所在地的经济发展具有较强的辐射带动作用，即使划拨地政

策发生调整，当地政府收回机场所属划拨地或要求缴纳大额土地出让金的可能性

相对较小。此外，除三亚机场外，若以安庆、唐山、潍坊、满洲里机场 100%股权

的评估值简单加总计算，其占基础产业集团评估值的比例为 2.81%，同时该等机场

的合计净利润和净资产规模占基础产业集团的比例也较低，对基础产业集团的评

估值和经营成果的影响较小。对于三亚机场，其拥有划拨地面积占其土地总面积

的比例为 12.42%，且该等划拨地并未涉及跑道、航站楼等机场运营的核心设施。

因此，即使划拨地政策发生调整，也不会对本次交易及基础产业集团未来生产经

营产生重大不利影响。

为应对土地政策变化导致基础产业集团不再符合继续使用划拨用地条件的可

能，保证上市公司土地使用持续合法合规，保障上市公司和中小股东利益，海航

实业和基础控股已作出承诺：本次交易拟购买资产基础产业集团存在拥有划拨土

地使用权的情形。本次交易完成后，若因上述划拨土地事项导致上市公司受到损

失的，本公司将无条件为上市公司承担损失，并代偿相应支出。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易完成后，原划拨用地的使用主体未

发生变化，基础产业集团对原划拨用地的土地用途亦未发生变化，基础产业集团

下属机场可继续使用原划拨用地，标的资产涉及的 23 宗划拨土地使用权采取保留

划拨地的方式注入上市公司不违反相关规定；若未来关于划拨地的供地政策发生

变化，需缴纳土地出让金等相关费用，本次评估结果不会受到重大影响；上市公

司已补充披露划拨地用地政策调整风险，且海航实业和基础控股已作出若因划拨

土地事项给上市公司造成损失的，将承担全部赔偿责任的承诺。在该等承诺得以

履行的情况下，划拨用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营不会产生重大

不利影响。

九、申请材料显示，基础产业集团存在以许可方式使用军方机场跑道及机场

设施情形，请你公司补充披露相关机场合用协议到期后的续签安排、合同续签的

可能性，是否存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，如是，补充披露对重

组后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（《反馈意见》第 14 题）

根据基础产业集团及子公司提供的文件资料、说明及军方和相关政府部门的

批复文件，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，基础产业集

团下属机场公司共 7 家，分别为三亚机场、宜昌机场、营口机场、满洲里机场、

安庆机场、唐山机场和潍坊机场，其中涉及以许可方式使用军方机场跑道及机场

设施的下属机场公司共 3 家，分别为安庆机场、唐山机场和潍坊机场，该 3 家机

场公司的机场合用协议均在有效期限内，并取得了相关政府部门及机场驻军对许

可使用军方机场跑道及机场设施情形的确认，具体情况如下：

1、安庆机场的机场跑道使用权

1991 年 2 月 7 日，国务院和中央军委以国函[1991]5 号《关于同意安庆空军机

场实行军民合用的批复》函复安徽省人民政府、中国民航局和空军，同意安庆市

与空军合用安庆空军机场。

2013 年 10 月 10 日，安庆市交通局与空军安庆机场驻军签署《军民合用安庆

机场有关协议》，约定由安庆机场继续使用空军机场，协议期限至 2014 年 7 月 10

日。该协议期满后由于跑道盖被工程施工导致机场跑道暂停使用，因此未续签《军

民合用安庆机场有关协议》。现跑道盖被工程已完工，由于安庆市人民政府职能部

门调整，目前尚未确定协议签约主体，待确定签约主体之后与空军安庆机场驻军

协商洽谈《军民合用安庆机场有关协议》续签事宜。

为明确安庆机场对机场跑道及相关设施的使用权，安庆机场于 2015 年 8 月 14

日向空军安庆机场驻军提交了《关于明确机场相关设施使用权的函》，空军安庆机

场驻军于 2015 年 8 月 17 日回复《关于明确机场相关设施使用权的复函》，同意安

庆机场继续按原方式长期使用机场飞行区场道等相关设施。

2016 年 3 月 21 日，安庆市发展和改革委员会与空军安庆机场驻军签署《军民

合用安庆机场有关协议》，约定安庆机场继续使用空军机场，协议期限至 2017 年 3

月 21 日。

2016 年 4 月 8 日，安庆市发展和改革委员会作出《关于同意安庆天柱山机场

有限责任公司使用军民合用机场跑道及相关设施的函复》，同意《军民合用安庆机

场有关协议》到期前，将启动与安庆机场驻军续签的工作，协议到期后，各方同

意续签，不存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，同意待协议续签后，安

庆机场自动按续签后的协议方式使用跑道等相关设施。

2、唐山机场的机场跑道使用权

根据国务院、中央军委[2008]国函 117 号文《关于空军唐山机场实行军民合用

的批复》、北京军区空军司作[2007]字第 300 号《关于军民合用唐山机场事》以及

北京军区空军与河北省人民政府于 2008 年 1 月签订的《空军唐山机场实行军民合

用协议书》，空军唐山机场实行军民合用。

2015 年 4 月 28 日，唐山市人民政府与空军唐山机场驻军签订《唐山机场军民

合用使用管理协议》，约定了收费标准、使用管理等，协议期限三年。

2015 年 8 月 12 日，空军唐山机场驻军下发司作[2015]110 号《关于明确机场

相关设施使用权的复函》，同意唐山机场继续按原方式使用上述机场相关设施至

2018 年 3 月 15 日，《唐山机场军民合用使用管理协议》到期后，根据唐山市人民

政府的需要，空军唐山机场驻军原则同意续签《唐山机场军民合用使用管理协议》，

确保机场使用连续，并同意唐山机场按续签后的协议继续使用机场跑道等相关设

施。

2015 年 9 月 28 日，唐山市人民政府下发唐政函[2015]166 号《唐山市人民政

府关于唐山三女河机场管理有限公司保留机场划拨用地及明确跑道等设施使用权

的批复》，原则同意唐山机场使用机场跑道等相关设施至 2018 年 3 月 15 日。

2016 年 4 月 19 日，唐山市人民政府下发唐政字[2016]24 号《唐山市人民政府

关于唐山三女河机场管理有限公司保留机场划拨用地及明确跑道等设施使用权的

批复》，《唐山机场军民合用使用管理协议》全面、依约正常履行，到期后唐山市

人民政府将与空军唐山机场驻军续签协议，确保机场使用连续，并同意唐山机场

按续签后的协议继续使用机场跑道等相关设施。

3、潍坊机场的机场跑道使用权

根据国务院、中央军委国函[1995]118 号文《关于同意空军潍坊机场实行军民

合用》的批复、空军[1996]司作字第 23 号《关于军民合用空军潍坊机场协议书事》

的批复，空军潍坊机场实行军民合用。

2013 年 8 月，潍坊市人民政府与空军潍坊机场驻军签订《军民合用空军潍坊

机场使用管理协议》，约定了使用管理、收费标准，期限至 2016 年 1 月 1 日。

2015 年，潍坊民用航空管理局、空军潍坊机场驻军与潍坊机场签订《军民合

用空军潍坊机场使用管理协议之补充协议》，约定同意授权潍坊机场使用空军潍坊

机场飞行场地区的跑道、滑行道、联络道等设施；原协议如需到期续签，本补充

协议自动成为续签文本的附件，继续有效。

2016 年，潍坊市人民政府与空军潍坊机场驻军续签《军民合用空军潍坊机场

使用管理协议》，约定同意授权潍坊机场使用空军潍坊机场飞行场地区的跑道、滑

行道、联络道等设施，协议期限至 2018 年 12 月 31 日。

2016 年，潍坊市人民政府、空军潍坊机场驻军及潍坊机场续签《军民合用空

军潍坊机场使用管理协议之补充协议》，约定空军潍坊机场驻军同意潍坊市人民政

府授权潍坊机场使用空军潍坊机场飞行场地区的跑道、滑行道、联络道等设施，《军

民合用空军潍坊机场使用管理协议》如需到期续签，三方将积极配合，继续进行

协议续签工作，不存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，本补充协议自动

成为续签文本的附件，继续有效。

就基础产业集团存在以许可方式使用军方机场跑道及机场设施情形，海航实

业和基础控股已作出承诺：本次交易拟购买资产基础产业集团存在以许可方式使

用军方拥有的军民合用机场跑道等机场飞行区范围内的土地使用权的情形。本次

交易完成后，若因以许可方式使用军方拥有的军民合用机场跑道导致上市公司受

到损失的，本公司将无条件为上市公司承担损失，并代偿相应支出。

基于上述，本所经办律师认为，上述机场所在地的人民政府或相关主管部门

与军方就军民合用机场跑道及相关设施签署了合用协议，同意上述机场使用军民

合用机场的机场跑道及相关设施，截至本补充法律意见书出具日，该等合用协议

均在有效期限内；相关机场空军驻军及当地人民政府或相关主管部门均书面确认

或在合用协议中明确合用协议到期后同意续签，以确保机场公司使用机场跑道的

连续，因此，合用协议到期不能续签、违约或合同终止的风险较小。同时，海航

实业和基础控股已就许可方式使用军方机场跑道及机场设施的风险作出相关承

诺。在前述确认文件及相关承诺得以履行的情况下，基础产业集团存在以许可方

式使用军方机场跑道及机场设施的情形对重组后的上市公司不会产生重大不利影

响。

十、申请材料显示，截至本报告出具日，基础产业集团及其子公司共有 22 处

房屋因规划、验收等原因尚未取得房屋所有权证，面积共计 8,908.54 平方米。请

你公司补充披露：1）上述资产所对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间

和逾期未办毕的影响。2）权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如

是，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易价格、交易进程以及未

来生产经营的影响。4）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

（2015 年修订）第二十八条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表

明确意见。（《反馈意见》第 15 题）

（一）上述资产所对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间和逾期未

办毕的影响

根据基础产业集团及其子公司提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律

意见书出具日，三亚机场中心变电站（2#开闭所）及宜昌机场的伍家岗商业网点

已经取得房产证，房产证编号分别为琼（2016）三亚市不动产第 0004054 号和宜

市房权证伍家字第 0161286 号，建筑面积分别为 809.64 和 228.6 平方米，除此之

外，基础产业集团及其子公司有 20 处房屋因规划、验收等原因尚未取得房产证，

该等房屋面积合计为 7,756.83 平方米，占基础产业集团及其子公司自有房产面积

的比例为 1.88%，截至 2015 年 12 月 31 日，该 20 处房屋对应的账面价值为人民币

1,878.30 万元，具体情况如下：

序号公司名称所占土地证号建筑物名称建筑面积（m2）账面价值（万元）

潍坊南苑机场有限

1 潍国用（2008）第 A019 号灯光变电站 288.00 37.57

责任公司

潍坊南苑机场有限

2 潍国用（2008）第 A019 号货运仓库 734.00 40.00

责任公司

潍坊南苑机场有限

3 潍国用（2008）第 A019 号总变电站 323.00 22.51

责任公司

潍坊南苑机场有限

4 潍国用（2008）第 A019 号机房三幢 92.00 5.80

责任公司

潍坊南苑机场有限中心变电站

5 潍国用（2008）第 A019 号 203.00 79.94

责任公司工程

潍坊南苑机场有限大小车库及

6 潍国用（2008）第 A019 号 713.00 34.94

责任公司厕所

潍坊南苑机场有限 21 间平房办

7 潍国用（2008）第 A019 号 417.00 28.01

责任公司公室

潍坊南苑机场有限单身宿舍及

8 潍国用（2008）第 A019 号 667.00 58.12

责任公司伙房

潍坊南苑机场有限管道股平房 6

9 潍国用（2008）第 A019 号 126.00 4.64

责任公司间

潍坊南苑机场有限

10 潍国用（2008）第 A019 号货运营业室 98.00 3.69

责任公司

潍坊南苑机场有限

11 潍国用（2008）第 A019 号热水炉平房 32.89 0.74

责任公司

安庆天柱山机场有

12 庆国用（2009）第 644 号充电工具房 130 1.29

限责任公司

安庆天柱山机场有

13 庆国用（2009）第 644 号库房 64.86 0.53

限责任公司

安庆天柱山机场有

14 庆国用（2011）第 458 号机房 241.52 2.02

限责任公司

安庆天柱山机场有

15 庆国用（2011）第 459 号机房 18.9 0.15

限责任公司

安庆天柱山机场有

16 庆国用（2011）第 459 号值班室 26.46 0.21

限责任公司

序号公司名称所占土地证号建筑物名称建筑面积（m2）账面价值（万元）

三土房（2005）字第 1103 号、三

土房（2005）字第 1108 号、三土

三亚凤凰国际机场生活区供电

17 房（2005）字第 1110 号、三土房 146.54 57.81

有限责任公司变电站

（2005）字第 1102 号、三土房

（2005）字第 1112 号

土地使用权人为海口致远贸易有

三亚凤凰国际机场限公司，该土地使用权拟过户给海口客货代

18 115.00 20.17

有限责任公司三亚凤凰国际机场有限责任公理宿舍

司，目前尚未完成过户手续

三亚凤凰国际机场

19 三土房（2004）字第 1661 号临时指挥房 736.86 152.12

有限责任公司

三亚海航凤凰投资

20 三土房（2014）字第 00891 号地产办公楼 2,582.80 1,328.04

开发有限公司

合计 7,756.83 1,878.30

根据基础产业集团提供的文件资料及说明，上述 20 处尚未取得权属证书的房

产中，第 20 项三亚海航凤凰投资开发有限公司的地产办公楼已经申请办理权属证

书，预计于 2016 年三季度之前可以办理完毕，占尚未取得房产证房屋面积的比例

为 33.30%；其余 19 处房产因规划、验收等原因尚未取得房产证，目前相关权属公

司正在与规划、验收等政府主管部门进行沟通。

根据基础产业集团出具的说明并经本所经办律师核查，上述尚未取得权属证

书的 20 处房产主要用于变电站、库房、机房、工具房、宿舍、值班室等机场配套

设施，并非基础产业集团及其子公司生产经营的主要资产，该等房产的可替代性

强，即使无法继续使用，也可以使用其他建筑物替代，且该等房产占基础产业集

团自有房产面积比例较小，对基础产业集团及其子公司的生产经营不会造成重大

不利影响，海航实业和基础控股已作出因无法办理房产证导致遭受包括但不限于

赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将给予基础产业集团及其下属子公

司及时、足额补偿的相关承诺，因此，上述尚未取得房产证的房产对本次交易不

构成重大法律障碍。

（二）权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，补充披露

拟采取的解决措施

如上所述，上述 20 处尚未取得房产证的房产中，1 处房产权证办理不存在法

律障碍，其余 19 处房产的相关权属公司正在与规划、验收等政府主管部门进行沟

通，在相关权属公司按照规划、验收、房产等政府主管部门的要求提供相关资料

并得到政府主管部门认可的前提下，该等房产办理权证不存在法律障碍，不能办

毕的风险较小。

针对上述 20 处尚未取得房产证的房屋，海航实业和基础控股出具《关于基础

产业集团土地房产瑕疵的承诺》：一、本公司将全力协助、促使并推动基础产业

集团及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；二、如基础产

业集团及其下属子公司因本次交易完成前存在的土地使用权、房产资产有：（1）

正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、

政府管理行为、土地规划用途变更等非基础产业集团及其下属子公司自身因素导

致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力

和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非基础产业集团及其下属子

公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可

抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非基础产业集团及其下

属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、

支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予基础产业集团及其下属子公司及时、

足额补偿。

（三）该等情形对本次交易价格、交易进程以及未来生产经营的影响，本次

交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十八条的

规定

根据中企华出具的《基础产业集团评估报告》，上述 20 处尚未取得房产证的

房产截至评估基准日的合计评估价值为 4,632.09 万元，占本次基础产业集团交易

作价的 0.18%。海航实业和基础控股已出具了基础产业集团及其下属公司无法办理

房屋权属证书遭受损失的将给予及时、足额补偿的承诺。

基于上述，本所经办律师认为，上述尚未取得权属证书的 20 处房产评估值占

标的资产交易价格的比例较小，主要用于变电站、库房、机房、工具房、宿舍、

值班室等机场配套设施，并非基础产业集团及其子公司生产经营主要资产，该等

房产的可替代性较强。且针对尚未取得权证的房产，海航实业和基础控股已经出

具相关承诺，故上述尚未取得权证的房产对本次交易价格、交易进程以及基础产

业集团未来的生产经营不会产生重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市

管理办法》（2015 年修订）第二十八条的相关规定。

十一、申请材料显示，基础产业集团及其子公司的租赁房屋共 17 处。请你公

司补充披露上述租赁房屋的租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况，是否

存在到期无法续租的风险，及对基础产业集团经营稳定性的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 16 题）

根据基础产业集团及其子公司提供的相关文件资料，并经本所经办律师核查，

截至本补充法律意见书出具日，基础产业集团及其子公司的租赁房屋共 18 处，该

等租赁房屋租赁期限均未到期，具体情况如下：

序号出租方承租方用途租赁期限租赁面积（m2）

陵水海航投资开发有 2015.11.01-

1 谢淑芬员工宿舍 38

限公司 2016.10.31

陵水海航投资开发有 2016.04.16-

2 王云虹员工宿舍 120

限公司 2017.04.15

陵水海航投资开发有 2016.04.01-

3 陈文忠员工宿舍 120

限公司 2017.04.01

陵水海航投资开发有 2015.09.10-

4 杨胜文员工宿舍 38.53

限公司 2016.09.09

陵水海航投资开发有 2016.02.01-

5 蓝海宁员工宿舍 170

限公司 2017.02.01

琼中海航投资开发有 2014.03.01-

6 冯壮办公／住宿 360

限公司 2016.12.31

琼海男爵海航投资开 2015.06.15-

7 陈辉星居住 —

发有限公司 2017.06.14

北京市顺义区后

北京东方京海投资有 2015.10.23-

8 沙峪镇经济发展办公 20

限公司 2020.10.22

服务中心

海口市琼山区商海航基础产业集团有 2011.10.01-

9 办公 52

务局限公司 2021.09.30

海南兴隆温泉康万宁海航大康乐投资 2016.01.1-

10 办公／宿舍 —

乐园有限公司开发有限公司 2017.01.1

深圳市锦成龙实深圳宝源创建有限公 2015.11.15-

11 办公 809.7

业有限公司司 2016.7.14

海南航空股份有新华联航公务机场投 2011.02.20

12 办公 1,188.8

限公司资管理有限公司至长期

广州市城建天誉

广州寰城实业发展有 2015.10.16

13 房地产开发有限办公 263.06

限公司至长期

公司

海南海航机场管理有

海南航空股份有限责任公司（现更名 2006.11.20

14 办公 446.58

限公司为海航机场集团有限至长期

公司）

儋州新天地酒店儋州海航投资开发有 2016.1.1-

15 办公 —

有限公司限公司 2016.6.30

三亚航空旅游职海南海岛商业管理有 2016.3.22-

16 宿舍 —

业学院限公司三亚分公司 2016.9.21

唐山机场有限公唐山三女河机场管理办公楼、综合工业用 2014.04.20-

17 8,657.69

司有限公司房、水泵房、油库 2019.04.19

陵水海航投资开发有 2016.02.16-

18 李铎居住 38

限公司 2017.02.16

对 2016 年内即将到期的租赁合同，相关出租人已出具关于续签租赁合同的声

明，声明租赁合同期限到期后为确保基础产业集团及其子公司经营业务正常开展，

愿意续签租赁合同。

根据基础产业集团的说明，上述 18 处租赁房屋租赁期限届满前，基础产业集

团将推动各承租方按照租赁协议的相关约定与出租方续签租赁协议，租赁协议续

签不存在障碍；除唐山机场租赁的房产之外，基础产业集团及其子公司租赁的其

他 17 处房产主要用于宿舍和办公，并非核心经营性资产，该 17 处租赁房屋的可

替代性强，即使到期后不能续租，承租方亦可选择租赁其他房产；唐山机场租赁

的房产位于唐山三女河机场内，出租方为唐山机场的股东唐山机场有限公司，租

赁协议到期续签不存在障碍。

基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，基础产业集

团及其子公司租赁房屋共 18 处，对于即将到期的租赁合同，相关出租人均已出具

同意续签的声明，到期无法续租的风险较小；由于上述租赁房产基本均为非核心

经营资产，可替代性较强，因此，该事项不会对基础产业集团经营稳定性产生重

大不利影响。

十二、申请材料显示，海航集团与基础产业集团于 2015 年 8 月 1 日签订《商

标使用许可合同》，约定海航集团将部分与基础产业集团主营业务相关的商标无偿

许可基础产业集团使用，该等许可使用商标包括海航、等 7 项；许可

方式为非排他、非独占的普通许可；在海航集团直接或间接控制基础产业集团期

间，基础产业集团在商标有效期内可以长期使用该等许可商标。请你公司补充披

露：1）海航集团未向基础产业集团转让 7 项相关商标的原因及合理性，上市公司

未来使用该商标是否具有稳定性，是否存在依赖海航集团知识产权的风险，商标

有无后续转让或者许可他人使用的安排。2）海航集团和基础产业集团是否存在使

用同一商标开展业务的情形，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》（证监会公告[2008]14 号）第四条第（三）项的规定。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 17 题）

（一）海航集团未向基础产业集团转让 7 项相关商标的原因及合理性，上市

公司未来使用该商标是否具有稳定性，是否存在依赖海航集团知识产权的风险，

商标有无后续转让或者许可他人使用的安排

根据海航集团提供的文件资料及说明，并经本所经办律师核查，海航集团许

可基础产业集团使用的 7 项商标情况如下：

序申请商标名称/ 该等商标名称/图形项

注册号类号有效期商品或服务

号人图形下注册的其他类别

建设施工监督；工

程进度核查；建筑；

室内装潢；计算机

硬件安装、维护和

海航 2013.11.21- 12 类、30 类、35 类、

1 3150627 37 类修理；车辆保养和

集团 2023.11.20 36 类、42 类

修理；飞机的保修

与修理；造船；喷

涂服务；电梯安装

和修理

运输；空中运输； 1 类、2 类、3 类、4 类、

海航 2015.3.7-

2 9479751 39 类停车场服务；货物 5 类、6 类、7 类、8 类、

集团 2025.3.6

贮存；操作运河船 10 类、11 类、13 类、

闸；快递（信件或 14 类、15 类、16 类、

商品）；旅行社（不 17 类、18 类、19 类、

包括预定旅馆）；管 20 类、21 类、22 类、

道运输；替他人发 23 类、24 类、26 类、

射卫星；商品包装； 27 类、28 类、29 类、

马匹出租 30 类、31 类、32 类、

34 类、38 类、40 类、

41 类、43 类、44 类、

45 类

建筑施工监督；建 1 类、2 类、3 类、4 类、

筑；采矿；室内装 5 类、6 类、7 类、8 类、

潢；加热设备安装 10 类、11 类、12 类、

和修理；电器的安 13 类、14 类、15 类、

装与修理；汽车保 16 类、17 类、18 类、

养和修理；飞机保 19 类、20 类、21 类、

海航 1239281 2014.9.14- 养与修理；造船； 22 类、23 类、24 类、

3 37 类

集团 7 2024.9.13 照相器材修理；钟 25 类、26 类、27 类、

表修理；保险库的 28 类、29 类、30 类、

保养和修理；喷涂 31 类、32 类、33 类、

服务；轮胎翻新； 34 类、35 类、36 类、

家具制造（修理）； 38 类、39 类、40 类、

干洗；消毒；电梯 41 类、42 类、43 类、

安装和修理 44 类、45 类

1 类、2 类、3 类、4 类、

5 类、6 类、7 类、8 类、

运输；拖运；空中

10 类、11 类、12 类、

运输；停车场服务；

13 类、14 类、15 类、

货物贮存；给水；

16 类、17 类、18 类、

操作运河水闸；快

19 类、20 类、21 类、

递服务（信件或商

海航 1239282 2014.9.14- 22 类、23 类、24 类、

4 39 类品）；旅行社（不包

集团 5 2024.9.13 25 类、26 类、27 类、

括预定旅馆）；管道

28 类、29 类、30 类、

运输；替他人发射

31 类、32 类、33 类、

卫星；商品包装；

34 类、35 类、36 类、

马车运输；潜水服

38 类、39 类、40 类、

出租

41 类、42 类、43 类、

44 类、45 类

1 类、2 类、3 类、4 类、

5 类、6 类、7 类、8 类、

建筑；车辆保养和

9 类、10 类、11 类、12

修理；飞机保养与

类、13 类、14 类、15

修理；造船；防锈；

类、16 类、17 类、18

洗涤；电梯安装和

类、19 类、20 类、21

修理；防盗报警系

海航 1014385 2013.12.28- 类、22 类、23 类、24

5 37 类统的安装与维修；

集团 0 2023.12.27 类、25 类、26 类、27

修鞋；磨刀；气筒

类、28 类、29 类、30

或泵的修理；修伞；

类、31 类、32 类、33

人工造雪；乐器修

类、34 类、35 类、36

复；游泳池维护；

类、38 类、40 类、41

手工具修理

类、42 类、43 类、44

类、45 类

货运；运输；运送 1 类、2 类、3 类、4 类、

乘客；运输旅客； 5 类、6 类、7 类、8 类、

运输预定；商品包 9 类、10 类、11 类、12

海航 1014384 2013.9.21- 装；拖缆；船只运类、13 类、14 类、15

6 39 类

集团 8 2023.9.20 输；汽车运输；空类、16 类、17 类、18

中运输；汽车出租；类、19 类、20 类、21

马车运输；电子数类、22 类、23 类、24

据或文件载体的物类、25 类、26 类、27

理储藏；潜水服出类、28 类、29 类、30

租；配电；操作运类、31 类、32 类、33

河船闸；信件投递；类、34 类、35 类、36

旅游安排；旅行社类、37 类、38 类、39

（不包括预定旅类、40 类、41 类、42

馆）；轮椅出租；替类、43 类、44 类、45

他人发射卫星类

货运；船运货物；

汽车运输；空中运

输；运载工具(车辆)

出租；货物贮存；

海航 1091748 2013.8.21-

7 39 类潜水服出租；能源 35 类

集团 3 2023.8.20

分配；操作运河水

闸；快递服务(信件

或商品)；旅行预订；

灌装服务

根据海航集团的说明，海航集团未向基础产业集团转让上述 7 项商标的原因

为：（1）本次交易之前，海航集团通过海航实业和基础控股持有基础产业集团 100%

的股权，海航集团基于对外宣传和整体市场形象的考虑，将上述 7 项商标许可给

基础产业集团使用；（2）海航集团许可基础产业集团使用的上述 7 项商标，商标

类别项下的群组对应的商品和服务除涵盖基础产业集团的主营业务之外，还包括

海航集团旗下其他版块的业务，若将该 7 项商标转让给基础产业集团，则海航集

团旗下其他业务板块将无法使用该 7 项商标，会影响海航集团旗下其他业务板块

的业务开展；（3）基础产业集团下属业务板块主要是房地产开发和机场运营，房

地产开发企业和机场运营企业在日常经营中主要使用自有商号和商标，并不依赖

海航集团授权其使用的商标。

根据海航集团与基础产业集团签订的《商标使用许可合同》，在海航集团直接

或间接控制基础产业集团期间，在上述 7 项商标有效期限内，海航集团授权基础

产业集团长期免费使用，许可方式为非排他、非独占普通使用，商标许可范围为

中国境内。截至本补充法律意见书出具日，海航集团和基础产业集团已就《商标

使用许可合同》向国家商标局提出备案申请。

根据海航集团出具的承诺，在海航集团实际控制基础产业集团期间，其将严

格履行《商标使用许可合同》项下义务，确保基础产业集团在许可期限内持续使

用上述 7 项商标；上述 7 项商标有限期届满前，海航集团将申请商标展期，确保

基础产业集团于上述 7 项商标的有效期内持续使用该等注册商标；海航集团将不

再许可与基础产业集团相同或类似业务的公司使用上述 7 项商标；同时，海航集

团未来没有将上述 7 项商标转让或许可海航集团下属子公司之外第三人使用的安

排。

如《法律意见书》第四部分本次交易的标的资产情况第（七）知识产权

所述，除海航集团许可使用的上述 7 项商标之外，基础产业集团及其子公司还拥

有 36 项商标。根据基础产业集团的说明并经本所经办律师核查，基础产业集团及

其子公司拥有的 36 项商标中包括房地产开发业务和机场运营业务的商标，房地产

开发企业和机场运营企业在日常经营中主要使用自有商号和商标，并不依赖海航

集团授权其使用的商标。此外，基础产业集团亦已作为申请人申请新的商标，不

断完善其商标等知识产权，强化自身品牌形象。

基于上述，本所经办律师认为，海航集团未向基础产业集团转让上述 7 项商

标的原因具有合理性；根据《商标使用许可合同》的约定以及海航集团的说明及

承诺等，基础产业集团未来使用该等注册商标具有稳定性；除海航集团许可使用

的上述 7 项商标外，基础产业集团还拥有 36 项自有商标，且基础产业集团主要使

用该等自有商标和商号从事经营，并已作为申请人申请新的商标，不存在依赖海

航集团知识产权的情形。

（二）海航集团和基础产业集团是否存在使用同一商标开展业务的情形，是

否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14

号）第四条第（三）项的规定

根据海航集团出具的说明，除基础产业集团使用上述 7 项商标外，海航集团

下属其他业务板块存在和基础产业集团使用同一商标开展业务的情形，但基础产

业集团主要是基于开展房地产业务与机场业务的宣传需要而使用上述商标，海航

集团及其下属其他企业主要基于房地产及机场业务以外的其他业务开展需要而使

用上述商标。

综上所述，本所经办律师认为，海航集团未向基础产业集团转让 7 项相关商

标具有合理性；上市公司和基础产业集团未来使用该等商标具有稳定性；上市公

司和基础产业集团不存在依赖海航集团知识产权的情形；海航集团和基础产业集

团存在使用同一商标开展业务的情形，但基础产业集团的生产经营不依赖上述商

标，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公

告[2008]14 号）第四条第（三）项的规定。

十三、申请材料显示，基础产业集团涉及已抵押的土地使用权共计 39 宗，涉

及已抵押的房屋共计 16 处。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务总金额、

担保责任到期日、解除的日期及具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市

公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营

的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 18 题）

（一）基础产业集团已抵押土地及房产对应的债务总金额、担保责任到期日、

解除的日期及具体方式

根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料及说明，并经本所经办律师核

查，截至本补充法律意见书出具日，重组报告书披露的三亚机场拥有的三土房(2004)

字第 0132 号土地使用权和三土房（2004）字第 0132 号房屋所有权所对应的主债

务到期已偿还，抵押权已解除，该两笔担保责任到期日及担保解除的日期均为 2016

年 1 月 30 日，基础产业集团新增抵押土地使用权 6 宗，新增抵押房屋所有权 52

处。

截至本补充法律意见书出具日，基础产业集团及其子公司涉及已抵押的土地

使用权共计 44 宗，涉及已抵押的房屋共计 67 处，该等担保对应的债务总金额为

845,806 万元，基础产业集团已设臵的抵押土地及房产具体情况如下：

1、土地使用权抵押对应的债务情况

权利土地使用权债务借款合同担保债务余债务到期担保责任担保解

序号抵押权人

人证号人编号额（万元）日到期日除日期

三土房

三亚三亚

1 （ 2012 ）字未解除

机场机场

第 006145 号

三土房

三亚三亚

2 （ 2012 ）字未解除

机场机场债务到期

第 006146 号 CIBFL-201 兴业金融

45,000 2016.8.20 之日起两

三土房 3-049-ZZ 租赁公司

三亚三亚年

3 （ 2004 ）字未解除

机场机场

第 1667 号

三土房

三亚三亚

4 （ 2005 ）字未解除

机场机场

第 1921 号

4601042015

0000021；

4601042014

三土房债务到期

三亚三亚 0000116；农业银行 2019.12.3

5 （ 2012 ）字 11,900 之日起两未解除

机场机场 4601042014 三亚分行 0

第 004404 号年

0000057；

4601042014

0000070

三土房

三亚三亚

6 （ 2013 ）字未解除

机场机场

第 05259 号

三土房 2015 年亚司债务到期

三亚三亚中国银行 2020.12.3

7 （ 2005 ）字人借字 003 8,000 之日起两未解除

机场机场三亚分行 1

第 1101 号号年

三土房

三亚三亚

8 （ 2005 ）字未解除

机场机场

第 1946 号

三土房海口农商银海口农村债务到期

三亚机场

9 （ 2004 ）字行 2013 年 1,000 商业银行 2016.6.24 之日起两未解除

机场集团

第 2357 号流借（诚）股份有限年

鉴于土地使用权抵押和房屋所有权抵押对应的债务部分有重合，因此该数据并非如下土地使用权抵押对应的债务合计和

房屋所有权抵押对应的债务合计之和。

权利土地使用权债务借款合同担保债务余债务到期担保责任担保解

序号抵押权人

人证号人编号额（万元）日到期日除日期

三土房字第 068 号公司

三亚机场

10 （ 2005 ）字未解除

机场集团

第 1952 号

三土房

三亚机场

11 （ 2005 ）字未解除

机场集团

第 1947 号

三土房

三亚机场

12 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2332 号

三土房

三亚机场

13 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2333 号

三土房

三亚机场

14 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2334 号

三土房

三亚机场

15 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2335 号

三土房

三亚机场

16 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2336 号

三土房

三亚机场

17 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2337 号

三土房

三亚机场

18 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2339 号

三土房

三亚机场

19 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2340 号

三土房

三亚机场

20 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2341 号

三土房

三亚机场

21 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2342 号

三土房

三亚机场

22 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2343 号

三土房

三亚机场

23 （ 2003 ）字未解除

机场集团

第 2344 号

三土房

三亚机场

24 （ 2005 ）字未解除

机场集团

第 1944 号

三土房

三亚机场

25 （ 2005 ）字未解除

机场集团

第 1945 号

三土房

三亚机场

26 （ 2005 ）字未解除

机场集团

第 1963 号

三土房平安银行

三亚三亚平银海分综债务到期

27 （ 2004 ）字股份有限未解除

机场机场字 20141217 20,000 2016.6.17 之日起两

第 1661 号公司海口

第 001 号年

28 三亚三土房三亚分行未解除

权利土地使用权债务借款合同担保债务余债务到期担保责任担保解

序号抵押权人

人证号人编号额（万元）日到期日除日期

机场（ 2004 ）字机场

第 1664 号

三土房

三亚三亚

29 （ 2005 ）字未解除

机场机场

第 1949 号

三土房

三亚三亚

30 （ 2004 ）字未解除

机场机场

第 1662 号

三土房

三亚三亚

31 （ 2004 ）字未解除

机场机场

第 0131 号

宜市国用

宜昌三亚

32 （ 2014 ）字未解除

机场机场

第 34084 号

宜市国用

宜昌三亚

33 （ 2014 ）字未解除

机场机场

第 34086 号

三土房长金租抵担长城国兴债务到期

三亚宜昌

34 （ 2013 ）字字（2015） 16,946.27 金融租赁 2019.1.15 之日起两未解除

机场机场

第 14210 号第 0003-3 号有限公司年

三土房

三亚三亚

35 （ 2005 ）字未解除

机场机场

第 1100 号

平安银行

三土房平银海分贷债务到期

三亚三亚股份有限

36 （ 2004 ）字字 20150330 100,000 2018.3.30 之日起两未解除

机场机场公司海口

第 1665 号第 004 号年

分行

三土房

三亚三亚

37 （ 2004 ）字未解除

机场机场

第 2369 号

宜市国用 4201012015 债务到期

宜昌宜昌 0004069/42 农行猇亭

38 （ 2014 ）字 10,000 2016.9.28 之日起两未解除

机场机场 0101201500 支行

第 34087 号 00214 年

大新吴国用大新授字第债务到期

39 华臵（ 2014 ）第华实 8002110215 9,960 盛京银行 2016.5.25 之日起两未解除

业 0612552 号业 000183 年

新城海口市国用《股权远期

机场收购协议》

40 区建（ 2015 ）第未解除

集团 HKSMZH2

设 007901 号

0151109002

55,000

《股权远期深圳平安

新城海口市国用债务到期

机场收购协议》大华汇通 2018.11.1

41 区建（ 2015 ）第之日起两未解除

集团 HKSMZH2 财富管理 5

设 008045 号年

0151109002 有限公司

《股权远期

三土房

三亚机场收购协议》

42 （ 2009 ）字 340,000 未解除

机场集团 HKSMZH2

第 02490 号

0151109002

上海浦东

三土房发展银行债务到期

三亚三亚 3401201628

43 （ 2004 ）字 15,000 股份有限 2018.1.27 之日起两未解除

机场机场 0005

第 0132 号公司海口年

分行

营口营口大连银行

营口国用债务到期

空港机场 DLQY2016 股份有限

44 （ 2011 ）第 5,000 2017.3.21 之日起两未解除

臵业有限 02220031 公司营口

3075 号年

发展公司分行

权利土地使用权债务借款合同担保债务余债务到期担保责任担保解

序号抵押权人

人证号人编号额（万元）日到期日除日期

有限

公司

合计 637,806

2、房屋所有权抵押对应的债务情况

权利房屋所有权债务借款合同担保债务余抵押权债务到期担保责任担保解

序号

人证号人编号额（万元）人日到期日除日期

三土房

三亚机场

1 （2004）字第未解除

机场集团

2357 号

海口农商银

三土房债务到期

三亚机场行 2013 年流海口农

2 （2005）字第 1,000 2016.6.24 之日起两未解除

机场集团借（诚）字第商行

1952 号年

068 号

三土房

三亚机场

3 （2005）字第未解除

机场集团

1947 号

三土房

三亚三亚平安银

4 （2004）字第未解除

机场机场平银海分贷行股份债务到期

2369 号

字 20150330 100,000 有限公 2018.3.30 之日起两

三土房

三亚三亚第 004 号司海口年

5 （2004）字第未解除

机场机场分行

1665 号

46010420150

000021；中国农

46010420140 业银行

三土房债务到期

三亚三亚 000116; 股份有

6 （2012）字第 11,900 2019.7.20 之日起两未解除

机场机场 46010420140 限公司

004404 号年

000057；三亚分

46010420140 行

000070

三土房

三亚三亚

7 （2004）字第未解除

机场机场

1667 号

兴业金

三土房债务到期

三亚三亚 CIBFL-2013- 融租赁

8 （2012）字第 45,000 2018.8.25 之日起两未解除

机场机场 049-ZZ 公司（售

006145 号年

后回租）

三土房

三亚三亚

9 （2012）字第未解除

机场机场

006146 号

三土房

三亚三亚

10 （2004）字第未解除

机场机场

1661 号

三土房

三亚三亚

11 （2004）字第未解除

机场机场

1664 号平银海分综平安银

三土房字 20141217 行股份债务到期

三亚三亚

12 （2005）字第第 001 号综合 20,000 有限公 2016.6.17 之日起两未解除

机场机场

1949 号授信额度合司海口年

三土房同分行

三亚三亚

13 （2004）字第未解除

机场机场

1662 号

三土房

三亚三亚

14 （2004）字第未解除

机场机场

0131 号

权利房屋所有权债务借款合同担保债务余抵押权债务到期担保责任担保解

序号

人证号人编号额（万元）人日到期日除日期

长城国

三土房长金租回租债务到期

三亚宜昌兴金融

15 （2013）字第字（2015）第 16,946.27 2019.1.15 之日起两未解除

机场机场租赁有

14210 号 0003 号年

限公司

新城海口市房权

机场

16 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320795 号

新城海口市房权

机场

17 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320792 号

新城海口市房权

机场

18 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320790 号

新城海口市房权

机场

19 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320789 号

新城海口市房权

机场

20 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320787 号

新城海口市房权

机场

21 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320784 号

新城海口市房权

机场

22 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320783 号

新城海口市房权

机场

23 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320782 号

平安银

新城海口市房权平银海分委

机场行股份债务到期

24 区建证海房字第贷字 2018.12.1 未解除

集团 200,000 有限公之日起两

设 HK320781 号 20151218 第 8

司海口年

新城海口市房权 001 号

机场分行

25 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320779 号

新城海口市房权

机场

26 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320776 号

新城海口市房权

机场

27 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320722 号

新城海口市房权

机场

28 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320719 号

新城海口市房权

机场

29 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320816 号

新城海口市房权

机场

30 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320815 号

新城海口市房权

机场

31 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320720 号

新城海口市房权

机场

32 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320718 号

33 新城海口市房权机场未解除

权利房屋所有权债务借款合同担保债务余抵押权债务到期担保责任担保解

序号

人证号人编号额（万元）人日到期日除日期

区建证海房字第集团

设 HK320723 号

新城海口市房权

机场

34 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320806 号

新城海口市房权

机场

35 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320805 号

新城海口市房权

机场

36 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320804 号

新城海口市房权

机场

37 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320802 号

新城海口市房权

机场

38 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320800 号

新城海口市房权

机场

39 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320799 号

新城海口市房权

机场

40 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320738 号

新城海口市房权

机场

41 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320773 号

新城海口市房权

机场

42 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320760 号

新城海口市房权

机场

43 区建证海房字未解除

集团

设 HK320756 号

新城海口市房权

机场

44 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320762 号

新城海口市房权

机场

45 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320771 号

新城海口市房权

机场

46 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320768 号

新城海口市房权

机场

47 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320766 号

新城海口市房权

机场

48 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320752 号

新城海口市房权

机场

49 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320746 号

新城海口市房权

机场

50 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320749 号

新城海口市房权

机场

51 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320747 号

权利房屋所有权债务借款合同担保债务余抵押权债务到期担保责任担保解

序号

人证号人编号额（万元）人日到期日除日期

新城海口市房权

机场

52 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320745 号

新城海口市房权

机场

53 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320744 号

新城海口市房权

机场

54 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320742 号

新城海口市房权

机场

55 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320741 号

新城海口市房权

机场

56 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320732 号

新城海口市房权

机场

57 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320737 号

新城海口市房权

机场

58 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320735 号

新城海口市房权

机场

59 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320729 号

新城海口市房权

机场

60 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320730 号

新城海口市房权

机场

61 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320727 号

新城海口市房权

机场

62 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320725 号

新城海南市房权

机场

63 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320716 号

新城海口市房权

机场

64 区建证海房字第未解除

集团

设 HK320721 号

新城海口市房权

机场

65 区建证海字第未解除

集团

设 HK391957 号

新城海口市房权

机场

66 区建证海字第未解除

集团

设 HK391958 号

澄迈

中国农

海航

业银行

东软澄房权证老债务到期

美兰 46010420160 股份有

67 投资城公字第 8,000 2017.3.27 之日起两未解除

临空 000019 限公司

开发 3620、3621 号年

海口南

有限

航支行

公司

合计 402,846

根据基础产业集团提供的文件资料，经本所经办律师核查，基础产业集团及

下属子公司上述土地使用权及房屋的抵押，系为本次交易标的资产之内的子公司

融资提供担保，不存在为标的资产之外的公司提供担保的情形。

（二）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，

以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响

截至本补充法律意见书出具日，基础产业集团及下属子公司土地使用权抵押

和房屋抵押所涉及的债务人包括三亚机场、机场集团、宜昌机场、大新华实业、

营口机场、美兰临空，均为基础产业集团下属并表子公司。

根据基础产业集团提供的中国人民银行征信中心出具的三亚机场、机场集团、

宜昌机场、大新华实业、营口机场、美兰临空的《企业信用报告》以及该等借款

人最近三年的财务报表、基础产业集团出具的说明并经本所经办律师核查，该等

企业报告期内没有不良和违约负债记录；目前经营状况良好，有较强偿债能力。

本次交易完成前，该等借款人报告期内均按时偿还贷款本息，不存在逾期还款和

承担违约责任的情形，本次交易完成后，该等借款人也将按时偿还相关债务，确

保不会因未能按期偿还债务或未能足额偿还债务导致债权人要求处臵抵押物的情

形发生。

同时，上述抵押担保债务总金额中的 395,000 万元为机场集团回购平安大华持

有的三亚机场股权涉及的的债务，针对该等回购义务，基础控股、海航实业已出

具相关承诺，承诺若因机场集团未能按《股权远期收购协议》的约定向平安大华

支付收购价款（包括资格计划本金和溢价款）的，基础控股、海航实业将无条件

代机场集团履行相关义务。

基于上述，本所经办律师认为，上市公司已补充披露截至本补充法律意见书

出具日的抵押担保对应的债务总金额、担保责任到期日、解除的日期及具体方式；

截至本补充法律意见书出具日，上述抵押担保涉及的债务人目前经营状况良好，

报告期内没有不良和违约负债记录，具有较强的偿债能力，预计未来因无法还款

导致抵押物被处臵的风险较小；且基础控股和海航实业已就部分债务出具了相关

承诺，在债务人按期偿还贷款且相关承诺得以履行的前提下，担保事项不会导致

重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司的资产完整性及未来

生产经营不会产生重大不利影响。

十四、申请材料显示，截至本报告书出具日，基础产业集团及其子公司拥有

的已经到期或即将到期的（即指将于 2016 年 3 月 31 日前到期）专项资质共计 2

项，包括 1 项航空运输资质和 1 项房地产开发企业资质。此外，其他房地产类资

质证书、民用机场使用许可证、民用航空运输类证书、保险兼业代理业务许可证、

道路运输经营许可证、食品流通许可证及烟草专卖零售许可证也存在 2016 年即将

到期情形。请你公司补充披露：1）将于 2016 年 3 月 31 日前到期的两项专项资质

办理续期的最新进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。2）2016 年即将到期

的相关资质许可过期或到期对基础产业集团生产经营的影响，是否有续办上述资

质许可证书的计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障

碍、及对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。（《反馈意见》第 19 题）

（一）将于 2016 年 3 月 31 日前到期的两项专项资质办理续期的最新进展、

预计办毕时间及是否存在实质性障碍

根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料及说明，并经本所经办律师核

查，于 2016 年 3 月 31 日前到期的两项专项资质已经办理完成续期，具体情况如

下：

序号权利人经营资质种类证书编号发证机构终止日期

宜昌三峡机场有限 International Air

1 国际业务资格证 HO08-305695 2016 年度

责任公司 Transport Association

武汉海航蓝海临空房地产开发企业武房开暂武汉市住房保障和房

2 2017.3.27

产业发展有限公司暂定资质证书 [2013]00822 号屋管理局

（二）2016 年即将到期的相关资质许可过期或到期对基础产业集团生产经营

的影响，是否有续办上述资质许可证书的计划，如是，补充披露进展情况、预计

完成时间、是否存在法律障碍、及对上市公司和本次交易的影响

根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料及说明，并经本所经办律师核

查，基础产业集团及其子公司拥有的将于 2016 年 12 月 31 日之前到期的资质续期

情况及办理计划如下：

序号权利人经营资质种类证书编号终止日期最新进展预计办毕时间

上海大新华雅秀房地产开发企业沪房管（浦东）

1 2017.4.17 已续期已续期

投资有限公司暂定资质证书第0001471号

深圳宝源创建有房地产开发企业深房开字（2016）

2 2017.4.18 已续期已续期

限公司资质证书 001号

陵水海航投资开房地产开发企业 [2016]陵房开证

3 2017.5.11 已续期已续期

发有限公司暂定资质证书暂字第0016号

[2016]琼中建房

琼中海航投资开房地产开发企业

4 开证暂延字第 2017.5.9 已续期已续期

发有限公司暂定资质证书

002号

唐山三女河机场

保险兼业代理业 13022155445564

5 运输代理服务有 2016.5.28 尚待续期 2016.5.28

务许可证 800

限公司

中国民用航空运

三亚凤凰国际机

6 输销售代理业务 ZN60824 2019.5.19 已续期已续期

场货运有限公司

资格认可证书

序号权利人经营资质种类证书编号终止日期最新进展预计办毕时间

唐山三女河机场中国民用航空运

7 运输代理服务有输销售代理业务 HB40164 2019.5.15 已续期已续期

限公司资格认可证书

满洲里西郊机场民用机场使用许

8 Y1562015117602 2016.6.23 尚待续期 2016.6.20

有限责任公司可证

安庆天柱山机场 SP340811101000

9 食品流通许可证 2016.6.8 尚待续期 2016.6.5

有限公司 1009

中国民用航空运

三亚凤凰国际机

10 输销售代理业务 ZN30155 2016.7.14 尚待续期 2016.7.13

场货运有限公司

资格认可证书

宜昌三峡机场有民用机场使用许

11 Y1562011305101 2016.9.14 尚待续期 2016.9.13

限责任公司可证

三亚凤凰国际机烟草专卖零售许

12 460030280182 2016.12.31 尚待续期 2016.12.30

场货运有限公司可证

琼交运管许可三

三亚凤凰国际机道路运输经营许

13 亚字 2016.7.28 尚待续期 2016.7.27

场有限责任公司可证

460200005872

广东兴华实业有房地产开发企业

14 1510500-10 2016.10.31 尚待续期 2016.10.30

限公司暂定资质证书

[2015]儋建房开

儋州海航投资开房地产开发企业

15 证暂字第44号 2016.12.10 尚待续期 2016.12.9

发有限公司暂定资质证书

（延）

海南海航恒实房

房地产开发企业海建房开暂字

16 地产开发有限公 2016.10.25 尚待续期 2016.10.24

暂定资质证书 [2015]第173号

司

三亚海航凤凰投房地产开发企业 [2015]三建房开

17 2016.12.29 尚待续期 2016.12.28

资开发有限公司暂定资质证书证暂字第0008号

三亚海航城投资房地产开发企业 [2015]三建房开

18 2016.12.29 尚待续期 2016.12.28

开发有限公司暂定资质证书证暂字第0009号

三亚海航基础投房地产开发企业 [2015]三建房开

19 2016.12.29 尚待续期 2016.12.28

资有限公司暂定资质证书证暂字第0013号

海南华晶臵业有房地产开发企业海建房开暂字

20 2016.10.25 尚待续期 2016.10.24

限公司暂定资质证书 [2015]第174号

海南高和房地产房地产开发企业海建房开暂字

21 2016.7.8 尚待续期 2016.7.7

开发有限公司暂定资质证书 [2014]第015号

海南海控臵业有房地产开发企业海建房开暂字

22 2016.10.25 尚待续期 2016.10.24

限公司暂定资质证书 [2015]第177号

海南海航美兰临

房地产开发企业海建房开暂定

23 空产业投资开发 2016.9.9 尚待续期 2016.9.8

暂定资质证书 [2015]第148号

有限公司

海南国康投资有房地产开发企业海建房开暂定

24 2016.10.25 尚待续期 2016.10.24

限公司暂定资质证书 [2015]第176号

万宁海航康乐悦

房地产开发企业 [2015]万建房开

25 居投资开发有限 2016.10.29 尚待续期 2016.10.28

暂定资质证书证暂字第0025号

公司

海南海岛航翔投房地产开发企业海建房开暂字

26 2016.7.1 尚待续期 2016.6.30

资开发有限公司暂定资质证书 [2015]第097号

《房地产开发企业资质管理规定（2000 修订）》规定，房地产开发企业资质证

书在期限届满前 1 个月提出续期办理申请；《民用机场使用许可规定(2005)》规定，

民用机场使用许可证在期限届满前 45 天提出续期办理申请；《保险兼业代理管理

暂行办法》规定，保险兼业代理业务许可证在期限届满前 2 个月提出续期办理申

请；《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》规定，中国民用航空运输销售代

理资格认可证书在期限届满前 30 天提出续期办理申请。

就上述即将到期资质的办理情况，基础产业集团已出具说明，在前述资质期

限届满前，基础产业集团将促使其下属子公司严格按照法律、行政法规或规范性

文件规定的时间，及时提出办理资质续期的申请，相关公司具备资质续期办理的

条件，资质续期办理不存在法律障碍。

基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，基础产业集

团及其子公司对已经到期的资质，已经办理了资质续期手续；对 2016 年即将到期

的资质，部分资质已经提交办理续期的申请，其余资质也将在法定时间内及时提

交续期办理申请。在相关公司届时按照法律、法规及规范性文件的要求及时提交

资质续期相关资料的情况下，办理资质的续期不存在法律障碍，不会对上市公司

的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不会构成实质性法律障碍。

十五、申请材料显示，基础产业集团存在一项正在履行的对外担保，担保金

额 15,000 万元。请你公司补充披露该项对外担保设立的原因、担保责任到期日、

是否存在解除安排及对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。（《反馈意见》第 20 题）

根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料及说明，并经本所经办律师核

查，该笔对外担保的具体情况如下：

2013 年 7 月 12 日，长城融资租赁有限责任公司（以下简称长城租赁）与

满洲里机场签署《售后回租合同》（长融回租字[2013]第 0712 号），长城租赁向满

洲里机场提供售后回租业务，满洲里机场向长城租赁提供租金和手续费，期限为

三年，租赁利率为人民银行三年期贷款基准利率上浮 15%。

2013 年 10 月 25 日，三亚机场股东会作出决议，同意三亚机场就满洲里机场

与长城租赁开展的售后回租业务为长城租赁向交通银行股份有限公司青岛分行申

请的公开型有追索权国内保理业务提供连带责任保证。

2013 年 10 月 25 日，三亚机场与交通银行股份有限公司青岛分行签订《保证

合同》（青交银 2013 年 510 保字 006 号），约定三亚机场为长城租赁与交通银行股

份有限公司青岛分行签订的《公开型有追索权国内保理合同》（青交银 2013 年 510

国内保字 006 号）项下的主债权提供担保，担保责任到期日为 2016 年 7 月 16 日。

三亚机场系基于满洲里机场与长城租赁开展的售后回租业务而为长城租赁提

供的担保。

根据交通银行股份有限公司青岛分行出具的《关于三亚机场担保解除的说明》

及三亚机场的《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出具日，该笔对外担保已

解除。

本所经办律师认为，上述对外担保已解除，不会对上市公司未来的生产经营

产生不利影响。

十六、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与海航集团及其所属其他

企业存在同业竞争，海航集团、海航实业、基础控股就避免同业竞争作出承诺。

请你公司补充披露：1）上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。2）除上

述事项外，慈航基金会控制的企业与上市公司是否存在其他同业竞争问题，如存

在，请补充披露解决措施，以及对本次交易的影响。3）海航集团及其相关方以往

作出的相关承诺及承诺履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（《反馈意见》第 21 题）

（一）上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定

1、海航集团、海航实业、基础控股关于避免同业竞争的承诺

1.1 为避免本次重组后与上市公司的同业竞争，海航集团出具《关于避免同业

竞争的承诺》如下：

一、本次交易完成后，本公司承诺并保证以海航基础作为本公司旗下基础

产业投资建设运营板块的核心运作平台，并成为本公司下属开展机场投资运营管

理业务、房地产开发业务的唯一主体。

二、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业与海航基础存在部分同业

竞争的情况，本公司承诺，将采取如下各项措施解决同业竞争：

（一）针对机场投资运营管理业务

本公司下属的三亚新机场投资建设有限公司、海南博鳌机场管理有限公司目

前未实际开展机场投资建设运营相关业务4，若该等公司未来从事机场的投资建设

在海航集团于 2016 年 2 月 23 日出具《关于避免同业竞争的承诺》后，博鳌机场已于 2016 年 3 月开始试运营，并将于 2016

年 5 月末正式运营。海南博鳌机场有限责任公司（国有控股企业，控股股东为琼海市城市投资建设有限公司）为博鳌机场

的建设主体，拥有博鳌机场的土地、房产等资产；海南博鳌机场管理有限公司（海航集团下属控股企业）将负责博鳌机场

的运营管理。鉴于博鳌机场刚投入运营，相关经营模式和收益分配机制尚不清晰，不符合注入上市公司的条件，为解决

潜在同业竞争，基础产业集团与海南航旅交通服务有限公司于 2016 年 4 月签订《股权托管协议》，约定海南航旅交通服

务有限公司将其持有的海南博鳌机场管理有限公司 100%股权托管给基础产业集团。

或运营，则在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件

及上海证券交易所上市规则允许的前提下，本公司将择机启动将三亚新机场投资

建设有限公司、海南博鳌机场管理有限公司注入海航基础的相关工作。

（二）针对房地产开发业务

本次交易完成后，本公司所控制的部分公司将与海航基础在房地产开发业务

上存在一定程度的同业竞争。

1. 海航集团控制的其他上市公司与海航基础之间的同业竞争

本次交易完成后，本公司承诺利用影响力，促使其旗下的西安民生集团股份

有限公司（000564.SZ，以下简称西安民生）、海航投资集团股份有限公司

（000616.SZ）、上海九龙山旅游股份有限公司（600555.SH）严格履行其已公开的

承诺，确保其与海航基础在房地产开发业务方面不存在实质性同业竞争。

2. 海航集团控制的其他非上市公司与海航基础之间的同业竞争

截至本承诺函出具日，本公司所控制的杭州海航绿城臵业有限公司、大连港

连房地产开发有限公司、天津空港商贸中心开发有限公司、四川鸿景实业有限公

司、北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城房地产开发有限公司等 6 家公司涉

及部分存量房地产开发项目，在本次交易完成后将与海航基础存在一定程度的同

业竞争。

（1）对于杭州海航绿城臵业有限公司、大连港连房地产开发有限公司、天津

空港商贸中心开发有限公司等 3 家公司现有的存量房地产开发项目，本公司承诺

将通过销售或处臵的方式逐步消化，且不再新增任何房地产开发项目。截至目前，

该等下属公司所涉及的房地产开发项目均已进入销售环节，预计未来 3 年内可全

部完成销售。若本次交易完成后的 36 个月内该等项目仍未能销售或处臵完毕，本

公司承诺将该等下属公司的股权转让给无关联第三方。

（2）对于四川鸿景实业有限公司现有的存量房地产开发项目，由于该公司目

前暂不符合注入海航基础的条件，本公司已促使下属企业海航资产管理集团有限

公司（以下简称海航资管）与基础产业集团签署《股权托管协议》，由海航资

管将所持有的四川鸿景实业有限公司 60%股权托管给基础产业集团，以避免与海

航基础产生实质性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海航基础全体股东利益

且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，

本公司承诺，将择机启动四川鸿景实业有限公司 60%股权注入海航基础的相关工

作；若本次交易完成后 36 个月内四川鸿景实业有限公司仍不符合注入海航基础的

条件，则本公司承诺将四川鸿景实业有限公司 60%股权转让给无关联第三方。

（3）对于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司及其下属企

业现有的存量房地产开发项目，由于该等公司目前暂不符合注入海航基础的条件，

本公司已促使下属企业海航资产管理集团有限公司（以下简称海航资管）与基

础产业集团分别签署《股权托管协议》，由海航资管将所持有的北京亿城房地产开

发有限公司 100%股权、江苏亿城地产有限公司 100%股权托管给基础产业集团，

以避免与海航基础产生实质性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海航基础全

体股东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允

许的前提下，本公司承诺，将择机启动北京亿城房地产开发有限公司 100%股权、

江苏亿城地产有限公司 100%股权注入海航基础的相关工作；若本次交易完成后 36

个月内北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司仍不符合注入海航

基础的条件，则本公司承诺将其股权转让给无关联第三方。

（4）本公司所控制的天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称天津大

通）拥有房地产企业开发一级资质，截至本承诺函出具日，该公司并无在建房地

产开发项目。本公司承诺，在本次交易完成后 36 个月内，本公司将采取以下措施

之一，以解决天津大通与海航基础的潜在同业竞争：（1）在符合海航基础全体股

东利益且届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的

前提下，将天津大通 60%股权注入海航基础；（2）将天津大通 60%股权转让给无

关联第三方；（3）促使天津大通注销其房地产企业开发资质。同时，本公司承诺，

在采取上述措施解决同业竞争问题前，本公司将利用本公司的影响力，确保天津

大通不从事任何房地产开发业务。

（5）对于本公司下属其他非上市且营业范围中包括房地产开发等字样的

公司，本公司承诺，将利用本公司的影响力，确保该等公司不再从事以对外销售

为目的的房地产开发业务。

（三）针对酒店经营业务

本公司承诺，本公司将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在本次交易

完成后的 36 个月内对外转让其持有的海南迎宾馆的股权或资产。同时，本公司将

赋予海航基础一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则

允许的前提下，海航基础及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司或本公

司的关联方出售其持有的海南迎宾馆相关股权或资产。

（四）针对商业零售业务

本公司承诺，本公司将利用影响力，在本次交易完成后 36 个月内，采取以下

两种措施之一：1）推动西安民生完成其对海航基础持有的望海国际广场相关股权

或资产的整合；2）促使海航基础对外转让其持有的望海国际广场股权或资产。

（五）除上述情况之外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业

不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控

制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形

式支持第三方直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后

进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动。

（六）若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海航基础主营

业务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让

与海航基础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。

三、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受

或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证

券交易所有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航

基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权益。

四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为

准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易

所上市（但海航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

1.2 海航实业出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

一、本次交易完成后，海航基础作为海航集团有限公司（以下简称海航

集团）旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，将成为海航集团下属开

展机场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。

二、本次交易完成后，本公司作为海航集团的全资子公司，将依据《海航集

团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，积极采取各项措施解决与海航基础的同

业竞争。

三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单独或与第三方，

以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进

行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间

接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直

接竞争的业务或活动。

四、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海航基础主营业

务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与

海航基础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。

五、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受

或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证

券交易所有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航

基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权益。

六、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为

准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易

所上市（但海航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

1.3 基础控股出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

一、本次交易完成后，海航基础作为海航集团有限公司（以下简称海航

集团）旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，将成为海航集团下属开

展机场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体。

二、本次交易完成后，本公司作为海航集团的全资孙公司，将依据《海航集

团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，积极采取各项措施解决与海航基础的同

业竞争。

三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单独或与第三方，

以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进

行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间

接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直

接竞争的业务或活动。

四、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海航基础主营业

务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与

海航基础，并按照海航基础能够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。

五、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受

或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证

券交易所有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航

基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权益。

六、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为

准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易

所上市（但海航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

2、履约方式及时间

根据上述承诺，海航集团、海航实业及基础控股对于本次交易后，其控制的

与上市公司存在实质性同业竞争的企业，承诺内容、履约方式及履约时间如下表：

序号公司名称承诺主要内容履约方式履约时间

消化存量、不再新增开发项目；若本次交易完

杭州海航绿城转让（若未销售本次交易完成

1 成后 36 个月内未销售或处臵完毕，则海航集团

臵业有限公司或处臵完毕）后 36 个月内

承诺重组后 36 个月内转让给无关联第三方

大连港连房地消化存量、不再新增开发项目；若本次交易完

转让（若未销售本次交易完成

2 产开发有限公成后 36 个月内未销售或处臵完毕，则海航集团

或处臵完毕）后 36 个月内

司承诺重组后 36 个月内转让给无关联第三方

天津空港商贸消化存量、不再新增开发项目；若本次交易完

转让（若未销售本次交易完成

3 中心开发有限成后 36 个月内未销售或处臵完毕，则海航集团

或处臵完毕）后 36 个月内

公司承诺重组后 36 个月内转让给无关联第三方

四川鸿景实业海航集团承诺重组后 36 个月内注入或转让给无本次交易完成

4 注入或转让

有限公司关联第三方后 36 个月内

北京亿城房地

5 产开发有限公

司海航集团承诺重组后 36 个月内将北京亿城房地

本次交易完成

天津亿城地产产开发有限公司 100%股权注入或转让给无关注入或转让

6 后 36 个月内

有限公司5 联第三方

唐山亿城房地

产有限公司

苏州亿城翠城

8 地产有限公司

苏州亿城山水海航集团承诺重组后 36 个月内将江苏亿城地产

本次交易完成

9 房地产开发有有限公司 100%股权注入或转让给无关联第三注入或转让

后 36 个月内

限公司方

苏州万城臵地

10 房地产开发有

限公司

基于上述，本所经办律师认为，海航集团、海航实业及基础控股出具的关于

避免同业竞争的承诺中已明确具体的履约方式及时间，符合《上市公司监管指引

第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履

行》的要求。

天津亿城地产有限公司、唐山亿城房地产有限公司为北京亿城房地产开发有限公司下属子公司

苏州亿城翠城地产有限公司、苏州亿城山水房地产开发有限公司、苏州万城置地房地产开发有限公司均为江苏亿城地产

有限公司下属子公司

3、履约能力分析

根据上述承诺，海航集团（及其控制的海航实业、基础控股，下同）对于控

制的上述企业将采取注入或转让给无关联第三方等方式避免其在本次交易后与上

市公司产生同业竞争。海航集团是一家以航空、实业、金融、旅游、物流、科技

为支柱的大型企业集团，为世界五百强企业，具有雄厚的经济实力。截至本补充

法律意见书出具日，海航集团合法直接或间接持有上述企业的控股权，上述企业

均为在中国境内合法设立的公司制法人；因此，海航集团有能力在相关条件满足

时，完成相应公司的股权对外转让或注入，具备履行上述承诺的能力。

4、不能履约时的制约措施

根据上述承诺，若海航集团、海航实业、基础控股未能履行相关承诺，其应

赔偿海航基础因此遭受或产生的任何损失，以保护广大中小股东的利益。上述承

诺函作为承诺方签署确认的承诺函，对其具有法律约束力，当上述承诺函履行的

条件触发时，上市公司有权要求承诺方履行承诺，若其不能履行，则有权据此向

有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。

基于上述，本所经办律师认为，海航集团、海航实业及基础控股出具的关于

避免同业竞争的承诺中已明确具体的履约方式及时间；海航集团、海航实业及基

础控股具有履行承诺的能力；承诺同时明确了若承诺未能履行时，承诺方的损失

赔偿责任；因此，海航集团、海航实业、基础控股关于避免同业竞争的承诺符合

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以

及上市公司承诺及履行》的规定。

（二）除上述事项外，慈航基金会控制的企业与上市公司是否存在其他同业

竞争问题，如存在，请补充披露解决措施，以及对本次交易的影响

根据基础产业集团提供的文件资料，并经本所经办律师核查，慈航基金会控

制的除海航集团及其下属企业以外的其他企业情况如下：

注册资本

序号公司名称注册地股权结构同业竞争相关情况

（万元）

盛唐发展（洋浦）该公司未实际开展经营业务，不

1 海南 800 万美元慈航基金会 65%

有限公司存在同业竞争

海南交管控股有盛唐发展（洋浦）该公司未实际开展经营业务，不

2 海南 5000

限公司有限公司 50% 存在同业竞争

海南海航自强职慈航基金会出资民办非企业单位，非营利性，不

3 海南 -

业培训学校举办存在同业竞争

系为解决残疾人就业而设立的公

海南海航自强洗慈航基金会

4 海南 160 司，主要从事洗衣业务，不存在

衣服务有限公司 100%

同业竞争

基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，慈航基金会

控制的除海航集团及其下属企业以外的其他企业与上市公司不存在同业竞争问

题，对本次交易不会产生不利影响。

（三）海航集团及其相关方以往作出的相关承诺及承诺履行情况

根据基础产业集团提供的文件资料及相关上市公司公告，海航集团及其相关

方以往作出的与解决本次交易同业竞争问题的相关承诺及承诺履行情况如下：

承诺承诺承诺

序号承诺内容履行情况

主体时间事由

1、海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划

将以西安民生为主，并将其作为整合海航集团及其

控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。

海航集团将积极督促海航商业在获得西安民生有正常履行，未发现违反承诺的情

效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序况。

（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法具体履行情况：

方式，将其下属其他商业百货和超市业务注入西安 2015 年 6 月，西安民生公告

民生。拟向包括海航商业控股及其特

2、海航集团承诺于2017年12月31日前，将督促长定关联方、新合作集团及其一致

春美丽方聘请经西安民生认可的具有证券业务资行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞

格的会计师事务所对长春美丽方在每个会计年度丰资管计划等供销大集战略投

结束后四个月内进行审计并出具审计报告，在长春资者发行股份购买其合计持有

美丽方最近两年经审计的扣除非经常性损益后的的供销大集控股 100%股权，该

避免平均净资产收益率和销售净利润率之一达到或超项目已于 2016 年 2 月取得证监

海航 2014 与西过西安民生最近三年相应的指标后，三个月内启动会核准批文。

集团年6 安民将长春美丽方注入西安民生的工作。该交易完成后，海航商业控

有限月5 生的 3、海航集团及其控制的公司如出于业务发展及整股旗下的商超类资产，包括供销

公司日同业合的需要，需开发、收购、投资新的百货业务或超大集控股及其下属子公司“长春

竞争市业务项目时，在开发、收购、投资该等项目前，美丽方民生购物中心有限公司、

海航集团将书面通知西安民生，并给予西安民生对西安海航购物中心、广东海航乐

开发、收购、投资该等项目的优先选择权；如西安万家连锁超市有限公司、福建海

民生放弃行使优先选择权，海航集团将在新增该等航乐万家时尚购物广场有限公

百货业务或超市业务后三个完整年度内，在新增业司、陕西民生家乐投资管理有限

务最近两年经审计的扣除非经常性损益后的平均公司、西安三棵树商贸有限公

净资产收益率和销售净利润率达到或超过西安民司、上海家得利超市、湖南家润

生相同业务的相应指标后，三个月内启动将该等新多超市、天津国际商场”等将成

增业务注入西安民生的工作。西安民生全资子公司，彻底解决

综上，海航集团将根据相关资产状况和资本市场认西安民生与海航商业控股在商

可程度，同时严格按照有关法律、法规和规范性文超领域的同业竞争。

件的规定，履行必要的审批程序和披露义务，积极

配合西安民生就上述注入事宜提交西安民生股东

大会审议表决。

鉴于海航投资未来拟不再增加新的房地产开发项正常履行，未发现违反承诺的情

目并将在其 2015 年非公开发行方案实施完毕之日况。

避免

起 5 年内完全退出房地产开发业务，对于海航投资具体履行情况：

海航 2015 与海

现有的存量房地产开发项目，海航投资将通过销售为解决同业竞争问题，海航

集团年 5 航投

2 或处臵的方式逐步消化，如果自海航投资 2015 年投资一直在积极地推进体内房

有限月 11 资的

非公开发行方案实施完成之日起的第 5 年末海航地产资产剥离工作，并拟转型为

公司日同业

投资仍有存量房地产开发项目未能销售或处臵完金融投资平台，主要相关工作如

竞争

毕，海航集团承诺将自行或协调关联方以市价进行下：（1）转让北京西海龙湖臵

收购。业有限公司 65%股权

承诺承诺承诺

序号承诺内容履行情况

主体时间事由

2014 年 6 月 4 日，海航投资与

北京大德盛世投资管理中心（以

下简称“大德盛世”），通过挂牌

转让的方式达成协议，将海航投

资所持有的北京西海龙湖臵业

1、公司将不再增加新的房地产开发项目，并将在

有限公司 65%股权转让给大德

2015 年非公开发行项目的发行方案实施完成之日

盛世，该交易的股权交割工商变

起 5 年内完全退出房地产开发业务。2、对于公司

海航避免更手续已办理完毕。

现有的存量房地产开发项目，公司将通过销售或处

投资 2015 与海（2）转让北京亿城、江苏亿城、

臵的方式逐步消化。截止目前，公司的房地产开发

集团年 5 航集北京阳光四季等三家公司 100%

3 项目基本上均已经进入销售环节，预计未来 5 年内

股份月 11 团的股权

可全部完成销售。如果公司 2015 年非公开发行方

有限日同业 2015 年 11 月 18 日，海航投资

案实施完成之日起第 5 年末仍有存量房地产开发

公司竞争与关联方海航资产管理集团有

项目未能销售或处臵完毕，将以市价向海航集团有

限公司达成股权转让协议，转让

限公司或其关联方进行转让，交易过程及交易对价

全资子公司北京亿城房地产开

等事项将严格履行相应的审议程序。

发有限公司、江苏亿城地产有限

公司、北京阳光四季花园房地产

开发有限公司三家全资子公司

的 100%股权，该交易的股权交

割工商变更手续已办理完毕

海航集团以及海航工会承诺如下：

1、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团

海航旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合

集团避免平台，承诺人及其控股、实际控制的其他企业将原

有限与海则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业

公司、航创务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优

海南 2011 新（原先让予九龙山进行开发或经营。

航空年3 股票 2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一正常履行，未发现违反承诺的情

股份月 17 简称致或有冲突，应以上述承诺为准，由此产生的法律况

有限日 “九龙问题或纠纷由承诺人承担，以确保不损害九龙山全

公司山”）体股东的利益。

工会同业 3、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证

委员竞争券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度

会的规定，承诺人与其他股东一样平等的行使股东权

利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当

利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

海航商业控股、海航集团（以下合称“承诺人”）承

诺：“本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项

目。鉴于本次重组后，上市公司的主营业务不涉及

避免房地产开发及销售业务，为避免由于本次交易附带

海航

2015 与西的房地产业务与承诺人旗下从事房地产开发的单

商业

年9 安民位形成潜在的同业竞争，承诺人承诺，将利用其对正常履行，未发现违反承诺的情

5 控股、

月 29 生同上市公司的影响力，确保其自本次重组实施完毕之况

海航

日业竞日后，通过销售或处臵的方式消化存量的房地产住

集团

争宅及商业地产项目，并按照重组后的发展战略规划

经营各项业务，不再新增以对外销售为目的的住宅

及商业地产开发、销售业务，但因公司业务发展需

要所必须的物业开发或员工配套除外。”

综上，本所经办律师认为，海航集团、海航实业、基础控股就避免同业竞争

作出的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定；慈航基金会控制的除海航集团

及其控制的企业之外的其他企业与上市公司不存在同业竞争，对本次交易不会产

生不利影响；上市公司已披露海航集团及其相关方以往作出的相关承诺及承诺履

行情况。

十七、申请材料显示对于海航基础的未来业务发展，海航集团在作为海航基

础控制人期间，将积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。请你公司补

充披露本次交易后是否有臵出海航基础原有资产的计划，如有，补充披露拟臵出

资产的具体安排，明确臵出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方

式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 22 题）

根据基础产业集团提供的文件资料及海航集团出具的说明和承诺，并经本所

经办律师核查，本次交易后臵出海航基础原有资产的计划如下：

本次交易前，海航基础主要从事商业零售和酒店经营业务，旗下主要资产为

位于海南省海口市的望海国际商业广场和海南迎宾馆。本次交易后，海航基础主

营业务将变更为机场业务和房地产业务，并作为海航集团开展机场业务和房地产

业务的唯一平台。

根据海航集团于 2015 年 4 月 19 日出具的《关于海南海岛建设股份有限公司

与西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》，海航集团未来商业百货和超

市业务的发展将以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航集团及其控制的企

业商业百货和超市业务资源的唯一主体；对于海航基础的未来业务发展，由于海

航基础最近三年商业收入占其总收入的比重维持在 85%以上，其商业资产为海航

基础的核心资产，海航集团在作为海航基础控制人期间，将在海航基础现有商业

零售业务的基础上，积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。

基于上述说明，同时为避免未来上市公司在酒店业务和商业零售业务方面与

海航集团下属企业存在同业竞争，海航集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，

关于上市公司原有资产的臵出计划如下：

1、关于海南迎宾馆的臵出计划

根据海航集团出具的承诺，海航集团将利用对海航基础的影响力，促使海航

基础在本次交易完成后的 36 个月内对外转让其持有的海南迎宾馆的股权或资产。

同时，海航集团将赋予海航基础一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有关证

券交易所上市规则允许的前提下，海航基础及其控制的企业有权随时一次性或多

次向海航集团或其关联方出售海航基础持有的海南迎宾馆相关股权或资产。

2、关于望海国际商业广场的臵出计划

根据海航集团出具的承诺，海航集团将利用对海航基础的影响力，在本次交

易完成后 36 个月内，采取以下两种措施之一：1）推动西安民生完成其对海航基

础持有的望海国际广场相关股权或资产的整合；2）促使海航基础对外转让其持有

的望海国际广场股权或资产。

截至本补充法律意见书出具日，针对本次交易后上述上市公司原有资产的臵

出计划，尚未有明确的承接主体、承接安排及责任承担方式。本次交易完成后，

根据海航集团出具的承诺，其将利用其对海航基础的影响力，在维护上市公司中

小股东利益的基础上，促使上市公司积极推动相关资产的具体臵出安排。

基于上述，本所经办律师认为，海航集团出具的《关于避免同业竞争的承诺

函》中已包括本次交易后臵出上市公司海南迎宾馆、望海国际商业广场等原有资

产的计划；截至本补充法律意见书出具日，该等资产的臵出计划尚未有明确的承

接主体、承接安排及责任承担方式。

十八、申请材料显示，截止 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团的其他应收款

账面价值 9.99 亿元，其中与关联方相关的其他应收款为 1.01 亿元。请你公司补充

披露：1）关联方非经营性往来款的清理进展，关联方资金占用问题是否已解决。

2）是否符合《<上司公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金

占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》、《首次公开发行股票并上

市管理办法》（2015 年修订）第二十条的相关规定。3）防止关联方资金占用制度

建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈

意见》第 25 题）

（一）关联方非经营性往来款的清理进展，关联方资金占用问题是否已解决

根据《基础产业集团审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团的其

他应收款账面价值 9.99 亿元，主要为房地产项目开发建设相关的结算款、证券公

司等金融机构的保证金等。其他应收款中，与关联方相关的其他应收款为 1.01 亿

元，其中非经营性的资金占用为 5,552.59 万元，剩余为基础产业集团开展房地产

和机场业务相关的经营性应收款项。

截至 2015 年 8 月 31 日，基础产业集团涉及的关联方非经营性资金往来款余

额情况如下：

科目账面金额（万元）

其他应收款 5,552.59

其他流动资产（委托贷款） 470,000.00

其他非流动资产（委托贷款） 85,000.00

合计 560,552.59

根据《基础产业集团审计报告》，关联方非经营性资金往来款余额为：（1）机

场集团通过中国农业银行向海航资产管理集团有限公司提供的委托贷款

470,000.00 万元；（2）三亚机场通过海航集团财务公司、渤海国际信托股份有限公

司分别向海航集团提供的委托贷款 20,000.00 和 65,000.00 万元；（3）其他小金额

资金拆借余额共计 5,552.59 万元，主要为代垫款项，具体明细如下：

关联方账面金额（万元）

海口海航迎宾馆投资有限公司 2,905.88

海南海航迎宾馆有限公司 609.87

三亚新机场投资建设有限公司 374.86

海南太平洋石油实业股份有限公司 350.43

儋州海航新天地酒店有限公司 296.29

嘉鱼海航实业发展有限公司 219.36

三亚望海青年酒店投资有限公司 212.78

海航集团华南总部有限公司深圳分部 198.98

三亚凤凰机场广告公司 99.38

海航酒店控股集团有限公司 80.94

三亚海航双圣山体育休闲有限公司 66.25

海南旅控会展开发有限公司 39.82

海航航空技术有限公司 25.99

海南海建工程管理有限公司 20.74

海口美兰国际机场有限责任公司 11.75

其他零星小金额（单笔低于 10 万元） 39.25

合计 5,552.59

在 2016 年 2 月 3 日公司第二次召开董事会审议本次重组交易方案及相关议案

之前，上述关联方非经营性资金往来款余额已全部清理完毕。截至本补充法律意

见书出具日，基础产业集团与海航集团、海航实业及其他关联方之间不存在尚未

清理的非经营性资金往来款余额。因此，关联方资金占用问题已解决。

（二）是否符合《<上司公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产

存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》、《首次公开发行

股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十条的相关规定

《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问

题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：一、上市公司重大资

产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营

性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，

解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重

大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有

人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立

财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十条规定：发行

人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，基础产业集团与海航

集团、海航实业及其他关联方之间不存在尚未清理的非经营性资金往来款余额。

基于上述，本所经办律师认为，基础产业集团已不存在关联方非经营性资金

占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存

在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》、《首次公开发行

股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十条的相关规定。

（三）防止关联方资金占用制度建立及执行情况

根据基础产业集团提供的文件资料，并经本所经办律师核查，基础产业集团

已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<上市公司

重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—

—证券期货法律适用意见第 10 号》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，于 2015 年

12 月 31 日发布了《海航基础产业集团有限公司关于防止控股股东及其他关联方占

用公司资金管理制度》，制度的主要内容如下：

2 防范资金占用的原则

2.1 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止

公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款

等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用。

2.2 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

使用：

2.2.1 公司资金有偿或无偿地拆借给控股股东及其他关联方使用；

2.2.2 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

2.2.3 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

2.2.4 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

2.2.5 代控股股东及其他关联方偿还债务；

2.2.6 在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提

供资金。

3 防范资金占用具体规定

3.1 公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事、

监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公

司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资

金行为的职责。

3.2 公司设立防范控股股东及其他关联方资金占用日常监督管理领导小组

（以下简称‘领导小组’）。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独

立董事和总经理等人员组成。

3.4 领导小组的主要职责：

3.4.1 负责拟定防止控股股东及其他关联方资金占用相关管理制度及其修改

方案，并报公司董事会批准后执行；

3.4.2 指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的

内部控制制度和重大措施；

3.4.3 对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的有

关资料和信息进行审查；

3.4.4 其他需要领导小组研究、决定的事项。

3.5 公司董事会、领导小组成员，以及负责公司与控股股东及其他关联方业

务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人（以

下统称‘相关责任人’）。公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，

应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联

方非经营性占用公司的资金。

3.5 财务负责人负责公司日常资金管理工作，对公司财务过程进行控制，监

控控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来。财务负责人应定期向领导小

组报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

3.6 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司

存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据规定就专项

说明作出公告。

4 责任追究及处罚制度

4.1 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资

金，损害公司利益并造成损失的，公司有权向公司控股股东及其他关联方追究赔

偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

4.2 公司董事会及领导小组成员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关

联方占用，公司董事、高级管理人员及领导小组成员实施协助纵容控股股东及其

他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重对直接责任人给予处分，

并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

4.3 公司董事会建立对股东所持股份占用即冻结的机制，即发现控股股

东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应

通过变现其股权偿还侵占资金。

4.4 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。控

股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事

先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

4.5 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或其他关联方

资金占用，均视为严重违规行为，公司董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并

按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，基础产业集团没有新

的关联方非经营资金占用情况发生。本次交易完成后，基础产业集团将成为上市

公司的全资子公司，也将严格执行上市公司关联交易及防范关联方占用资金的相

关制度和规定。

基于上述，本所经办律师认为，基础产业集团截至 2015 年 8 月 31 日的关联

方非经营性资金往来款余额已在中国证监会受理重大资产重组申报材料前全部清

理完毕，关联方资金占用问题已解决；本次交易符合《<上市公司重大资产重组管

理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律

适用意见第 10 号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十

条的相关规定；基础产业集团防止关联方资金占用的相关制度已建立并得到有效

执行，截至本补充法律意见书出具日，基础产业集团与海航集团、海航实业及其

他关联方之间不存在尚未清理的非经营性资金往来款余额。

十九、申请材料显示，基础产业集团及其子公司涉及两起尚未了结的，标的

金额 2,000 万上的诉讼。请你公司：1）补充披露该两起诉讼的最新进展情况以及

对本次交易的影响。2）补充披露报告期内基础产业集团及其子公司是否存在其他

已决的、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼

或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况，是否符合《首次公开发行

股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二十八条的相关规定。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 37 题）

（一）基础产业集团及其子公司涉及的两起尚未了结的，标的金额 2,000 万元

以上的诉讼最新进展情况以及对本次交易的影响

根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料和说明，截至本补充法律意见

书出具日，两起诉讼的最新进展情况如下：

1、李捷、陈幸美与三亚海航基础投资有限公司关于股权收购纠纷案

本案无新的进展。

2、机场集团与湖南拓展集团有限公司关于股权转让合同纠纷案

2016 年 1 月 18 日，本案当事人之一湖南拓展集团有限公司向最高人民法院申

请再审，机场集团于 2016 年 3 月 30 日收到最高人民法院编号为（2016）最高法

民申 763 号的《民事申请再审案件应诉通知书》，机场集团正积极准备应诉。截至

本补充法律意见书出具日，再审尚未开庭。

针对上述两起尚未了结的诉讼，海航实业和基础控股已在《关于基础产业集

团诉讼等事项的承诺》作出承诺：若由于 2015 年 8 月 31 日前基础产业集团及其

子公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚事项，造成上市公司损失的，本公司将无条

件为上市公司承担损失，并代偿相应支出。如违反上述承诺对上市公司造成损失

的，本公司将依法承担赔偿责任。

本所经办律师认为，上述两起尚未了结的诉讼涉及的诉讼标的金额或基础产

业集团子公司败诉后可能承担的最高赔偿金额，占基础产业集团总资产的金额相

对较小，不会对基础产业集团的持续经营造成实质性不利影响；针对前述可能存

在的法律风险，海航实业和基础控股已在其出具的《关于基础产业集团诉讼等事

项的承诺》中作出相关承诺，在该等承诺得以履行的情况下，基础产业集团存在

的尚未了结的诉讼和仲裁对本次交易不会构成实质性障碍。

（二）补充披露报告期内基础产业集团及其子公司是否存在其他已决的、未

决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、

标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管

理办法》（2015 年修订）第二十八条的相关规定

1、报告期内新增未决诉讼的情况

根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料和说明，并经本所经办律师核

实，截至本补充法律意见书出具日，除重组报告书和法律意见书中已披露的两起

未决重大诉讼之外，基础产业集团及其子公司报告期内新增 4 起未决诉讼，分别

为中金国建投资有限公司与机场集团关于服务合同纠纷案、李留章与万宁海航大

康乐投资开发有限公司关于商品房买卖合同纠纷案、胡桂兰与海南华晶臵业有限

公司关于商品房买卖合同纠纷案及战兴洪与三亚凤凰国际机场有限责任公司航空

旅客运输合同纠纷案，具体情况如下：

（1）中金国建投资有限公司与机场集团关于服务合同纠纷案

2015 年 2 月 4 日，被告机场集团与原告中金国建投资有限公司签署编号为中

金国建（2015）第 1501 号的《融资服务合同》，双方约定原告中金国建投资有限

公司为被告机场集团提供专业融资服务，服务期限为 2015 年 2 月 4 日起至 2017

年 2 月 3 日止。针对原告中金国建投资有限公司提供的专业融资服务，被告机场

集团将计划融资成本与实际融资成本间的差额作为服务费用支付给原告中金国建

投资有限公司。2015 年 12 月，被告机场集团发行公司债券融资人民币 8 亿元，原

告中金国建投资有限公司认为其在此过程中提供了专业的融资服务，据此向被告

机场集团主张服务费用。被告机场集团对原告中金国建投资有限公司是否提供了

专业的融资服务持异议，双方就服务费用金额及支付有关事宜协商未果。

原告中金国建投资有限公司于 2016 年 2 月 1 日向四川省高级人民法院提起诉

讼，案由为服务合同纠纷，诉讼请求为：判令被告机场集团支付融资服务费 1.368

亿元，并承担违约金 519.84 万元（违约金按 1.368 亿元自 2015 年 12 月 24 日起按

日千分之一计算至付清之日，至起诉之日 2016 年 2 月 1 日止违约金应为 519.84 万

元）；判令被告机场集团支付单方解除合同的违约金 50 万元；判令本案诉讼费、

律师费由被告机场集团承担。四川省高级人民法院已立案，并于 2016 年 2 月 29

日发出传票，本案开庭日期为 2016 年 5 月 18 日。

被告机场集团于 2016 年 3 月 15 日向四川省高级人民法院提出管辖权异议，

请求将本案移送海南省高级人民法院管辖。2016 年 5 月 13 日，被告机场集团收到

四川省高级人民法院裁定，驳回了机场集团的管辖权异议。机场集团正在研判是

否对上述裁定进行上诉。

截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭审理。

（2）李留章与万宁海航大康乐投资开发有限公司关于商品房买卖合同纠纷案

2011 年 3 月 23 日，原告李留章与被告万宁海航大康乐投资开发有限公司签订

了《商品房预售合同》，同时签订了《康乐园五期产权式酒店委托经营管理合同》，

根据约定，原告李留章购买房屋总房款为 111.8228 万元，被告万宁海航大康乐投

资开发有限公司应一次性向原告李留章支付五年经营性收益 34.927 万元，故原告

李留章在向被告万宁海航大康乐投资开发有限公司支付的房款中抵消了该等收益

款 36.3424 万元后，实际共向被告万宁海航大康乐投资开发有限公司支付房款

75.4804 万元。在履约过程中，原告李留章就其所购买房屋的房屋所有权证登记、

分户土地证办理事宜与被告万宁海航大康乐投资开发有限公司产生纠纷。

原告李留章于 2016 年 2 月 22 日向海南省万宁市人民法院提起诉讼，案由为

商品房买卖合同纠纷，诉讼请求为：判令解除《商品房预售合同》；判令被告万宁

海航大康乐投资开发有限公司向原告李留章返还购房款 111.8228 万元，赔偿损失

10 万元；判令诉讼费用由被告万宁海航大康乐投资开发有限公司承担。

被告万宁海航大康乐投资开发有限公司于 2016 年 3 月 8 日收到海南省万宁市

人民法院传票，开庭时间为 2016 年 4 月 19 日。

截至本补充法律意见书出具日，本案已于 2016 年 4 月 19 日开庭审理，目前

处于调解阶段。

（3）胡桂兰与海南华晶臵业有限公司关于商品房买卖合同纠纷案

2012 年 7 月 31 日，徐兵华与被告海南华晶臵业有限公司（以下简称华晶臵

业）签订《海口海航城认购协议审批单》，认购了海口海航城一套住房。徐兵华

分两次向华晶臵业共计支付 44 万元购房款。2014 年 11 月 14 日，徐兵华与华晶臵

业办理了退房、退款手续。原告胡桂兰与徐兵华系夫妻，两人于 2013 年 3 月协议

离婚，并约定房屋归原告所有。原告认为上述房屋应为夫妻双方共同购买的共同

财产，华晶臵业单方面将购房款 44 万元退给徐兵华侵犯了其合法权益，与华晶臵

业产生纠纷。

原告胡桂兰于 2016 年 3 月 14 日以华晶臵业为被告，向海口市龙华区人民法

院提起诉讼，案由为商品房买卖合同纠纷，诉讼请求为：判令被告立即向原告胡

桂兰支付 43 万元购房款及其利息；判令被告立即向原告胡桂兰支付因解除商品房

买卖合同的损失 4.121 万元；本案诉讼费由被告承担。

华晶臵业于 2016 年 4 月 14 日收到海口市龙华区人民法院传票，目前开庭时

间待法院通知。

截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭审理。

（4）战兴洪与三亚机场航空旅客运输合同纠纷案

原告战兴洪（一名须乘坐轮椅出行的二级肢体残疾人）购买了被告上海吉祥

航空股份有限公司（以下简称吉祥航空）HO1032 次航班 2015 年 11 月 19 日 12

时 40 分从三亚机场至大连周水子机场的机票。战兴洪于 2015 年 11 月 19 日上午

10 时到达三亚机场办理登机手续时，被吉祥航空工作人员以其无生活自理能力及

无成人陪伴为由拒绝办理登机，并以此为由向战兴洪开具特殊旅客退票申请单。

事后原告战兴洪多次向吉祥航空提出退票申请，无果，战兴洪就其所购 HO1032

次航班机票被拒办登机、申请退票无果等事宜与吉祥航空产生纠纷。

2015 年 12 月 28 日，原告战兴洪以吉祥航空为被告，向上海市浦东新区人民

法院提起诉讼，案由为一般人格权纠纷，诉讼请求为：1、退还原告机票购票款人

民币 491 元；2、支付机票差价人民币 84 元与高铁票款人民币 305 元；3、在官网、

官方微博及官方微信上公开向原告赔礼道歉；4、赔偿精神损害抚慰金人民币 100

元；5、本案诉讼费用由被告承担。

该案已于 2016 年 1 月 29 日开庭进行审理。庭审过程中，被告提出原告所要

乘坐的吉祥航空三亚至大连 HO1032 次航班系远机位，三亚机场未依法配备便于

残疾人使用的升降设备，故其无法为原告办理登机手续。原告认为如被告的说法

属实，则三亚机场与被告构成共同侵权，遂申请追加三亚机场为共同被告。

三亚机场于 2016 年 4 月 26 日收到上海市浦东新区人民法院传票。本案定于

2016 年 5 月 16 日开庭。

截至本补充法律意见书出具日，本案正在审理中。

针对上述新增的 4 起尚未了结的诉讼，海航实业和基础控股已在《关于基础

产业集团诉讼等事项的承诺》作出承诺：若由于 2016 年 4 月 30 日前基础产业集

团及其子公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚事项，造成上市公司损失的，本公司

将无条件为上市公司承担损失，并代偿相应支出。如违反上述承诺对上市公司造

成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、报告期内其他已决诉讼的情况

根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料和说明，并经本所经办律师核

查，截至本补充法律意见书出具日，基础产业集团及其子公司其他已决诉讼、仲

裁情况 21 起，标的金额共计 4,698 万元，其中单笔标的金额人民币 2,000 万元以

上的诉讼、仲裁 1 起，诉讼标的 3,228.97 万元；单笔标的金额人民币 100 万元以

上的诉讼、仲裁 6 起，标的金额合计 1,233.79 万元；单笔标的金额人民币 100 万

元以下的诉讼、仲裁 14 起，标的金额合计 235.44 万元，该等已决诉讼、仲裁均已

执行完毕或无需基础产业集团及其子公司承担责任，具体情况如下：

标的金额执行情

序号涉案公司案由原告被告诉讼/仲裁主张诉讼/仲裁结果

（万元）况

各方达成和解协议：1、

被告一向原告二支付

950 万元；2、被告一

在 2014 年 8 月 20 日之

前将全部竣工结算资

料交付第三人，第三人

被告一武汉建

原告一江苏自收到被告一全部竣

工第一建筑有无需海

天目建设集工结算资料后 6 个月

限公司、被告二南海航

海南海航建设工团有限公支付工程款本金内向原告二出具确认

海南海航恒实恒实房

恒实房地程分包司、原告二 1521.6123 万元、违书，并于 2 个月内支

1 房地产开发有 3,228.97 地产开

产开发有合同纠江苏天目建约金 1707.3632 万付；3、若第三人与被

限公司发有限

限公司纷设集团有限元告一结算尾款不足

第三人：三亚唐公司承

公司海南分 950 万元，则被告一应

拉雅秀酒店投担责任

公司在第三人付款金额基

资有限公司

础上向原告二支付

150 万元；4、第三人

向被告二所付款项，从

被告一工程款中扣除；

5、原告二承担诉讼费

101,624.5 元

1、解决原被告签订

的商品房买卖合

同；2、被告全额返 1、原被告解除商品房

还原告已支付的购买卖合同；2、被告退

海南海控商品房房首付款 642.107 还购房款 642.107 万

海南海控臵业已执行

2 臵业有限买卖合宋某万元；3、被告以已 642.11 元；3、被告承担案件

有限公司完毕

公司同纠纷支付的全额购房款受理费 28,373.5 元；4、

按同期银行贷款利被告承担逾期交房违

率的两倍支付逾期约金 254621.4 元

交房违约金；4、被

告承担诉讼费

1、解除原被告签订 1、解除商品房买卖合

的商品房买卖合同；2、原告配合被告

琼海男爵同；2、被告退还原办理买卖合同备案登

商品房琼海男爵海航

海航投资告购房款 110 万元、记手续；3、被告于商已执行

3 预售合朱某某投资开发有限 128.2

开发有限支付利息 98400 元，品房买卖合同备案登完毕

同纠纷公司

公司赔偿其他损失记撤销一个月内将购

83649.9 元；3、被房款及利息、其他损失

告承担诉讼费用人民币 8,000 元退还给

标的金额执行情

序号涉案公司案由原告被告诉讼/仲裁主张诉讼/仲裁结果

（万元）况

原告；4、案件受理费

8,219 元原告承担

达成调解：1、解除原

被告于 2012 年 11 月

1、解除原被告于

20 日签订的《商品房

2012 年 11 月 20 日

预售合同》；2、因解除

万宁海航签订的《商品房预

房屋买万宁海航大康合同产生的税费由双

大康乐投售合同》；2、被告已执行

4 卖合同余某乐投资开发有 119.39 方各承担 50%；3、被

资开发有向原告返还购房款完毕

纠纷限公司告返还原告购房款

限公司 1,093,944 元，赔偿

772,269 元；3、原告放

损失 100,000 元；3、

弃其他诉讼请求；4、

被告承担诉讼费用

案件受理费 7,773 元由

原告承担

被告一海口顺要求被告一赔偿原

无需海

丰房屋拆迁工告医疗费、护理费、达成调解：1、被告一

口新城

海口新城程有限公司、被伙食补助费、住宿向原告支付 48 万元，

高度危区开发

区开发建告二海口新城费、交通费、营养作为原告经济损失，原

5 险责任王某某 115.35 建设有

设有限公区开发建设有费、精神损害抚慰告不得在向三被告追

纠纷限公司

司限公司、被告三金共计 1,153,499.99 偿；2、案件受理费

承担责

海口市住房和元，被告二和被告 3,133.5 元由原告承担

任

城乡建设局三承担连带责任

1、解除双方签署的《商

1、解除双方签署的

品房预售合同》；2、因

《商品房预售合

万宁海航解除合同产生的税费

商品房万宁海航大康同》；2、被告向原

大康乐投张某、周某由双方各承担 50%；3、已执行

6 预售合乐投资开发有告返还购房款 114.48

资开发有某被告返还原告购房款完毕

同纠纷限公司 1,044,775 元，赔偿

限公司 738,053 元及利息；3、

损失 100,000 元；3、

案件受理费由原告负

诉讼费由被告承担

担

1、解除原被告签署的

《商品房预售合同》和

《委托经营管理合

万宁海航同》；2、被告向原告退

房屋买万宁海航大康被告向原告支付逾

大康乐投还购房款 774,354 元、已执行

7 卖合同于某某乐投资有限公期交房违约金 114.26

资有限公税费 28,713 元，并补完毕

纠纷司 1,142,602.23 元

司偿原告 130,000 元；3、

案件受理费由原告承

担 10,000 元，被告承

担 12,626

双方达成和解协议：1、

1、解除商品房买卖

继续履行商品房买卖

合同；2、被告支付

合同；2、免除原告 10

合同违约金 48,321

海口新城年物业费；3、无偿给

房屋买海口新城区建元；3、被告返还原

区建设开吴某某、许予原告 2 个机械车位已执行

8 卖合同设开发有限公告首付房款 490,700 53.9

发有限公某某永久使用权，且乙方有完毕

纠纷司元及相应的利息；

司权转让；3、被告对房

4、被告承担原告所

屋质量承担修复义务；

贷款支付的银行贷

4、被告承担诉讼费

款利息

20,526 元

1、被告一向原告支付

被告一海南均

工程款 260,245.51 元

昱高尔夫建设 1、被告一向原告支

及利息；2、被告二在无需儋

工程有限公司、付工程款

建设工被告一欠付原告的上州海航

儋州海航海南福祥合被告二海南兴 260,245.51 元、设计

程分包述款项内承担给付责投资开

9 投资开发园林有限公业国际联合实费 22 万元及相应利 48.02

合同纠任；3、驳回原告其他发有限

有限公司司业发展有限公息；2、被告二与被

纷诉讼请求；4、案件受公司承

司、被告三儋州告三承担连带清偿

理费由原告承担 3,896 担责任

海航投资开发责任

元，由被告一和被告二

有限公司

负担 4,608 元

1、解除双方签署的《商

1、解除《商品房买

儋州海航品房买卖合同》；2、被

建设工儋州海航投资卖合同》；2、返还已执行

10 投资开发俞某 41.21 告返还原告购房款

程纠纷开发有限公司购房款并支付违约完毕

有限公司 358,725 元；3、赔偿原

金

告购房款利息；4、案

标的金额执行情

序号涉案公司案由原告被告诉讼/仲裁主张诉讼/仲裁结果

（万元）况

件受理费 3,536 元由被

告承担

达成和解协议：1、被

赔偿原告医药费、告支付原告医疗费、交

三亚凤凰公共场挂号费、航班退票通费、住宿费、护理费、

三亚凤凰国际已执行

11 国际机场所安保丁某某费、鉴定费及护理 26 伙食补助费、营养费、

机场有限公司完毕

有限公司义务人员的交通费、住残疾赔偿金、鉴定费

宿费等；2、案件受理费由

原告承担

海口市新

海口市新城区 1、驳回原告诉讼请求；

城区建设不当得被告退还原告购房已执行

12 段某某建设开发有限 16 2、案件受理费 1,750

开发有限利纠纷款完毕

公司元由原告承担

公司

1、解除原告与被告

1、被告陈世华于判决

达成的口头房屋租

生效之日起 45 天内腾

赁合同；2、被告将

空、搬离，并将 205

原告所有的位于海

海口新城陈世华、海口新房归还原告杨兰娇、钱

房屋租杨某某、钱口市琼山区道客村

区建设开城区建设开发文才、将 305 房归还原已执行

13 赁合同某某、蔡某 132 号 205 房、305 13.28

发有限公有限公司、海口告蔡仁妹；2、驳回原完毕

纠纷某房归还原告；3、被

司市房屋征收局告其他诉讼请求；3、

告向原告支付房屋

案件受理费由原告承

租金 13.28 万元及

担 2,856 元、被告陈世

相应利息；3、被告

华承担 100 元

承担诉讼费

达成和解协议：1、被

三亚凤凰

三亚凤凰国际告支付原告人身损害

国际机场侵权纠被告向原告支付人已执行

14 梁某某机场有限责任 10.3 赔偿金，一个月内付

有限责任纷身损害赔偿金完毕

公司清；2、案件受理费

公司

2,813 元由原告承担

唐山三女

唐山三女河唐山建筑智能 1、驳回原告诉讼请求；

河机场管不当得请求被告返还不当已执行

15 机场管理有化工程有限公 8.84 2、案件受理费 2,178

理有限公利纠纷得利及利息完毕

限公司司元由原告承担

司

1、原被告在 2010

年 10 月 1 日至 2011

年 12 月 7 日期间存

在劳动关系；2、被 1、原被告于 2011 年

告向原告支付 2011 12 月 7 日合法解除劳

海口市新

海口市新城区年 10 月、11 月、12 动关系；2、被告向原

城区建设劳动争已执行

16 李某建设开发有限月的工资共计 6.25 告支付信托款本息共

开发有限议完毕

公司 8841.23 元；3、被计 62,500 元；3、案件

公司

告向原告支付解除受理费 5 元由原告承

劳动合同赔偿金担

150404 元；4、被告

向原告支付信托款

及利息 62500 元

各方达成和解协议：1、

原告在委托期内每年

万宁海航

万宁海航大康被告退还原告的住有不超过 1 天的免费

大康乐投委托合董某、王某已执行

17 乐投资有限公宿费 53100 元及利 5.31 入住权；2、被告退还

资有限公同纠纷某完毕

司息原告住宿费 53,100 元；

司

3、案件受理费 564 元

由被告承担

双方达成和解协议：1、

海口新城海口新城区

侵权纠要求被告返还不当被告返还原告不当得已执行

18 区开发有开发有限公李某 4.77

纷得利款项 47,694 元利；2、案件受理费完毕

限公司司

307.71 元由原告负担

1、被告向原告支付逾

海口新城

房屋买海口新城区建期办证违约金 15,600

区建设开要求被告承担已付已执行

19 卖合同黄某某设开发有限公 1.56 元；2、案件受理费由

发有限公总房款 1%的违约金完毕

纠纷司原告负担 1,822 元，被

司

告负担 200 元

三亚凤凰房屋买温某某、三亚凤 1、请求法院确认位 1、确认房屋转让协议已执行

20 梁某某 0

国际机场卖合同凰国际机场有于三亚市河东区榕有效；2、被告自判决完毕

标的金额执行情

序号涉案公司案由原告被告诉讼/仲裁主张诉讼/仲裁结果

（万元）况

有限公司纠纷限公司根小区 9 号地块 C 生效之日起 30 日内，

栋 305 号房的产权协助原告将房产过户

归原告所有；2、被至原告名下；3、案件

告协助将上述房产受理费、公告费由被告

过户至原告名下；温海波承担

3、诉讼费由被告温

海波承担

1、确认张彬与第三人无需三

被告一张彬、被签订的《限价商品住房亚海航

三亚海航

房屋买告二符富佳、第销售合同》中设定的张凤凰投

凤凰投资原告要求被告将房

21 卖合同刘某某三人三亚海航 0 彬的合同权利和义务资开发

开发有限产过户至其名下

纠纷凤凰投资开发归刘海莲享有和承担；有限公

公司

有限公司 2、案件受理费 10,924 司承担

元由被告张彬承担责任

本所经办律师认为，上市公司已补充披露报告期内基础产业集团及其子公司

的已决、未决诉讼和仲裁情况；上述已决的重大诉讼、仲裁已经执行完毕，不会

对上市公司持续经营产生重大偿债风险；上述尚未了结的诉讼涉及的诉讼标的金

额或基础产业集团子公司败诉后可能承担的最高赔偿金额，占基础产业集团总资

产的金额相对较小，因此，上述尚未了结的诉讼不会对基础产业集团的持续经营

造成实质性不利影响；针对前述可能存在的法律风险，海航实业和基础控股已在

其出具的《关于基础产业集团诉讼等事项的承诺》中作出相关承诺，在该等承诺

得以履行的情况下，基础产业集团存在的尚未了结的诉讼和仲裁对本次交易不会

构成实质性障碍，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第二

十八条的相关规定。

二十、申请材料显示，报告期内，基础产业集团及其控股子公司被处以 5 万

元以上罚款的行政处罚共计 18 宗，申请材料披露了金额超过 100 万元的行政处罚

具体情况。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在其他已决行政处罚事项，如

有，补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。2）本次交

易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十八条第（二）

项的相关规定，并补充提供处罚机关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。（《反馈意见》第 38 题）

（一）标的资产是否存在其他已决行政处罚事项，如有，补充披露作出行政

处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况

根据基础产业集团及其子公司提供的文件资料、说明及相关政府部门出具的

证明文件，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除重组报告

书和法律意见书中已经披露的处罚金额 5 万元以上的 18 宗行政处罚之外，基础产

业集团及其子公司报告期内存在的其他已决行政处罚共计 40 宗，其中新增行政处

罚 1 项，详见下表第 13 项，该等行政处罚均由基础产业集团及其子公司缴纳了罚

款、纠正了违法行为并完成了整改，且均取得了相关政府主管部门出具的不属于

情节严重行为的证明文件，具体情况如下：

作出处罚处罚缴交整改

序号公司名称处罚事由处罚结果

的机关时间情况情况

昌江海航投资海南省昌江县未按时申报纳税及未按规

1 2015.5 罚款 3,000 元已缴已整改

开发有限公司地方税务局定期限办理变更登记

昌江海航投资海南省昌江县未按时申报纳税及未按规

2 2015.9 罚款 400 元已缴已整改

开发有限公司地方税务局定期限办理变更登记

大新华臵业使用税控装臵开具发票，未

苏州市吴中区

3 （苏州）有限按期向主管税务机关发送 2015.3 罚款 500 元已缴已整改

国家税务局

公司开具发票的数据

大新华臵业

苏州市吴中区

4 （苏州）有限发票管理类 2015.3 罚款 2,100 元已缴已整改

国家税务局

公司

大新华臵业

苏州市吴中区

5 （苏州）有限违反税务管理规定 2014.10 罚款 310 元已缴已整改

国家税务局

公司

大新华臵业

苏州市吴中区

6 （苏州）有限违反税务管理规定 2013.1 罚款 100 元已缴已整改

国家税务局

公司

大新华臵业苏州市吴中区使用税控装臵开具发票，未

7 （苏州）有限国家税务局第按期向主管税务机关发送 2015.9 罚款 2,300 元已缴已整改

公司一税务分局开具发票的数据

海南海航地产海口市美兰区

8 营销管理有限工商行政管理未办理 2011 年公司年检 2013.7 罚款 2,000 元已缴已整改

公司局

北京市顺义区

北京东方京海罚款

9 住房和城乡建建设工程肢解发包 2015.6 已缴已整改

投资有限公司 17,102.46 元

设委员会

北京市顺义区

北京东方京海罚款 19,200

10 住房和城乡建提前施工 2013.6 已缴已整改

投资有限公司元

设委员会

北京市顺义区

北京东方京海

11 住房和城乡建建设工程肢解发包 2013.6 罚款 7,200 元已缴已整改

投资有限公司

设委员会

北京市顺义区

北京东方京海未按规定办理事务登记信

12 地方税务局后 2015.10 罚款 50 元已缴已整改

投资有限公司息变更备案

沙峪税务所

北京市顺义区

北京东方京海未组织竣工验收，擅自交付罚款 180,420

13 住房和城乡建 2016.3 已缴已整改

投资有限公司使用元

设委员会

海南高和房地未按规划方案施工及未按

海口市城市管罚款 20,000

14 产开发有限公规定办理放验线手续擅自 2013.9 已缴已整改

理行政执法局元

司施工建设

海口新城区建

海口市城市管未办理建筑工程施工许可罚款 45,900

15 设开发有限公 2014.2 已缴已整改

理行政执法局证擅自施工元

司

未按规定的期限办理纳税

申报和报送纳税资料，或者

万宁海航大康万宁市地方税

扣缴义务人未按照规定的

16 乐投资开发有务局第一税务 2014.10 罚款 100 元已缴已整改

期限向税务机关报送代扣

限公司分局

代缴、代收代缴税款报告表

和有关资料

2013 年 7 月 1 日至 2014 年

万宁海航大康万宁市地方税

11 月 17 日期间未按规定的

17 乐投资开发有务局第一税务 2014.11 罚款 2,000 元已缴已整改

期限办理纳税申报和报送

限公司分局

纳税资料，或者扣缴义务人

作出处罚处罚缴交整改

序号公司名称处罚事由处罚结果

的机关时间情况情况

未按照规定的期限向税务

机关报送代扣代缴、代收代

缴税款报告表和有关资料

万宁海航大康万宁市地方税

申报增值税款项后未申报

18 乐投资开发有务局第一税务 2014.11 限期改正 / 已整改

相应附加税

限公司分局

深圳海航地产深圳市龙岗区未按规定的申报期限办理

19 2015.5 罚款 900 元已缴已整改

开发有限公司地方税务局纳税申报手续

海口市美兰区

海南海岛商业

20 国家税务局第增值税月报逾期未申报 2012 罚款 760 元已缴已整改

管理有限公司

三税务分局

海南海岛商业三亚市河西区

21 管理有限公司国家税务去第丢失发票 20 份 2015.1 罚款 500 元已缴已整改

三亚分公司一税务分局

2011 年 12 月 01 日至 2014

年 03 月 27 日期间未按规定

的期限办理纳税申报和报

海口市龙华区

海航机场集团送纳税资料，或者扣缴义务

22 地方税务局义 2014.3 罚款 3,000 元已缴已整改

有限公司人未按照规定的期限向税

龙税务所

务机场报送代扣代缴、代收

代缴税款报告表和有关资

料

未按规定的期限办理纳税

申报和报送纳税资料，或者

海口市龙华区

海航机场集团扣缴义务人未按照规定的

23 地方税务局义 2013.11 罚款 1,000 元已缴已整改

有限公司期限向税务机场报送代扣

龙税务所

代缴、代收代缴税款报告表

和有关资料

唐山三女河机唐山市高新技

罚款 1,437.54

24 场管理有限公术产业开发区未及时缴纳印花税 2013.4 已缴已整改

元

司地方税务局

唐山三女河机唐山市高新技

25 场管理有限公术产业开发区税务登记证变更延迟 2014.6 罚款 200 元已缴已整改

司国家税务局

唐山三女河机唐山市高新技

工商登记变更后税务登记

26 场运输代理服术产业开发区 2014.6 罚款 200 元已缴已整改

证变更延迟

务有限公司国家税务局

海南海航美兰未按照规定的期限申报办

海口市地方税

27 临空产业投资理变更登记，逾期变更 616 2015.5 罚款 400 元已缴已整改

务局

开发有限公司天

三亚临空投资三亚市地方税未按照规定的期限办理变

28 2014.12 罚款 400 元已缴已整改

开发有限公司务局更登记

所属 2014 年 7 月至 2014

海航机场控股海口市龙华区年 9 月企业所得税季报逾

29 （集团）有限国家税务局第期未申报，所属 2004 年 1 2014.10 罚款 200 元已缴已整改

公司四分局月至 2004 年 12 月企业所得

税年报逾期未申报

未认真履行场净空保护职

三亚凤凰国际

民航三亚安全责，导致亚太国际会议中心罚款 10,000

30 机场有限责任 2012.8 已缴已整改

监督管理局二期改扩建项目穿透机场元

公司

障碍物限制面内水平面

2012 年 11 月 23 日至 2015

三亚凤凰国际三亚市地方税

年 7 月 14 日期间未按规定

31 机场货运有限务局凤凰税务 2015.7 罚款 500 元已缴已整改

期限申报印花税与企业所

公司分局

得税

作出处罚处罚缴交整改

序号公司名称处罚事由处罚结果

的机关时间情况情况

没收在非法

占用的土地

三亚海航城投未依法办理用地审批手续，上新建的建

三亚市国土环

32 资开发有限公擅自开田建设，该建筑实际 2015.6 筑物和其他已缴已整改

境资源局

司占地面积 600 平方米设施，恢复土

地原状，并罚

款 18,000 元

少申报缴纳营业税、城市维

宜昌三峡机场宜昌市地服税罚款 3041.97

33 护建设税、印花税及未依法 2012.12 已缴已整改

有限责任公司务局稽查局元

履行代收代缴义务

宜昌三峡机场宜昌市国家税罚款 5123.32

34 少申报缴纳增值税 2015.11 已缴已整改

有限责任公司务局稽查局元

海航基础产业海口市地方税纳税人未按规定期限申报

35 2013.5 罚款 100 元已缴已整改

集团有限公司务局办理变更登记

陵水海航投资陵水县椰林镇未取得建设工程规划许可立即停止违

36 2014.11 / 已整改

开发有限公司住建局证擅自建设法行为

陵水海航投资陵水黎族自治未取得《商品房预售许可停止违法销

37 2015.4 / 已整改

开发有限公司县房产管理局证》擅自预售商品房售行为

新华联航公务北京市朝阳区

未按照规定期限办理纳税

38 机场投资管理地方税务局呼 2015 罚款 2000 元已缴已整改

申报和报送纳税资料

有限公司家楼税务所

新华联航公务北京市朝阳区

未按照规定期限办理纳税

39 机场投资管理地方税务局第 2012 罚款 500 元已缴已整改

申报和报送纳税资料

有限公司八税务所

满洲里西郊机

满洲里市工商售票处营业执照忘记年检吊销售票处

40 场有限责任公 2013.12 / 已整改

行政管理局致营业执照被吊销营业执照

司售票处

（二）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）

第十八条第（二）项的相关规定，并补充提供处罚机关证明文件

根据基础产业集团及其下属子公司提供的相关行政处罚机关出具的证明文

件，上述 40 起行政处罚及《法律意见书》已披露的 18 项行政处罚均取得相关主

管政府部门出具的证明文件，确认该等被处罚行为不属于情节严重或不构成重大

违法违规行为。

就上述行政处罚事项，海航实业和基础控股已在《关于基础产业集团诉讼等

事项的承诺》作出承诺：若由于 2016 年 4 月 30 日前基础产业集团及其子公司涉

及的诉讼、仲裁、行政处罚事项，造成上市公司损失的，本公司将无条件为上市

公司承担损失，并代偿相应支出。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公

司将依法承担赔偿责任。

本所经办律师认为，上市公司已补充披露基础产业集团及下属公司涉及行政

处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况；基础产业集团及其他子公司报告

期内存在受到城管、住建、国土、消防、税务、工商、环保等政府主管部门行政

处罚的情形，鉴于该等公司均已缴纳相应的罚款并进行了整改，且均已取得相关

行政机关出具的不属于情节严重的证明文件，故该等行政违法行为不构成重大违

法违规行为；同时，海航实业和基础控股已作出相关承诺。因此，基础产业集团

及其子公司报告期内受到的行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍，符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修订）第十八条第（二）项的相关

规定。

二十一、请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条规定，补充披露标的资产下

属企业上海大新华实业有限公司、海南海航美兰临空产业投资开发有限公司的相

关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 39 题）

根据基础产业集团提供的文件资料，并经本所经办律师核查，上海大新华实

业有限公司（以下简称大新华实业）、美兰临空的相关信息如下：

（一）大新华实业

1、基本情况

名称上海大新华实业有限公司7

企业类型有限责任公司（国内合资）

法定代表人刘昕

注册资本 102,041 万元

住所中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 588 号 22 层 E、F 单元

注册号 310115001254390

税务登记证号码 310115558758398

组织机构代码 55875839-8

成立日期 2010 年 7 月 8 日

投资管理，建筑业（凭资质），房地产开发经营，停车场收费，货运代理，建材、普

经营范围

通机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2010 年 7 月设立

2010 年 7 月 8 日，海航资产管理集团有限公司8和大新华物流控股（集团）有

限公司共同出资设立大新华实业，大新华实业设立时的注册资本为 5,000 万元。海

原名为“上海海航大新华置业有限公司”，2011 年 12 月 22 日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，名称变更为

“上海大新华实业有限公司”。

其前身为“海航置业控股（集团）有限公司”。

航资产管理集团有限公司以货币认缴出资 2,500 万元，实缴出资 2,500 万元；大新

华物流控股（集团）有限公司以货币认缴出资 2,500 万元，实缴出资 2,500 万元。

大新华实业设立时的出资已经上海从信会计师事务所（普通合伙）审验，并出具

沪从会内验字[2010]053 号《验资报告》。

大新华实业设立时的股权结构如下：

股东名称出资形式认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例

海航资产管理集团有限公司货币 2,500.00 2,500.00 50.00%

大新华物流控股（集团）有限公司货币 2,500.00 2,500.00 50.00%

合计 5,000.00 5,000.00 100.00%

（2）2010 年 10 月第一次增资

2010 年 10 月 20 日，大新华实业作出股东会决议，同意大新华实业注册资本

由 5,000 万元增加至 50,000 万元。新增注册资本由海航资产管理集团有限公司认

缴 23,000 万元，大新华物流控股（集团）有限公司认缴 22,000 万元。本次增资已

经上海中惠会计师事务所有限公司审验，并出具沪惠报验字[2010]1555 号《验

资报告》。

本次增资完成后，大新华实业的股权结构如下：

股东名称出资形式认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例

海航资产管理集团有限公司货币 25,500.00 25,500.00 51.00%

大新华物流控股（集团）有限公司货币 24,500.00 24,500.00 49.00%

合计 50,000.00 50,000.00 100.00%

（3）2011 年 12 月股权转让

2011 年 12 月 25 日，大新华实业作出股东决定，同意大新华物流控股（集团）

有限公司将其所持大新华实业 49%股权以 24,500 万元转让给海航资产管理集团有

限公司。

本次股权转让完成后，大新华实业的股权结构如下：

股东名称出资形式认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例

海航资产管理集团有限公司货币 50,000.00 50,000.00 100.00%

合计 50,000.00 50,000.00 100.00%

（4）2014 年 8 月第二次增资

2014 年 8 月 13 日，大新华实业作出股东会决议，同意大新华实业注册资本由

50,000 万元增加至 102,041 万元。新增注册资本全部由地产控股以货币认缴。本次

增资已经国信（上海）会计师事务所审验，并出具国信会事（2014）鉴证字第

028 号《增资鉴证报告》。

本次增资完成后，大新华实业的股权结构如下：

股东名称出资形式认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例

海航资产管理集团有限公司货币 50,000.00 50,000.00 49.00%

海航地产控股（集团）有限公司货币 52,041.00 52,041.00 51.00%

合计 102,041.00 102,041.00 100.00%

3、股权质押及产权控制关系

（1）股权质押

截至本补充法律意见书出具日，大新华实业的股权不存在被质押的情形。

（2）产权控制关系

截至本补充法律意见书出具日，大新华实业的股权结构如下：

海航地产控股（集团）有限公司海航资产管理集团有限公司

51% 49%

上海大新华实业有限公司

4、最近三年主要财务数据（合并口径）

单位：万元

项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末

资产总额 719,976.48 861,539.41 186,027.50

负债总额 562,760.93 730,174.15 126,737.90

所有者权益 157,215.56 131,365.26 59,289.60

资产负债率 78.16% 84.75% 68.13%

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 111,639.84 1,317.72 1,167.34

利润总额 1,755.27 -7,432.89 -738.37

净利润 1,594.95 -7,308.81 -738.37

归属于母公司净利润 968.93 -6,529.30 -391.95

5、最近三年主要业务发展情况

根据大新华实业的说明，截至本补充法律意见书出具日，大新华实业为投资

控股平台，主要通过下属子公司开展房地产相关业务。

6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

（1）改制情况

大新华实业最近三年未进行过改制。

（2）增资情况及价格说明

大新华实业最近三年的增资情况如下：

序号时间认购增资方增资方式增资价格

1 2014 年 8 月地产控股货币 1 元/每元注册资本

地产控股与大新华实业系同属海航集团控制下的企业， 2014 年 8 月地产控股

对大新华实业的现金增资系海航集团内部的资产整合，增资价格由双方协商确定，

与本次交易标的资产的评估价格不具有可比性。

（3）转让情况及价格说明

大新华实业最近三年不存在股权转让的情形。

（4）评估情况及与本次评估的比较说明

除本次交易的专项评估外，大新华实业最近三年未进行过与交易、增资或改

制相关的资产评估。

（二）美兰临空

1、基本情况

名称海南海航美兰临空产业投资开发有限公司9

企业类型其他有限责任公司

法定代表人杨小滨

注册资本 217,000 万

住所海口市美兰区国兴大道海航大厦 21 层

统一社会信用代码 91460000562404664L

成立日期 2010 年 9 月 28 日

机场投资，机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务，机场与机场相关的

其他项目的投资建设，国内外航空运输业务代理，物流，仓储（非危险品），制作、

代理、发布国内各类广告，零售的投资管理，临空产业的投资、管理，国内外航

经营范围

空运输业务的技术合作、咨询和服务，房地产开发、房地产销售。（一般经营项目

自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2010 年 9 月设立

2010 年 9 月 28 日，海航集团以货币出资 1,000 万元设立美兰临空，美兰临空

设立时的注册资本为 1,000 万元。设立时的出资已经海南立信长江会计师事务所审

验，并出具立信会验字[2010]第 483 号《验资报告》。

美兰临空设立时的股权结构如下：

股东名称出资形式认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例

海航集团有限公司货币 1,000.00 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

（2）2013 年 1 月股权转让

2013 年 1 月 5 日，美兰临空作出股东会决议，同意海航集团将其所持美兰临

空 100%股权以 1,000 万元的价格转让给新华联航。

本次股权转让完成后，美兰临空的股权结构如下：

股东名称出资形式认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例

新华联航临空产业投

货币 1,000.00 1,000.00 100.00%

资开发有限公司

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

原名为“海南升腾游艇产业有限公司”，于 2012 年 10 月 24 日经海南省工商行政管理局核准更名为“海南海航美兰临空

产业投资开发有限公司”。

（3）2013 年 3 月第一次增资

2013 年 3 月 1 日，美兰临空作出股东会决议，同意美兰临空注册资本由 1,000

万元增加至 30,000 万元。新增注册资本全部由新华联航以货币认缴。本次增资已

经海南天勤会计师事务所（普通合伙）审验并出具琼天勤验字[2013]1103 号和

琼天勤验字[2013]1112 号《验资报告》。

本次增资完成后，美兰临空的股权结构如下：

股东名称出资形式认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例

新华联航临空产业投资开发有限公司货币 30,000.00 30,000.00 100.00%

合计 30,000.00 30,000.00 100.00%

（4）2015 年 9 月第二次增资扩股

2015 年 9 月 9 日，美兰临空作出股东会决议，同意美兰临空注册资本由 30,000

万元增加至 200,000 万元。新增注册资本全部由新华联航以货币认缴。

本次增资完成后，美兰临空的股权结构如下：

股东名称出资形式认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例

新华联航临空产业投资开发有限公司货币 200,000.00 30,000.00 100.00%

合计 200,000.00 30,000.00 100.00%

（5）2015 年 9 月第三次增资

2015 年 9 月 17 日，美兰临空作出股东会决议，同意美兰临空注册资本由

200,000 万元增加至 217,000 万元。新增注册资本全部由农发基金以货币认缴。本

次增资及新华联航投资 2015 年 9 月的增资已经海南惟信会计师事务所（普通合伙）

审验，并出具海南惟信验字[2016]Y003007 号《验资报告》。

本次增资完成后，美兰临空的股权结构如下：

股东名称出资形式认缴出资（万元）实缴出资（万元）股权比例

新华联航临空产业投资开发有限公司货币 200,000.00 200,000.00 92.17%

中国农发重点建设基金有限公司货币 17,000.00 17,000.00 7.83%

合计 217,000.00 217,000.00 100.00%

3、股权质押及产权控制关系

（1）股权质押

截至本补充法律意见书出具日，美兰临空的股权不存在被质押的情形。

（2）产权控制关系

截至本补充法律意见书出具日，美兰临空的股权结构如下：

新华联航临空产业投资开发有限公司中国农发重点建设基金有限公司

92.17% 7.83%

海南海航美兰临空产业投资开发有限公司

4、最近三年主要财务数据（合并口径）

单位：万元

项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末

资产总额 47,087.87 30,856.39 29,750.77

负债总额 1,052.53 2,064.90 51.64

所有者权益 46,035.34 28,791.49 29,699.13

资产负债率 2.24% 6.69% 0.17%

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

利润总额 243.85 -907.64 -200.49

净利润 243.85 -907.64 -200.49

归属于母公司净利润 243.85 -907.64 -200.49

5、最近三年主要业务发展情况

根据美兰临空的说明，截至本补充法律意见书出具日，美兰临空主要从事临

空产业园区相关投资开发建设业务。

6、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

（1）改制情况

美兰临空最近三年未进行过改制。

（2）增资情况及价格说明

美兰临空最近三年的增资情况如下：

序号时间认购增资方增资方式增资价格

1 2013 年 3 月新华联航临空产业投资开发有限公司货币 1 元/每元注册资本

2 2015 年 9 月新华联航临空产业投资开发有限公司货币 1 元/每元注册资本

3 2015 年 9 月中国农发重点建设基金有限公司货币 1 元/每元注册资本

新华联航与美兰临空同属海航集团控制下的企业，2013 年 3 月、2015 年 9 月

新华联航对美兰临空增资系集团内部的资产整合，增资价格与本次交易标的资产

的评估价格不具有可比性。

2015 年 9 月，美兰临空以融资为目的引入农发基金，本次增资实质上为股权

质押性质的债权融资行为，增资价格与本次交易标的资产的评估价格不具有可比

性。

（3）转让情况及价格说明

美兰临空最近三年的股权转让情况如下：

序号时间转让方受让方转让价格

新华联航临空产业投

1 2013 年 1 月海航集团 1 元/每元注册资本

资开发有限公司

2013 年 1 月，海航集团将其所持美兰临空 100%股权转让给新华联航，因新华

联航系海航集团控制下的企业，本次股权转让实质上系集团内部的资产整合，因

此本次股权转让的价格由转让双方协商确定，与本次交易标的资产的评估价格不

具有可比性。

（4）评估情况及与本次评估的比较说明

除本次交易的专项评估外，美兰临空最近三年未进行过与交易、增资或改制