证券代码: 300328 证券简称:宜安科技 公告编号:2016-042 号
东莞宜安科技股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）第二期股
票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司 2016 年 5 月 17
日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司第二期股票期权激
励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予 274 名激励对象 547.56 万份
股票期权，第二期股票期权激励计划的首次授予日为 2016 年 5 月 17 日。
一、公司第二期股票期权激励计划概述
根据《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《公司第二期股票期权激励计划》”）及《东莞宜安科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划激励对象名单》，公司第二期股票期权激励计划的主要
内容如下：
（一）该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
（二）该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
（三）该计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，拟向激励对象授予
350 万份股票期权（其中预留部分为 35 万份），约占本激励计划签署时公司股
本总额 22,400 万股的 1.56%。
（四）该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占总股本（22,400
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 万股）的比例
李文平 财务总监 8.6 2.46% 0.04%
公司中层管理人员、核心技术
306.4 87.54% 1.37%
（业务）人员、子公司主要管理
人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为对公司有特殊贡献
的其他人员（288 人）
预留部分 35 10.00% 0.16%
合计（289 人） 350 100.00% 1.56%
（五）股票期权的行权安排：
本期股票期权激励计划有效期为：自首次股票期权授权之日起计算，最长不
超过5年。
首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 24 个月后，激励对象
应在未来 24 个月内分两期行权。首次授予的股票期权各行权期行权安排如表所
示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权自相应的授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 24
个月内分两期行权，行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授期权数量比例
自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起
第一个行权期 50%
至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期 50%
至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结
果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权
的股票期权由公司注销。
（六）股票期权的行权条件（包括预留部分）：
6.1、公司层面考核内容：本计划首次授予（包括预留股份）在行权期的2
个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩
效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2015年营业收入为基数，公司2017年营业收入较2015年增长率
第一个行权期
不低于15%。
以 2015 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入较 2015 年增
第二个行权期
长率不低于 30%。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核
达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
6.2、激励对象层面考核内容：
在公司层面业绩考核达标的情况下，按照《东莞宜安科技股份有限公司第
二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，激励对象上年度绩效考核合
格的情况下才能获得授权和行权的资格。具体内容详见《宜安科技第二期股票期
权激励计划实施考核管理办法》。
若根据《宜安科技第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象
考核不合格，其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。
（七）公司承诺不为激励对象依第二期股票期权激励计划获取有关股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、公司第二期股票期权激励计划的审议情况
（一）2016 年 2 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案
发表了明确的同意意见。
（二）2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关
于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二
期股票期权激励计划有关事项的议案》。
（三）2016 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议
案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于
调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对
首期及第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。公司独立
董事对上述议案发表了明确的同意意见。
三、公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的调整
情况
（一）因激励对象离职或放弃股票期权涉及的调整
1、股票期权名单调整
原289名激励对象中，有10名激励对象（冯亮、李华章、肖海武、易剑锋、
刘丽君、戴飞、李小刚、余木林、张胜及李静静）离职而丧失成为激励对象的资
格。有5名激励对象（欧姗、罗双、刘涛、许林瑜、白海光）自愿放弃参与激励
计划的资格。根据公司第二期股票期权激励计划的有关规定，需对原激励对象名
单进行调整，本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由289名变更为274名。
调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《东莞宜安科
技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。
2、股票期权数量调整
上述激励对象的调整，需要对首次授予股票期权数量进行调整，本次调整后，
首次授予的股票期权数量由315万份变更为304.20万份。
（二）因权益分派涉及的调整
1、股票期权数量调整
2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015
年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本224,000,000股为基数，向
全体股东每10股派现金股利人民币1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体
股东每10股转增8股。
公司实施了2015年度权益分派，根据公司第二期股票期权激励计划的有关规
定，宜安科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的
股票总数将做相应的调整。
调整公式如下：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
调整后的首次授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=304.20万份×（1+0.8）=547.56
万份
调整后的预留授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=35万份×（1+0.8）=63万份
2、行权价格的调整
根据公司第二期股票期权激励计划的有关规定，宜安科技股票期权有效期内
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股
东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应的调整。
调整公式如下：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整后的首次授予股票期权的行权价格：P＝（P0-V）÷（1＋n） =（21.96
元-0.1元）÷（1＋0.8）=12.14元
本次激励计划实际首次授予激励对象共274名，股票期权数量共547.56万份，
行权价格为12.14元。
四、授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》以及《公司第二期股票期权激励计划》等有关规定，董事会认为公司满
足授予条件，并同意授予 274 名激励对象 547.56 万份股票期权。满足授予条件
的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的。
经董事会核查，激励对象未发生上述情形。
五、第二期股票期权的首次授予情况
根据《公司第二期股票期权激励计划》，董事会决定第二期股票期权的首次
授予具体情况如下：
（一）根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，本次股票期权的授予日
为 2016 年 5 月 17 日。
（二）根据《公司第二期股票期权激励计划》,首次授予股票期权的激励对
象共 274 人，授予的股票期数量为 547.56 万份，分配明细如下：
获授的股票期 占首次授予股票 占目前总股本的
姓名 职务
权数量(万份) 期权总数的比例 比例
李文平 财务总监 15.48 2.83% 0.04%
公司中层管理人员、核心技术
（业务）人员、子公司主要管
理人员、核心技术（业务）人 532.08 97.17% 1.32%
员及董事会认为对公司有特
殊贡献的其他人员（273 人）
合计（274 人） 547.56 100.00% 1.36%
（三）公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股 12.14 元。
六、 薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的审核意见
（一）薪酬与考核委员会审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》以及《公司第二期股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会薪酬与考核
委员会认为《公司第二期股票期权激励计划》所规定的授予条件已经成就，同意
授予 274 名激励对象 547.56 万份股票期权。
（二）独立董事意见
1、公司第二期股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及有关法律、
法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定《公司第二期股票期权激励计划》的首次授予日为 2016 年 5
月 17 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》以及《公司第二期股票期权激励计划》中关于授予日的相关
规定，同时本次授予股票期权也符合《公司第二期股票期权激励计划》中关于激
励对象获授股票期权的条件。
综上所述，全体独立董事一致同意公司第二期股票期权激励计划所涉股票期
权的首次授予日为 2016 年 5 月 17 日，并同意 274 名激励对象获授 547.56 万份
股票期权。
（三）监事会意见
监事会通过对《公司第二期股票期权激励计划》确定的本次获授股票期权的
激励对象名单核查，一致认为：
公司首次获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形；公司首次获授股票期权的激励对象均符合《上市公司
股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律
法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合《公司第
二期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《公司第二期股票期权激
励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司第二期
股票期权激励计划》规定的获授条件，同意公司第二期股票期权激励计划的首次
授予日为 2016 年 5 月 17 日，并同意激励对象按照《公司第二期股票期权激励计
划》有关规定获授股票期权。
七、首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司相关年
度财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司选择 Black-Scholes 模型于
2016 年 5 月 17 日（首次期权授予日）对首次授予的 547.56 万份（不包括预留
部分）股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为 4.91 元，首
次授予的 547.56 万份股票期权总价值为 2,688.52 万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则 2016 年-2019 年期权成
本摊销情况的测算结果见下表：
经测算，预计激励计划实施（不含预留期权）对公司各期经营业绩的影响如
下：
期权份额 期权价值 期权成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万份） （元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
547.56 4.91 2,688.52 672.13 672.13 672.13 672.13
受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会
与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待
期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可
能会小于本次估算的成本）。
八、法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次股票期权的授予目前已经取得必要的授
权和批准，授予条件、激励对象、授予价格、授予日的确定以及行权安排均符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以
及《第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。
九、其他事项说明
（一）本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取
有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）对于不符合条件的股票期权由公司注销。
十、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》
（二）《东莞宜安科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》
（三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十
七次会议相关事项的独立意见》
（四）《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期
权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 17 日
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