湖南启元律师事务所
关于东莞宜安科技股份有限公司
调整公司首期股票期权激励计划激励对象名
单、股票期权数量和行权价格事宜的
法律意见书
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 邮编：410007
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致：东莞宜安科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项
备忘录 3 号》和《东莞宜安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公
司（以下简称“宜安科技”或“公司”）的委托，就宜安科技调整首期股票期权激励
计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格事宜（以下简称“本次调整”）所涉相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对宜安科技本次调整的批准与授权及调整情况等事
项进行了核查，查阅了宜安科技本次调整的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施
的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
本法律意见书仅对宜安科技本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意
见。
本法律意见书仅供宜安科技为本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为宜安科技实施本次调整的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就宜安科技本次调整事宜发表法律意见如下：
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一、本次调整的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，宜安科技为实施本次调整已履行了如下
程序：
1、2013年11月11日，公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。同日，公
司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公
司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了
核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股票期权激励计划（草
案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。
2、2013年12月26日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司召开的第
二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经中国证券监
督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二次会议审议通过了
《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，
并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确
的同意意见。
3、2014年1月14日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于＜
东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，
审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的
议案》。
4、2014年1月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票
期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第三次
会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司
股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对
股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确的同意意见。
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5、2014年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予107名激励对象424.50万份期权的登记
工作，期权简称：【宜安JLC1】，期权代码：【036122】。首次授予股票期权的行
权价格为16.09元。
6、2014年12月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公
司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同日，
公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励
计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调整首期股票期
权激励计划激励对象名单进行了核查。
经过本次调整，公司首期授予的激励对象人数由原107人调整为102人；已授予
未行权的股票期权数量由原424.50万份调整为408.60万份；行权价格由原16.09元调
整为15.99元。
7、2014年12月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首
期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同日，公司召开第二届
监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予
相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予预留股票期权的激励对象名
单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项
发表了明确的同意意见。
8、2015年1月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司已完成股票期权激励计划所涉44.5万份预留股票期权授予登记工作，期权简称：
【宜安JLC2】，期权代码：【036165】。预留股票期权的行权价格为40.26元。
9、2015年7月3日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司
首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同日，
公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激
励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调整首期股票
期权激励计划激励对象名单进行了核查。
经过本次调整，首次授予的激励对象由原102人调整为99人，首次授予股票期权
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的激励对象已授予未行权的股票期权数量由399.60万份调整为799.20万份，股票期权
行权价格由15.99元调整为7.895元；预留授予的激励对象由原26人调整为22人，预留
部分已授予未行权的股票期权数量由37.60万份调整为75.20万份，股票期权的行权价
格由40.26元调整为20.03元。
10、2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整
公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议案》、《关
于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于调整公司首期
股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》。同日，公司
召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对首期及第二期股票期
权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了
明确的同意意见。
据此，本所认为，宜安科技为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，
上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
二、关于本次调整的内容
根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司首期股票期
权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》及公司确认，本次调
整情况如下：
（一）首次授予股票期权
1、因激励对象离职涉及的调整
公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权激励的 2 名激励对象周剑、李新
元在股票期权授予之后、行权之前已离职。根据《公司股票期权激励计划（草案修
订稿）》等相关规定，激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被
取消。因此，上述 2 人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量 26 万份将予以
注销。
经过本次调整，首次授予股票期权的激励对象由原 99 人调整为 97 人，已授予
未行权的股票期权数量由原 799.20 万份调整为 773.20 万份。
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2、因权益分派涉及的调整
2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本 224,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派现金股利人民币 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 8 股。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定：若在行权前公司
有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。本次调整后，首次授
予的股票期权数量由 773.20 万份调整为 1,391.76 万份；首次授予股票期权的行权价
格由 7.895 元调整为 4.33 元。
（二）预留股票期权
1、因权益分派涉及的调整
2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本 224,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派现金股利人民币 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 8 股。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定：若在行权前公司
有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。本次调整后，预留股
票期权数量由 75.20 万份调整为 135.36 万份；预留股票期权行权价格由 20.03 元调
整为 11.07 元。
据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、宜安科技本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权
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激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为 《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司调整公司
首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格事宜的法律意见书》
之签字盖章页）
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