北京市金杜律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜的法律意见书
致：山西振东制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法
规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受山西
振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“上市公司”）委托，作为振东制
药发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”）100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉相关法
律事宜的专项法律顾问，现就本次重大资产重组涉及的资产过户事宜出具《北京
市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包
括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就涉及本次重大资
产重组的有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产
评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
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本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供振东制药为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意振东制药在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照监管部
门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律
业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易概述
根据《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》（以
下简称“《购买资产协议》”）、《业绩承诺及补偿协议》及本次交易其他相关文
件资料和信息，本次重大资产重组方案为振东制药以发行股份及支付现金的方式，
收购李勋等9名交易对方持有的康远制药100%股权。同时，振东制药向山西振东
健康产业集团有限公司（山西振东实业集团有限公司于2016年1月7日更名为山西
振东健康产业集团有限公司）、常州京江博翔投资中心（有限合伙）非公开发行
股份募集配套资金，募集资金金额不超过119,800万元。本次募集配套资金成功与
否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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二、 本次交易新取得的批准和授权
2016年4月21日，中国证监会签发证监许可[2016]835号《关于核准山西振东
制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准振
东制药本次重大资产重组。
三、 本次交易资产过户的实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为康远制药100%股权。
根据北京市工商行政管理局昌平分局于2016年5月4日核发的统一社会信用代
码为911101147560300581的《营业执照》、康远制药《公司章程》并经核查，康
远制药100%股权已过户至振东制药名下，振东制药持有康远制药100%股权。
根据振东制药与交易对方签署的《购买资产协议》、《定金协议》及《定金
协议之补充协议》，上市公司向交易对方已支付的定金52,918万元和预付款10,000
万元，合计62,918万元，在本次交易取得中国证监会核准后，自动转为本次交易
项下的现金对价。截至本法律意见书出具之日，上市公司已向交易对方支付现金
对价。
四、 本次交易后续事项
1. 2016年4月24日，振东制药第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司
2015年度利润分配预案》，拟以振东制药2015年末股本288,000,000股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。根据本次交易方案，在上
述利润分配预案经上市公司股东大会审议通过并实施完毕后，振东制药将对股份
发行价格作相应调整。
2. 振东制药向交易对方发行的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交
所的核准。
3. 振东制药尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等
事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4. 振东制药尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套
资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份
登记手续，且上市交易尚需取得深交所的核准。发行股份募集配套资金成功与否
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不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
5. 振东制药尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
经核查，金杜认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务
的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成
重大影响。
五、 结论
综上，金杜认为，本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；上市公司
尚需办理调整发行价格、发行新股及相关信息披露等后续手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜的法律意
见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
宋彦妍
高怡敏
单位负责人：
王玲
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