证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-032
广东华声电器股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华声电器股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“华声股份”或“本
公 司 ”）发 行股份及 支付现金 购买 资产 并募集配 套资金暨 关联交易 事项已
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江
国 际 信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（ 证
监许可[2016]657 号）核准。本公司发行股份购买资产暨募集配套资金新
增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，
相关股份上市日为 2016 年 5 月 19 日，详见本公司于 2016 年 5 月 18 日刊
登于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书》及相关 公告。
公司现将本次重组相关各方所做的相关承诺及目前履行情况公告如
下。本公告中的简称与《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义 。由
于本次重组相关方面及承诺事项较多，本公司尽力遵循真实、准确、完整
原则进行本承诺公告的披露，也提醒投资者在关注本公告的同时，留意公
司在重组过程中的历次信息披露以及有关备查文件。
一、业绩承诺及补偿安排
序号 承诺人 相关承诺 承诺内容
1
序号 承诺人 相关承诺 承诺内容
1.业绩承诺：中江信 托承 诺 国盛 证券 2016 年度、2017
年度、2018 年度经 审计 的归属 于母 公司所 有者 的净
利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 74,000 万 元 （ 含 本 数 ）、
79,000 万元（含本数 ）、85,000 万元（含本 数 ）。其
中 ，净 利 润 以 扣除 非 经 常 性损 益 前 后 孰低 值 为 准，
非 经常 性 损 益 应根 据 《 企 业会 计 准 则 》及 中 国 证监
会的相 关要 求进行 界定 。
2.业 绩 补 偿 ： 如 国 盛 证 券 在 业 绩 承 诺 期 当 年 度 未 完
成 上述 净 利 润 数额 ， 中 江 信托 应 向 华 声股 份 进 行业
绩 补偿 。 业 绩 承诺 差 额 补 偿应 先 以 股 份补 偿 ， 不足
部分以 现金 补偿。 如国 盛证券 2016 年度、2017 年
度实际 完成 的净利 润高 于业绩 承诺 金额的 80%但不
足 业 绩 承 诺 金 额 的 100%， 中 江 信 托 有 权 要 求 在 后
续业绩 承诺 年度累 积进 行业绩 承诺 差额补 偿。
3.减 值 补 偿 ： 根 据 减 值 测 试 报 告 ， 如 标 的 资 产 期 末
中江信 业绩承 诺 减值额>中 江信托 已补 偿金额 +杜 力、张巍已 补偿金
1 托、杜力、 及补偿 安
张巍 排 额（如有 ），则中江 信托 应向 华 声股 份 另行 以现 金方
式进行 补偿 。
4.超 额 补 偿 约 定 ： 如 中 江 信 托 承 担 的 国 盛 证 券 资 产
减值补 偿与 业绩承 诺补 偿合计 金额 超过 401,980.56
万 元， 则 超 出 部分 的 补 偿 义务 由 杜 力 、张 巍 以 现金
方式向 华声 股份 承 担。
5.逐 步 解 锁 ： 中 江 信 托 在 本 次 交 易 中 获 得 的 对 价 股
份自上 市首 日起 12 个 月内不 得转 让，前述 期 限届满
之 后， 如 国 盛 证券 在 业 绩 承诺 期 内 实 现当 年 业 绩承
诺 ，则 中 江 信 托在 本 次 交 易中 获 得 的 对价 股 份 分三
期 按 照 30%、 30%、 40%的 比 例 逐 年 解 锁 。 尽 管 有
以上约 定，自上市 首日 起 36 个月 且 中江 信托 履行完
毕 对华 声 股 份 的业 绩 承 诺 补偿 义 务 之 后， 中 江 信托
所持对 价股 份全部 解锁 。
《业绩 承诺 补偿协 议》 详见公 司于 2016 年 1 月 15
日刊登 于指 定媒体 的公 告。
二、交易对方作出的承诺
序号 承诺人 相关承诺 承诺内容
交易对 方 赣 粤 高 速 、江 西 财 投 、江 西 投 资 、江 西 能 源 、江 西
股份锁 定
1 （除中 江 地 矿 、江 西 地 勘 、锦 峰 投 资 、江 西 医 药 承 诺 ： 本公
承诺
信托外 ） 司 /本 单 位 认 购 的 上 市 公 司 所 有 股 份 自 上 市 首 日 起
2
序号 承诺人 相关承诺 承诺内容
12 个月内不 得转让 。
1.本单位/本 公司有 权出 让所持 有的 国盛证 券股 权，
并已履 行完 毕所 有 内部 决策程 序，以及法 律、法规、
规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/
核准/备案手 续；
2.国 盛 证 券 的 历 次 出 资 均 是 真 实 的 ， 且 足 额 到 位 ，
不 存在 任 何 虚 假出 资 、 延 期出 资 、 抽 逃出 资 等 违反
关于国 盛 作为股 东所 应当承 担的 义务及 责任 的行为 ；
证券有 限 3.国 盛 证 券 公 司 章 程 等 文 件 中 不 存 在 阻 碍 本 次 交 易
责任公 司 的限制 性条 款；
2 交易对 方
股权之 权 4. 本 单 位 / 本 公 司 对 本 次 交 易 中 拟 转 让 的 股 权 拥 有
属清晰 完 完 整、 清 晰 的 权利 ， 该 股 权不 存 在 任 何权 属 争 议，
整的承 诺 未 被设 定 任 何 质押 或 任 何 其他 形 式 的 权利 限 制 ，不
存 在影 响 国 盛 证券 合 法 存 续的 情 形 ； 不存 在 委 托持
股、信托 持 股或其 他任 何为第 三方 代持股 权的 情形；
不 存在 与 本 次 交易 涉 及 的 股权 有 关 的 未决 或 潜 在的
诉讼、 仲裁 或行政 处罚 。
如有违 反上 述承诺 的情 形，本单 位 /本公司 承诺 将承
担上市 公司 因此所 遭受 损失的 赔偿 责任。
本 单 位 /本 公 司 已 向 上 市 公 司 提 供 本 次 交 易 相 关 的
信 息， 并 保 证 所提 供 信 息 的真 实 性 、 准确 性 、 完整
性 ，保 证 不 存 在虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述或 者 重 大遗
漏。
根 据 本 次 交 易 进 程 ， 需 要 本 单 位 /本 公 司 及 本 单 位 /
本公司 下属 企业补 充提 供相关 信息 时，本单 位 /本公
司 及 本 单 位 /本 公 司 下 属 企 业 保 证 继 续 提 供 的 信 息
仍然符 合真 实、准 确、 完整、 有效 的要 求 。
本单位/本公 司承诺，对 上述项 下所 提供信 息的 真实
性、准 确性 、完整 性依 法承担 法律 责任。
如 本 单 位 /本 公 司 在 本 次 交 易 中 所 提 供 或 披 露 的 信
关于所 提
息 涉嫌 虚 假 记 载、 误 导 性 陈述 或 者 重 大遗 漏 ， 被司
供信息 真
法 机关 立 案 侦 查或 者 被 中 国证 监 会 立 案调 查 的 ，在
3 交易对 方 实、准 确、
形成调 查结 论以前，本 单位 /本公司 不转让 在上 市公
完整的 承
司 拥有 权 益 的 股份 ， 并 于 收到 立 案 稽 查通 知 的 两个
诺
交 易日 内 将 暂 停转 让 的 书 面申 请 和 股 票账 户 提 交上
市公司 董事 会，由董 事 会代本 单位 /本公司 向证 券交
易 所和 登 记 结 算公 司 申 请 锁定 ； 未 在 两个 交 易 日内
提 交锁 定 申 请 的， 授 权 董 事会 核 实 后 直接 向 证 券交
易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 单 位 /本 公 司 的 身 份 信
息 和账 户 信 息 并申 请 锁 定 ；董 事 会 未 向证 券 交 易所
和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 单 位 /本 公 司 的 身 份 信 息 和
账 户信 息 的 ， 授权 证 券 交 易所 和 登 记 结算 公 司 直接
锁定相 关股 份。如调 查 结论发 现存 在违法 违规 情节，
本 单 位 /本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者
赔偿安 排。
关于避 免 1.截 至 本 声 明 与 承 诺 函 出 具 之 日 ， 除 国 盛 证 券 外 ，
中江信 托 同业竞 争 本 公司 及 本 公 司控 制 的 其 他企 业 未 从 事与 上 市 公司
4
赣粤高 速 的声明 与 及 其控 股 子 公 司所 从 事 的 业务 构 成 或 可能 构 成 直接
承诺 利益冲 突的 竞争性 经营 活动。
3
序号 承诺人 相关承诺 承诺内容
2.本 次 交 易 实 施 完 毕 后 ， 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企
业 与上 市 公 司 、国 盛 证 券 及上 市 公 司 其它 控 股 子公
司不会 构成 直接或 间接 同业竞 争关 系。
3.在 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间 及 转 让 完 毕 本 公 司 持 有
的 上市 公 司 股 份之 后 一 年 内， 本 公 司 及本 公 司 控制
的 企业 不 直 接 或间 接 从 事 或发 展 与 上 市公 司 、 国盛
证 券及 上 市 公 司其 他 控 股 子公 司 经 营 范围 相 同 或相
类 似的 业 务 或 项目 ， 也 不 为本 公 司 或 代表 任 何 第三
方 成立 、 发 展 、参 与 、 协 助任 何 企 业 与上 市 公 司进
行 直接 或 间 接 的竞 争 ； 本 公司 不 利 用 从上 市 公 司处
获 取的 信 息 从 事、 直 接 或 间接 参 与 与 上市 公 司 相竞
争 的活 动 ； 在 可能 与 上 市 公司 存 在 竞 争的 业 务 领域
中出现 新的 发展机 会时 ，给予 上 市 公司优 先发 展权；
如 上市 公 司 经 营的 业 务 与 本公 司 以 及 受本 公 司 控制
的 任何 其 他 企 业或 其 他 关 联公 司 构 成 或可 能 构 成实
质 性竞 争 ， 本 公司 同 意 上 市公 司 有 权 以公 平 合 理的
价 格优 先 收 购 本公 司 在 该 企业 或 其 他 关联 公 司 中的
全 部股 权 或 其 他权 益 ， 或 如上 市 公 司 决定 不 予 收购
的 ，本 公 司 同 意在 合 理 期 限内 清 理 、 注销 该 等 同类
营 业或 将 资 产 转给 其 他 非 关联 方 ； 本 公司 不 进 行任
何损害 或可 能损害 上市 公司利 益的 其他竞 争行 为。
本 公司 愿 意 承 担因 违 反 上 述承 诺 给 上 市公 司 造 成的
全部经 济损 失。
1.对 于 未 来 可 能 的 关 联 交 易 ， 本 公 司 将 善 意 履 行 作
为上市 公司 股东的 义务 ，不利用 本 公司的 股东 地位，
就 上市 公 司 与 本公 司 及 本 公司 控 制 的 企业 相 关 的任
何 关联 交 易 采 取任 何 行 动 ，故 意 促 使 上市 公 司 的股
东 大会 或 董 事 会做 出 损 害 上市 公 司 和 其他 股 东 合法
权益的 决议 。
2.本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 方 不 以 任 何 方 式 违 法 违 规
占 用上 市 公 司 资金 及 要 求 上市 公 司 违 法违 规 提 供担
关于规 范 保。
中江信 托
5 关联交 易 3.如 果 上 市 公 司 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 发 生
赣粤高 速
的承诺 无 法避 免 或 有 合理 原 因 的 关联 交 易 ， 则本 公 司 承诺
将 促使 上 述 关 联交 易 遵 循 市场 公 正 、 公平 、 公 开的
原则，依 照 正常商 业条 件进行。本 公司将 不会 要求，
也 不会 接 受 上 市公 司 给 予 优于 其 在 一 项市 场 公 平交
易中向 第三 方给予 的交 易条件 。
4.本 公 司 将 严 格 遵 守 和 执 行 上 市 公 司 关 联 交 易 管 理
制 度的 各 项 规 定， 如 有 违 反以 上 承 诺 及上 市 公 司关
联 交易 管 理 制 度而 给 上 市 公司 造 成 损 失的 情 形 ，将
依法承 担相 应责任 。
如 果因 国 盛 证 券在 本 次 交 易完 成 前 的 房产 租 赁 存在
的 法律 瑕 疵 ， 包括 但 不 限 于出 租 人 不 是所 出 租 房产
关于国 盛
的 合法 出 租 方 、未 能 提 供 租赁 房 产 合 法有 效 权 证、
证券房 产
6 中江信 托 未 办理 租 赁 备 案登 记 手 续 、租 赁 违 约 或其 他 经 济纠
租赁瑕 疵
纷 ，而 导 致 本 次交 易 完 成 后国 盛 证 券 或上 市 公 司遭
的承诺
受 损失 的 ， 本 公司 将 在 收 到上 市 公 司 书面 通 知 之 日
起 10 个工 作日内 以现 金方式 向其 进行足 额补 偿。
4
三、配套融资方及与其相关方作出的承诺
序
承诺人 相关承诺 承诺内容
号
配套融 资 股份锁 定 本 单 位 /本 公 司 认 购 的 上 市 公 司 所 有 股 份 自 上 市 首 日
1
方 承诺 起 36 个月 内不得 转让 。
本 单 位 /本 公 司 已 向 上 市 公 司 提 供 本 次 交 易 相 关 的 信
息，并 保证 所提供 信息 的真实 性、 准确性 、完 整性，
保证不 存在 虚假记 载、 误导性 陈述 或者重 大遗 漏。
根 据 本 次 交 易 进 程 ， 需 要 本 单 位 /本 公 司 及 本 单 位 /本
公司下 属企 业补充 提供 相关信 息时 ，本单位 /本 公司及
本 单 位 /本 公 司 下 属 企 业 保 证 继 续 提 供 的 信 息 仍 然 符
合真实 、准 确、完 整、 有效的 要求 。
本 单 位 /本 公 司 承 诺 ， 对 上 述 项 下 所 提 供 信 息 的 真 实
性、准 确性 、完整 性依 法承担 法律 责任。
如 本 单 位 /本 公 司 在 本 次 交 易 中 所 提 供 或 披 露 的 信 息
关于所 提
涉嫌虚 假记 载、误导性 陈述或 者重 大遗漏 ，被 司法机
供信息 真
配套融 资 关立案 侦查 或者被 中国 证监会 立案 调查的 ，在 形成调
2 实、准 确、
方 查结论 以前 ，本单位 /本 公司不 转让 在上市 公司 拥有权
完整的 承
益的股 份，并于收 到立 案稽查 通知 的两个 交易 日内将
诺
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董 事 会代本 单位 /本公司 向证 券交易 所和 登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授 权董 事会核 实后 直接向 证券 交易所 和登 记结算
公 司 报 送 本 单 位 /本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申
请锁定 ；董 事会未 向证 券交易 所和 登记结 算公 司报送
本单位/本公 司的身 份信 息和账 户信 息的，授 权 证券交
易所和 登记 结算公 司直 接锁定 相关 股份。如调 查结论
发现存 在违 法违规 情节 ，本单位 /本 公司承 诺锁 定股份
自愿用 于相 关投资 者赔 偿安排 。
1．截至本 声明与 承诺 函出具 之日 ，本单 位 /本 公司及
本 单 位 /本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 未 从 事 与 上 市 公 司 及
其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利
益冲突 的竞 争性经 营活 动。
2． 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 ， 本 单 位 /本 公 司 及 本 单 位 /
本公司 控制 的企业 与上 市公司 、国 盛证券 及上 市公司
其它控 股子 公司不 会构 成直接 或间 接同业 竞争 关系。
3．在作为 上市公 司股 东期间 及转 让完毕 本单 位 /本公
前海发 展 关于避 免 司持有 的上 市公司 股份 之后一 年内 ，本单位 /本 公司及
前海远 大 同业竞 争 本 单 位 /本 公 司 控 制 的 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 或 发 展
3
凤凰财 鑫 的声明 与 与上市 公司 、国盛 证券 及上市 公司 其他控 股子 公司经
北京迅 杰 承诺 营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本单位/
本公司 或代 表任何 第三 方成立、发 展、参与、协助任
何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本单位/
本公司 不利 用从上 市公 司处获 取的 信息从 事、直接或
间接参 与与 上市公 司相 竞争的 活动 ；在可 能与 上市公
司存在 竞争 的业务 领域 中出现 新的 发展机 会时 ，给予
上市公 司优 先发展 权；如上市 公司 经营的 业务 与本单
位 /本 公 司 以 及 受 本 单 位 /本 公 司 控 制 的 任 何 其 他 企 业
或其他 关联 公司构 成或 可能构 成实 质性竞 争，本单位
5
序
承诺人 相关承诺 承诺内容
号
/本 公 司 同 意 上 市 公 司 有 权 以 公 平 合 理 的 价 格 优 先 收
购 本 单 位 /本 公 司 在 该 企 业 或 其 他 关 联 公 司 中 的 全 部
股权或 其他 权益 ，或如 上市公 司决 定不予 收购 的，本
单位/本公司 同意在 合理 期限内 清理 、注销该 等 同类营
业或将 资产 转给其 他非 关联方；本 单 位/本公司 不进行
任何损 害或 可能损 害上 市公司 利益 的其他 竞争 行为。
本 单 位 /本 公 司 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司
造成的 全部 经济损 失。
1．对于未 来可能 的关 联交易 ，本 单位 /本公 司 将善意
履行作 为上 市公司 股东 的义务，不 利用本 单位 /本公司
的 股 东 地 位 ， 就 上 市 公 司 与 本 单 位 /本 公 司 及 本 单 位 /
本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行
动，故 意促 使上市 公司 的股东 大会 或董事 会做 出损害
上市公 司和 其他股 东合 法权益 的决 议。
2.本 单 位 /本 公 司 及 本 单 位 /本 公 司 的 关 联 方 不 以 任 何
方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违
前海发 展 法违规 提供 担保。
关于规 范
前海远 大 3．如果上 市 公司与 本单 位 /本公司及 本单位 /本公 司控
4 关联交 易
凤凰财 鑫 制的企 业发 生无法 避免 或有合 理原 因的关 联交 易，则
的承诺
北京迅 杰 本 单 位 /本 公 司 承 诺 将 促 使 上 述 关 联 交 易 遵 循 市 场 公
正、公平、公开的 原则 ，依照正 常 商业条 件进 行。本
单位/本公司 将不会 要求 ，也不会 接 受上市 公司 给予优
于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条
件。
4.本 单 位 /本 公 司 将 严 格 遵 守 和 执 行 上 市 公 司 关 联 交
易管理 制度 的各项 规定 ，如有 违反 以上承 诺及 上市公
司关联 交易 管理制 度而 给上市 公司 造成损 失的 情形，
将依法 承担 相应 责 任。
前 海 发 展 、前 海 远 大 、凤 凰 财 鑫 、北 京 迅 杰 、北 京 岫
晞 ：本 单位/本公司 的认 购资金 为自 有或自 筹资 金，资
金来源 合法 ；认购 资金 未直接 或间 接来源 于国 盛证券
或其股 东、董事、监 事 、高级管 理 人员及 其他 关联方，
本单位/本公 司与前 述相 关各方 之间 亦不存 在任 何利
益安排；本 单位 /本公司 的认购 资金 未直接 或间 接来源
前海发 展 认购本 次
于华声 股份 ，亦不存 在 任何利 益安 排；本单 位 /本公司
前海远 大 募集配 套
的认购 资金 未直接 或间 接来源 于为 华声股 份本 次发
5 凤凰财 鑫 资金的 资
行提供 服务 的中介 机构 及其与 本项 目相关 的人 员，本
北京迅 杰 金来源 的
单位/本公司 与前述 相关 各方之 间亦 不存在 任何 利益
北京岫 晞 承诺
安排；本 单 位 /本公司的 认购资 金不 存在结 构化 融资或
为他方 代持 的安排 。
北 京 迅 杰 、 北 京 岫 晞 ： 本单位/本公 司 的认 购资 金未
直接或 间接 来源于 上市 公司股 东、董事、监 事 、高级
管理人 员及 其他关 联方 ，本单位 /本 公司 与 前述 相关各
方之间 亦不 存在任 何利 益安排 。
前海发 展、 关于实 缴 本人/本公司 将根据 前海 发展、前 海 远大、凤 凰 财鑫的
前海远 大、 出资的 资 通知，及 时 缴 纳认 缴的 出资额，确 保前海 发展 、前海
6
凤凰财 鑫 金来源 的 远大 、凤凰 财鑫能 够及 时、足额筹 集资金 认购 华声股
的有限 合 承诺 份本次 配套 融资；本 人 /本公司 承诺 实缴出 资的 资金来
6
序
承诺人 相关承诺 承诺内容
号
伙人 源为自 有或 自筹资 金，资金来 源合 法，不存在 为他方
代持或 任何 其他安 排；资金未 直接 或间接 来源 于国盛
证券有 限责 任公司 或其 股东、董 事 、监事、高 级管理
人员及 其他 关联方，本 人 /本公司与 前述相 关各 方之间
亦不存 在任 何利益 安排 ；资金 未直 接或间 接来 源于华
声股份 ，亦 不存在 任何 利益安 排；资金未 直接 或间接
来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及
其与本 项目 相关的 人员 ，本人 /本公 司与前 述相 关各方
之间亦 不存 在任 何 利益 安排。
凤 凰 财 智 、前 海 发 展 、前 海 远 大 、凤 凰 财 鑫 的 普 通 合
伙 人 ：1.在 本次 交 易全 部实 施 完毕 之前 ， 保证 凤凰 财
智 /前 海 发 展 /前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 的 合 伙 人 及 其 认 购
份额不 发生 变化 。2.自 本承诺 函签 署之日 至 凤 凰财智 /
前 海 发 展 /前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 持 有 或 通 过 本 次 交 易 取
得的上 市公 司股份 的锁 定期届 满之 日，不 增加 及减少
本 公 司 对 凤 凰 财 智 /前 海 发 展 /前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 的
认缴出 资，不转让 本公 司所持 有的 凤凰财 智 /前海发展
/前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 出 资 份 额 或 退 出 凤 凰 财 智 /前 海
发 展 /前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 合 伙 ； 不 吸 收 新 的 合 伙 人 加
入凤凰 财智 /前海发 展 /前海远大/凤凰 财鑫 ，不要 求凤
关于相 关
凰 财 智 /前 海 发 展 /前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 既 存 有 限 合 伙
凤凰财 智、 合伙企 业
人 增 加 或 减 少 对 凤 凰 财 智 /前 海 发 展 /前 海 远 大 /凤 凰
前海发 展、 的合伙 人
财 鑫 的 认 缴 出 资 ， 以 保 持 凤 凰 财 智 /前 海 发 展 /前 海 远
7 前海远 大、 及其认 购
大/凤凰财鑫 出资结 构的 稳定。
凤凰财 鑫 份额不 发
凤 凰 财 智 、前 海 发 展 、前 海 远 大 、凤 凰 财 鑫 的 有 限 合
合伙人 生变化 的
伙 人 ：1、 在本次 交易 全部实 施完 毕之前 ，本 单位 /本
承诺
人 对 凤 凰 财 智 /前 海 发 展 /前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 的 认 购
份 额 不 发 生 变 化 。 2、 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 至 凤 凰 财
智 /前 海 发 展 /前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 持 有 或 通 过 本 次 交
易取得 的上 市公司 股份 的锁定 期届 满之日 ，不 增加及
减 少 本 单 位 /本 人 对 凤 凰 财 智 /前 海 发 展 /前 海 远 大 /凤
凰财鑫的认缴出资，不转让本人所持有的凤凰财智/
前 海 发 展 /前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 出 资 份 额 或 退 出 凤 凰 财
智/前海发展 /前海远大/凤凰财 鑫合 伙。上述股 份锁定
期届满 之后 ，如本人 拟 转让所 持有 的凤凰 财智 /前海发
展 /前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 出 资 份 额 ， 在 同 等 条 件 下 优 先
将该等 份额 转让给 杜力 、张巍 或其 控制的 企业 。
关于与 上 凤 凰 财 智 ：投资华 声股 份的资 金不 存在为 他方 代持或
市公司 、杜 任何其 他安 排。
力、张 巍之 前 海 远 大 、凤 凰 财 鑫 ：参与华 声股 份本次 配套 融资的
与凤凰 财 间是否 存 资金不 存在 为他方 代持 或任何 其他 安排。
智、前 海远 在关联 关 凤 凰 财 智 、前 海 远 大 、凤 凰 财 鑫 的 普 通 合 伙 人 ：向凤
8 大、凤 凰财 系或一 致 凰 财 智 /前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 实 缴 出 资 的 资 金 不 存 在 为
鑫相关 各 行动关 系， 他方代 持或 任何其 他安 排。
方 是否存 在 凤 凰 财 智 、前 海 远 大 、凤 凰 财 鑫 的 有 限 合 伙 人（ 杜 力 、
股权代 持 凤 凰 咨 询 除 外 ）： 与 上 市 公 司 、 杜 力 、 张 巍 之 间 不 存
或其他 安 在关联 关系 或一致 行动 关系，本 单 位 /本人投资 凤凰财
排作出 的 智 /前 海 远 大 /凤 凰 财 鑫 的 资 金 不 存 在 为 他 方 代 持 或 任
7
序
承诺人 相关承诺 承诺内容
号
承诺 何其他 安 排 。
凤 凰 财 智 的 有 限 合 伙 人 杜 力 ：投资 凤凰财 智的 资金不
存在为 他方 代持或 任何 其他安 排。
前 海 远 大 的 有 限 合 伙 人 凤 凰 咨 询 ：向前海 远大 实缴出
资的资 金不 存在为 他方 代持或 任何 其他安 排。
前海远大的有限合伙人大连乾阳的实际控制人陆艳：
与上市 公司 、杜 力 、张 巍之间 不存 在关联 关系 或一致
行动关 系；本人 投 资宁 波坤浩 电子 科技发 展有 限公司
的资金 不存 在为他 方代 持或任 何其 他安排 。
凤凰财鑫的有限合伙人同方知网的实际控制人明德
国 ：与上市 公司 、杜力 、张 巍之间 不存在 关联 关系或
一致行 动关 系；本 人 投 资济南 韵文 商贸有 限公 司的资
金不存 在为 他方代 持或 任何其 他安 排。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作
出的承诺
序
承诺人 承诺名称 承诺内容
号
本单位/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实
性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的
真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/
华声股份董 关于信息披 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
事、监事、高 露和申请文 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
1 级管理人员 件真实、准
凤凰财智 确、完整的承 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向
杜力、张巍 诺 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
关于保持上 一、资产完整
凤凰财智
2 市公司独立 本单位/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营
杜力、张巍
性的承诺 有关的资产，确保上市公司资产独立于本单位/本人及本
8
序
承诺人 承诺名称 承诺内容
号
单位/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他
企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本单
位/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，
并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司
拥有资产的完整权属。
二、人员独立
本单位/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管
理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定选举，不存在本单位/本人干预公司董事会和股东大会
做出人事任免决定的情况；本单位/本人将继续保证上市
公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书等高级管理人员不在本单位/本人及本单位/
本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事
以外的其他职务，不在本单位/本人及本单位/本人控制
的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人
员不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以
外的其它企业中兼职；本单位/本人保证上市公司的劳
动、人事及工资管理与本单位/本人及本单位/本人控制
的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务
人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内
控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立
的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本单位/本人承
诺上市公司资金使用不受本单位/本人及本单位/本人控
制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司
的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本单位/本人控
制的除上市公司以外的其他企业。本单位/本人承诺将继
续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、
独立，法人治理结构健全。本单位/本人承诺按照国家相
关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、
监事会等机构独立行使职权；
2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营
管理等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的除上市
9
序
承诺人 承诺名称 承诺内容
号
公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关
系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉
上市公司的机构设置、自主经营；
3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营
场所，不与本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企
业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完
整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全
资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公
司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完
全独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司
以外的其他企业。
本单位/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各
个方面保持独立。本单位/本人承诺将遵守中国证监会的
相关规定以及本单位/本人的承诺，并尽量减少与上市公
司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目
的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本单位/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的
资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务
独立。
六、本单位/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利
用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及
其他股东的利益。
1．截至本声明及承诺函出具之日，本单位/本人及本单
位/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子
公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞
争性经营活动。
2．在本单位/本人或本单位/本人控制的企业作为上市公
关于避免同 司股东期间及转让完毕本单位/本人或本单位/本人控制
凤凰财智
3 业竞争的声
杜力、张巍 的企业持有的上市公司股份之后一年内，本单位/本人及
明与承诺
本单位/本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上
市公司及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务
或项目，也不为本单位/本人或代表任何第三方成立、发
展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的
竞争；本单位/本人不利用从上市公司处获取的信息从
10
序
承诺人 承诺名称 承诺内容
号
事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能
与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会
时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务
与本单位/本人以及受本单位/本人控制的任何其他企业
或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本单位/
本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本
单位/本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其
他权益，或如上市公司决定不予收购的，本单位/本人同
意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给
其他非关联方；本单位/本人不进行任何损害或可能损害
上市公司利益的其他竞争行为。
本单位/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成
的全部经济损失。
1．对于未来可能的关联交易，本单位/本人将善意履行
作为上市公司实际控制人的义务，不利用本单位/本人的
控制地位，就上市公司与本单位/本人及本单位/本人控
制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意
促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司
和其他股东合法权益的决议。
2.本单位/本人及本单位/本人的关联方不以任何方式违
法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提
关于规范关 供担保。
凤凰财智
4 联交易的承 3．如果上市公司与本单位/本人及本单位/本人控制的其
杜力、张巍
诺 他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本单
位/本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、
公开的原则，依照正常商业条件进行。本单位/本人将不
会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公
平交易中向第三方给予的交易条件。
4.本单位/本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管
理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联
交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承
担相应责任。
股份锁定承 自本次发行结束之日起12个月内，不转让本次发行前所
5 凤凰财智
诺 持有的上市公司的股份。
维持实际控 鉴于本人长期看好上市公司发展，为了更好的实施上市
6 杜力、张巍 制人地位的
承诺 公司发展战略，本人通过前海发展、前海远大、凤凰财
11
序
承诺人 承诺名称 承诺内容
号
鑫、凤凰财智持有的上市公司股权除遵守已作出的股份
锁定承诺外，在本次发行完成后60个月内，本人将确保
实际控制人地位不发生变化。
五、中介机构作出的承诺
序
承诺人 承诺名称 承诺内容
号
本公司/本所承诺：
1. 由本公司/本所出具的与广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
光大证券、恒泰 交易有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大
长财、国浩律 关于连带 遗漏。
1 师、立信会计、 赔偿责任 2. 若本次广东华声电器股份有限公司发行股份及支付
大信会计、银信 的承诺 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文
评估 件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本公司/
本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，
本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失
承担连带赔偿责任。
六、承诺履行情况
截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承
诺的情形。
七、备查文件
重组相关各方出具的承诺函 及相关文件。
特此公告
广东华声电器股份有限公司 董事会
二〇一六年五月十八日
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