国浩律师（深圳）事务所
关于
广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
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华声股份 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：广东华声电器股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受广东华声电器股份有
限公司（以下简称华声股份或公司）的委托，担任公司向中江国际信托股份有限
公司（以下简称中江信托）、江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称赣粤高
速）、江西省财政投资管理公司（以下简称江西财投）、江西省投资集团公司（以
下简称江西投资）、江西省能源集团公司（以下简称江西能源）、江西省地质矿
产勘查开发局（以下简称江西地矿）、江西有色地质勘查局（以下简称江西地勘）、
江西省锦峰投资管理有限责任公司（以下简称锦峰投资）、江西省医药集团公司
（以下简称江西医药）等九家单位（以下合称交易对方）发行股份及支付现金购
买资产并向深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）（以下简称前海发展）、深圳
前海财智远大投资中心（有限合伙）（以下简称前海远大）、北京凤凰财鑫股权投
资中心（有限合伙）（以下简称凤凰财鑫）、北京迅杰新科科技有限公司（以下简
称北京迅杰）、北京岫晞股权投资中心（有限合伙）（以下简称北京岫晞）募集配
套资金暨关联交易（以下简称本次重大资产重组或本次交易）的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并有
效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、
深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经分别出具《关于广东华声电器股份
华声股份 法律意见书
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》及相关补充法律意见书。
2016 年 1 月 25 日，本次重大资产重组的申请获得中国证监会上市公司并购
重组审核委员会 2016 年第 7 次会议审核有条件通过。2016 年 4 月 5 日，中国证
监会下发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞657 号），核准
本次重大资产重组。
本次重大资产重组获得中国证监会核准之后，华声股份及中江信托等本次交
易相关各方对本次重大资产重组进行了实施，本所律师在对本次重大资产重组实
施的相关情况进行核查的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，华
声股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易实施的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组向中国证监
会、深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报及依法予以披露，并
依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意公司及本次交易的独立财务顾问依据中国证监会的有关规
定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司及独立财务顾问作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司及独立财务顾问应保
华声股份 法律意见书
证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件
进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表
律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表
意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引述时，已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义
务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评
价的适当资格。
七、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、本次交易所涉及标的资产过户情况
本次交易的标的资产是国盛证券 100%股权。
根据江西省工商行政管理局于 2016 年 4 月 12 日出具的《变更（备案）通知
书》、《营业执照》（统一社会信用代码：91360000746053029P），中江信托、赣粤
高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西
医药所持有的国盛证券 100%股权已全部过户至华声股份名下，国盛证券已经变
更为华声股份的全资子公司。
2、购买资产涉及新增注册资本的验资情况
2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（信会师报字（2016）第 114648 号），验证截至 2016 年 5 月 4 日，华声股份已
经收到中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西
地勘、锦峰投资、江西医药以股权资产缴纳的新增注册资本以及前海发展、前海
远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞以货币缴纳的新增注册资本。前述变更之
后，华声股份的注册资本由人民币 200,000,000.00 元变更为人民币 936,127,750.00
元。
华声股份 法律意见书
2、购买资产涉及发行股份的发行与登记情况
2016 年 5 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、
《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金股份发行认购情况
2016 年 4 月 27 日，根据华声股份与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京
迅杰、北京岫晞分别签订的《股份认购协议》、《<股份认购协议>的补充协议》，
华声股份、独立财务顾问（主承销商）向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京
迅杰、北京岫晞发出《缴款通知书》。
2、募集配套资金验资情况
2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（信会师报字[2016]第 114640 号），验证截至 2016 年 5 月 4 日，主承销商的认
购资金专用账户已收到前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰及北京岫晞缴
纳的认购资金合计人民币 6,929,999,978.50 元。
2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（信会师报字（2016）第 114648 号），验证截至 2016 年 5 月 4 日，华声股份已
经收到中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西
地勘、锦峰投资、江西医药以股权资产缴纳的新增注册资本以及前海发展、前海
远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞以货币缴纳的新增注册资本。前述变更之
后，华声股份的注册资本由人民币 200,000,000.00 元变更为人民币 936,127,750.00
元。
3、募集配套资金涉及发行股份的发行与登记情况
2016 年 5 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、
《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
华声股份 法律意见书
综上所述，与本次交易有关的国盛证券股权已经过户至华声股份名下，国盛
证券成为华声股份的全资子公司；华声股份已按照中国证监会关于本次交易的核
准文件募集配套资金；华声股份本次交易新增注册资本与发行股份的证券预登记
情况合法、有效；截至本法律意见书出具之日，华声股份尚需因本次交易在深交
所办理新增股份上市手续，并向工商登记管理机关办理增加注册资本和实收资本
以及相应修改章程等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据华声股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本
次交易实施过程中，于法律事项方面未出现实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情形。
三、本次交易所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据华声股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华声
股份未因本次交易对其与国盛证券的董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
四、本次交易实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
根据华声股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在华
声股份本次交易实施过程中，未发生与本次交易实施有关的华声股份资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生与本次交易实施有关的华声股
份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据华声股份的说明并经本所律师核查，2015 年 10 月 15 日，华声股份与
赣粤高速签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 11 月 4 日，华声
股份分别与中江信托、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、
锦峰投资、江西医药签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 11 月
4 日、2016 年 1 月 31 日，华声股份分别与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北
京迅杰、北京岫晞签署《股份认购协议》、《<股份认购协议>的补充协议》。
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根据华声股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述
协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定
的情形，各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次发行股份及支付现金购买资产部分新增股份认购方
中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、
锦峰投资、江西医药已对股份锁定等方面作出承诺，本次交易配套融资认购方前
海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞已对股份锁定等方面作出承
诺，该等承诺的主要内容已在《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
根据华声股份的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程
中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据华声股份的说明、本次交易方案及已获得授权和批准、本次交易相关协
议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
（一）华声股份尚需办理本次交易中新增股份的上市手续。
（二）华声股份尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关
事宜的工商变更登记手续。
（三）本次交易过程中，对于相关各方尚未履行完毕的其他协议或承诺，需
继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确
定是否需要实际履行。
本所律师认为，华声股份本次重大资产重组相关后续事项在合法、合规性方
面不存在重大障碍；本次重大资产重组相关后续事项不存在实质性风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华声股份本次交易
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协
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议》等协议的约定；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续
合法有效，华声股份已合法取得标的资产的所有权；华声股份已完成本次交易新
增注册资本的验资手续；华声股份已办理向交易对方及配套融资认购方所发行股
份的新增股份登记申请手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生
效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方
充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实
质性风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
——本法律意见书正文结束——
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[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东华声电器股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》
签署页]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉 律师
丁明明 律师
2016 年 5 月 18 日
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