光大证券股份有限公司、
恒泰长财证券有限责任公司
关于
广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年五月
声 明
光大证券、恒泰长财接受华声股份委托，担任 本次交易的独立财务顾
问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎的核查，就本次交易标 的资产过户情况出具独
立财务顾问核查意见。
1、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所
提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
2、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
3、本核查意见不构成对华声股份的任何投资建议，投资者根据本核查
意见所做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责
任。独立财务顾问提请投资者认真阅读 华声股份发布的与本次交易相关的
公告。
1
目 录
声 明 ............................................................... 1
目 录 ............................................................... 1
释 义 ............................................................... 2
第一节 本 次 交 易 概 述 ................................................ 3
一、发 行股 份及支 付现 金购买 资产 ...................................... 3
二、发 行股 份募集 配套 资金 ............................................ 3
第二节 本 次 发 行 的 基 本 情 况 .......................................... 4
一、本 次发 行履行 的相 关程序 .......................................... 4
二、本 次发 行概况 .................................................... 6
第三节 本 次 交 易 的 实 施 情 况 .......................................... 9
一、本 次重 组实施 过程 ，相关 资产 过户或 交付 、相关 债权 债务处 理以 及证券 发
行登记 等事 宜的办 理情 况 .............................................. 9
二、相 关实 际情况 与此 前披露 的信 息是否 存在 差异 ....................... 10
三、董 事、 监事、 高级 管理人 员的 更换情 况及 其他相 关人 员的调 整情 况 ..... 11
四、重 组实 施过程 中， 是否发 生上 市公司 资金 、资产 被实 际控制 人或 其他关 联
人占用 的情 形，或 上市 公司为 实际 控制人 及其 关联人 提供 担保的 情形 。 ..... 11
五、相 关协 议及承 诺的 履行情 况 ....................................... 11
六、相 关后 续事项 的合 规性及 风险 ..................................... 12
第四节 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见 ..................................... 13
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
华声股份/公司/上
指 广东华 声电 器股份 有限 公司
市公司/发 行人
北京凤 凰财 智创新 投资 中心（有 限 合伙），为 华声股 份控
凤凰财 智 指
股股东 ，其 持有华 声股 份 29.83%股 份
前海发 展 指 深圳前 海财 智发展 投资 中心（ 有限 合伙）
前海远 大 指 深圳前 海财 智远大 投资 中 心（ 有限 合伙）
凤凰财 鑫 指 北京凤 凰财 鑫股权 投资 中心（ 有限 合伙）
北京迅 杰 指 北京迅 杰新 科科技 有限 公司
北京岫 晞 指 北京岫 晞股 权投资 中心 （有限 合伙 ）
交易对 方 指 国盛证 券全 体股东
配套融 资方 指 前海发 展 、 前海远 大、 凤凰财 鑫、 北京迅 杰、 北京岫 晞
中江信 托 指 中江国 际信 托股份 有限 公司
赣粤高 速 指 江西赣 粤高 速公路 股份 有限公 司， 股票代 码： 600269
江西财 投 指 江西省 财政 投资管 理公 司
江西投 资 指 江西省 投资 集团公 司
江西能 源 指 江西省 能源 集团公 司
江西地 矿 指 江西省 地 质 矿产勘 查开 发局
江西地 勘 指 江西有 色地 质勘查 局
锦峰投 资 指 江西省 锦峰 投资管 理有 限责任 公司
江西医 药 指 江西省 医药 集团公 司
国盛证 券 指 国盛证 券有 限责任 公司
标的资 产 指 国盛证 券 100%股权
本 次 重 组 /本 次 交 易 华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛
指
/本次发行 证券100%股权；同 时非 公开发 行股 份募集 配套 资金
发行股份及支付现 华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛
指
金购买 资产 证券100%股权
发行股份募集配套
指 华声股 份非 公开发 行股 份 募集 配套 资金
资金/募集 配套资 金
《上市 规则 》 指 《深圳 证券 交易所 股票 上市规 则（ 2014年修订 ）》
中国证 监会 指 中国证 券监 督管理 委员 会
江西证 监局 指 中国证 券监 督管理 委员 会江西 监管 局
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
2
第一节 本次交易概述
本次交易包括两部分：一、发行股份及支付现金购买资产；二、发行
股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集
配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
一、发行股份及支付现金购买资产
华声股份发行股份及支付现金 购买中江信托等国盛证券全体股东持有
的国盛证券 100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00 万元，发行股
份及支付现金的比例各为 50%。
二、发行股份募集配套资金
华声股份向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发
行股份募集配套资金 693,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次标的
资产交易价格的 100%。
3
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程及 批准
2015 年 5 月 19 日，华声股份召开第二届董事会第九次会议，审议通
过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015 年 11 月 4 日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关议案。
2015 年 11 月 20 日，华声股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议通过本次交易相关议案。
（二）交易对方的决策过程及批准
1、中江信托
2015 年 8 月 13 日，中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华声
电器股份有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司所持
有 58.0059%的国盛证券股权的议案》，批准中江信托参与本次交易。
2、赣粤高速
2015 年 10 月 15 日，赣粤高速召开第六届董事会第五次会议，审议通
过《关于与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，
批准赣粤高速参与本次交易。
3、江西财投
2015 年 6 月 1 日，江西财投召开总经理办公会，批准江西财投参与本
次交易。
4、江西投资
2015 年 9 月 29 日，江西投资召开总经理办公会，批准江西投资参与
本次交易。
4
5、江西能源
2015 年 9 月 22 日，江西能源召开党政联席会议，批准江西能源参与
本次交易。
6、江西地矿
2015 年 6 月 24 日，江西地矿召开局领导会议，批准江西地矿参与本
次交易。
7、江西地勘
2015 年 6 月 2 日，江西地勘召开局领导会议，批准江西地勘参与本次
交易。
8、锦峰投资
2015 年 5 月 29 日，锦峰投资召开董事会，批准锦峰投资参与本次交
易。
2015 年 9 月 27 日，锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司出具《中
国 烟 草总公司关于国盛证券有限责任公司股权转让事项的批复》（中烟办
[2015]266 号），批准锦峰投资参与本次交易。
9、江西医药
2015 年 5 月 28 日，江西医药召开总经理办公会，批准江西医药参与
本次交易。
2015 年 7 月 17 日，江西医药的实际控制人通用技术集团召开总经理
办公会议，批准江西医药参与本次交易。
（三）配套融资方的决策过程及批准
2015 年 10 月 31 日，前海发展、前海远大、凤凰财鑫之执行事务合伙
人作出书面决定，同意参与本次交易。
2015 年 11 月 4 日，北京岫晞之执行事务合伙人作出书面决定，同意
参与本次交易。
5
2015 年 11 月 4 日，北京迅杰召开股东会，批准北京迅杰参与本次交
易。
（四）江西证监局及中国证监会的核准
2015 年 12 月 16 日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公
司变更持有 5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18 号），核准
华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国
盛证券的 100%股权无异议。
2016 年 4 月 5 日，中国证监会下发《关于核准广东华声电器股份有限
公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可﹝2016﹞657 号），核准本次交易。
二、本次发行概况
本次交易涉及两部分发行：（ 1）发行股份及支付现金购买资产；（2）
发行股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对
象为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西 能源、江西地矿、
江西地勘、锦峰投资、江西医药等国盛证券全部股东 。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为 前
海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞 。
6
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会
第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 13.82 元/股。上市公司于 2015 年 6 月 4 日实施年
度派息，每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），考虑前述利润分配除权除
息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.42 元/股。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公
积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，上述股份发行价格则应
相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会 议决
议 公 告 日 。 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的
90%，即 14.90 元/股。上市公司于 2015 年 6 月 4 日实施年度派息，每 10
股派发现金股利 4.00 元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本
次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 14.50 元/股。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公
积金转增股本等导致公司股票除权、除息的 安排，上述股份发行价格则应
相应调整。
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（四）发行数量和认购情况
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的 发行股份数量为 258,196,717 股，
具体情况如下：
占交易完成后持股比例
序号 发行对象 发行股数（股）
（ %）
1 中江信 托 149,769,210 16.00
2 赣粤高 速 51,668,874 5.52
3 江西财 投 29,309,204 3.13
4 江西投 资 8,257,383 0.88
5 江西能 源 6,301,866 0.67
6 江西地 矿 5,728,969 0.61
7 江西地 勘 3,150,933 0.34
8 锦峰投 资 2,578,036 0.28
9 江西医 药 1,432,242 0.15
合计 258,196,717 27.58
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行股份数量为 477,931,033 股，募集资金总额为
6,929,999,978.50 元。配套融资方具体认购情况如下：
占交易完成后持股比例
序号 发行对象 发行股数（股）
（ %）
1 前海发 展 158,620,689 16.94
2 前海远 大 124,137,931 13.26
3 凤凰财鑫 68,965,517 7.37
4 北京迅 杰 101,206,896 10.81
5 北京岫 晞 25,000,000 2.67
合计 477,931,033 51.05
（五）募集资金和发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具《验资报告》（ 信会师
报字[2016]第 114648 号），本次募集配套资金总额为 6,929,999,978.50 元，
扣除配套募集资金承销费等发行费用 59,830,064.81 元后，募集配套资金净
额为人民币 6,870,169,913.69 元。
8
第三节 本次交易的实施情况
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关
债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户
本次交易的标的资产是国盛证券 100%股权。
根据江西省工商行政管理局于 2016 年 4 月 12 日出具的《变更（备案）
通知书》、《营业执照》（统一社会信用代码：91360000746053029P），中江
信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、
锦峰投资、江西医药所持有的国盛证券 100%股权已全部过户至华声股份
名下，国盛证券已经变更为华声股份的全资子公司。
（二）债权债务处理
本次交易的标的资产是国盛证券 100%股权，不涉及债权债务处理问
题。
（三）缴款及验资
2016 年 4 月 27 日，根据发行人与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、
北京迅杰、北京岫晞分别签订的《股份认购协议》、《 <股份认购协议>的补
充协议》，发行人 、独立财务顾问（主承销商）向 前海发展、前海远大、
凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发出《缴款通知书》。
2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》）（信会师报字[2016]第 114640 号），经审验，截至 2016 年 5 月 4 日，
光大证券在中国银行上海分行开立的 450759214149 号账户收到深圳前海
财智发展投资中心（有限合伙）等 5 名出资人缴付的认购资金人民币
4,953,999,978.50 元，另收到华声股份转来上述 5 名出资人先行缴存的定金
人民币 1,386,000,000.00 元以及深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
先行缴存的保证金人民币 590,000,000.00 元，合计收到认购资金总额人民
9
币陆拾玖亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾捌元伍角整（人民币
6,929,999,978.50 元）。
2016 年 5 月 4 日，光大证券将上述认购资金扣除向光大证券支付的承
销费人民币 29,000,000.00 元、财务顾问费人民币 400,000.00 元后剩余人民
币 6,900,599,978.50 元划转至发行人指定账户内。
2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（信会师报字[2016]第 114648 号），经审验：（1）截至 2016 年 4 月 12
日止，发行人已收到中江国际信托股份有限公司等 9 名出资人的股权出资，
其 中 增 加 注 册 资 本 人 民 币 258,196,717.00 元 、 资 本 公 积 人 民 币
3,206,803,225.14 元。（2）截至 2016 年 5 月 4 日止，发行人已收到深圳前
海财智发展投资中心（有限合伙）等 5 名出资人的现金出资人民币
6,929,999,978.50 元，其中增加注册资本人民币 477,931,033.00 元、扣除配
套募集资金承销费等发行费用 59,830,064.81 元后溢价 6,392,238,880.69 元
记入资本公积。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
2016 年 5 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东
合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手
续办理完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，华声股份已针对本次交易履行了相关信息披露
义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
10
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
截至本报告书签署日，华声股份及国盛证券的董事、监事、高级管理
人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截止本报告书签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 10 月 15 日，公司与赣粤高速签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议》；2015 年 11 月 4 日，公司分别与中江信托、江西财投、江西
投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 11 月 4 日，公司分别与前海发
展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞签订了《股份认购协议》；
2016 年 1 月 13 日，公司、中江信托、杜力和张巍签订了《广东华声电器
股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺
补偿协议》；2016 年 1 月 31 日，公司分别与前海发展、前海远大、凤凰财
鑫、北京迅杰、北京岫晞签订了《<股份认购协议>的补充协议》。
截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义
务，不存在违反协议约定的情形。
11
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方 及配套融资方就新增股份锁定、避免同
业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内
容已在《广东华声电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
华声股份尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、
公司章程等事项的变更登记/备案手续。
（二） 相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了 多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条
件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方充分履行其承诺的情况下 ，上述后续事项的办理不存在实
质性法律障碍和重大风险。
12
第四节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为：
“上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资
产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜已办理
完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；重组实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在相关各方充分履行其承诺的情
况下，相关后续事项的办理不存在 实质性法律障碍和重大风险。”
13
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司
关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之 光大证券股份有
限公司签章页）
法定代表人（或授权代表）：
薛 峰
财务顾问主办人：
晏学飞 卫成业
财务顾问协办人：
胡飞荣
光大证券股份有限公司
2016 年 5 月 18 日
14
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司
关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之恒泰长财证券有
限责任公司签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张 伟
财务顾问主办人：
靳 磊 李荆金
财务顾问协办人：
肖 劲
恒泰长财证券有限责任公司
2016 年 5 月 18 日
15
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