华声股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书_股票频道

广东华声电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况

暨新增股份上市公告书

独立财务顾问（主承销商）

二零一六年五月

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公

告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

____________ ____________ ____________

杜力张巍谢基柱

____________ ____________ ____________

赵岑罗嘉俊李英明

____________ ____________ ____________

张李平周春生徐强国

广东华声电器股份有限公司

2016 年 5 月 18 日

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本

上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，

均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息

披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，

及时披露相关信息提醒股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公

众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读

《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次发行新增股份数量：本次发行股份及支付现金购买资产的发

行股份数量为 258,196,717 股，本次募集配套资金的发行股份数量为

477,931,033 股，合计新增股份 736,127,750 股。

2、发行价格：本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 13.42

元/股，本次募集配套资金的发行价格为 14.50 元/股。

3、上市首日：本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日

为 2016 年 5 月 19 日。本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交

易设涨跌幅限制。

上市公司全体董事声明 ........................................................................................ 1

公司声明 ............................................................................................................. 2

特别提示 ............................................................................................................. 3

目录 ................................................................................................................. 4

释义 ................................................................................................................. 6

第一节公司基本情况 ...................................................................................... 7

第二节本次交易概述 ...................................................................................... 8

一、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................... 8

二、发行股份募集配套资金 .................................................................................. 8

第三节本次发行的基本情况 ............................................................................ 9

一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 9

二、本次发行概况 ................................................................................................ 12

三、发行对象情况 ................................................................................................ 15

第四节发行前后相关情况对比 ...................................................................... 22

一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况 ..................................................... 22

二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................... 23

三、本次发行对公司的影响 ................................................................................. 23

第五节本次交易的实施情况 .......................................................................... 26

一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发

行登记等事宜的办理情况 ..................................................................................... 26

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 27

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 28

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 ........... 28

五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 28

六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 29

七、独立财务顾问、法律顾问意见 ...................................................................... 29

第六节新增股份的上市情况 .......................................................................... 31

一、新增股份上市批准情况 ................................................................................. 31

二、新增股份的上市时间 ..................................................................................... 31

三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................ 31

四、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 31

第七节相关中介机构情况 ............................................................................. 33

一、独立财务顾问（一） ..................................................................................... 33

二、独立财务顾问（二） ..................................................................................... 33

三、法律顾问 ....................................................................................................... 33

四、审计机构（一） ............................................................................................ 34

五、审计机构（二） ............................................................................................ 34

六、资产评估机构 ................................................................................................ 34

第八节中介机构声明 .................................................................................... 35

第九节备查文件 ........................................................................................... 41

释义

本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

华声股份/公司/上

指广东华声电器股份有限公司

市公司/发行人

北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙），为华声股份控

凤凰财智指

股股东，其持有华声股份 29.83%股份

前海发展指深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

前海远大指深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

凤凰财鑫指北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

北京迅杰指北京迅杰新科科技有限公司

北京岫晞指北京岫晞股权投资中心（有限合伙）

交易对方指国盛证券全体股东

配套融资方指前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞

中江信托指中江国际信托股份有限公司

赣粤高速指江西赣粤高速公路股份有限公司，股票代码： 600269

江西财投指江西省财政投资管理公司

江西投资指江西省投资集团公司

江西能源指江西省能源集团公司

江西地矿指江西省地质矿产勘查开发局

江西地勘指江西有色地质勘查局

锦峰投资指江西省锦峰投资管理有限责任公司

江西医药指江西省医药集团公司

国盛证券指国盛证券有限责任公司

标的资产指国盛证券 100%股权

本次重组 /本次交易华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛

指

/本次发行证券100%股权；同时非公开发行股份募集配套资金

发行股份及支付现华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛

指

金购买资产证券100%股权

发行股份募集配套

指华声股份非公开发行股份募集配套资金

资金/募集配套资金

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

江西证监局指中国证券监督管理委员会江西监管局

本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四

舍五入所致。

第一节公司基本情况

公司中文名称广东华声电器股份有限公司

公司英文名称 Guangdong Huasheng Electrical Appliances Co.,Ltd.

股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002670

证券简称华声股份

成立日期 1995年8月17日

本次发行前注册资本 200,000,000元

法定代表人杜力

住所广东省佛山市顺德区容桂华口昌宝东路13号

邮编 528306

公司网站 www.wasung.com

电子邮箱 info@wasung.com

生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；自有物业、机

经营范围

器设备出租、管理服务。

第二节本次交易概述

本次交易包括两部分：一、发行股份及支付现金购买资产；二、发

行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次

募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部

分。

一、发行股份及支付现金购买资产

华声股份发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持

有的国盛证券 100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00 万元，发

行股份及支付现金的比例各为 50%。

二、发行股份募集配套资金

华声股份向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞

发行股份募集配套资金 693,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次

标的资产交易价格的 100%。

第三节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易决策过程及批准

1、上市公司的决策过程及批准

2015 年 5 月 19 日，华声股份召开第二届董事会第九次会议，审议

通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

2015 年 11 月 4 日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审

议通过本次交易相关议案。

2015 年 11 月 20 日，华声股份召开 2015 年第二次临时股东大会，

审议通过本次交易相关议案。

2、交易对方的决策过程及批准

（1）中江信托

2015 年 8 月 13 日，中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华

声电器股份有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司

所持有 58.0059%的国盛证券股权的议案》，批准中江信托参与本次交易。

（2）赣粤高速

2015 年 10 月 15 日，赣粤高速召开第六届董事会第五次会议，审议

通过《关于与华声股份签署 <发行股份及支付现金购买资产协议 >的议

案》，批准赣粤高速参与本次交易。

（3）江西财投

2015 年 6 月 1 日，江西财投召开总经理办公会，批准江西财投参与

本次交易。

（4）江西投资

2015 年 9 月 29 日，江西投资召开总经理办公会，批准江西投资参

与本次交易。

（5）江西能源

2015 年 9 月 22 日，江西能源召开党政联席会议，批准江西能源参

与本次交易。

（6）江西地矿

2015 年 6 月 24 日，江西地矿召开局领导会议，批准江西地矿参与

本次交易。

（7）江西地勘

2015 年 6 月 2 日，江西地勘召开局领导会议，批准江西地勘参与本

次交易。

（8）锦峰投资

2015 年 5 月 29 日，锦峰投资召开董事会，批准锦峰投资参与本次

交易。

2015 年 9 月 27 日，锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司出具《中

国烟草总公司关于国盛证券有限责任公司股权转让事项的批复》（中烟

办[2015]266 号），批准锦峰投资参与本次交易。

（9）江西医药

2015 年 5 月 28 日，江西医药召开总经理办公会，批准江西医药参

与本次交易。

2015 年 7 月 17 日，江西医药的实际控制人通用技术集团召开总经

理办公会议，批准江西医药参与本次交易。

3、配套融资方的决策过程及批准

2015 年 10 月 31 日，前海发展、前海远大、凤凰财鑫之执行事务合

伙人作出书面决定，同意参与本次交易。

2015 年 11 月 4 日，北京岫晞之执行事务合伙人作出书面决定，同

意参与本次交易。

2015 年 11 月 4 日，北京迅杰召开股东会，批准北京迅杰参与本次

交易。

4、江西证监局及中国证监会的核准

2015 年 12 月 16 日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任

公司变更持有 5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18 号），

核准华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格，对华声股份依法

受让国盛证券的 100%股权无异议。

2016 年 4 月 5 日，中国证监会下发《关于核准广东华声电器股份有

限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可﹝2016﹞657 号），核准本次交易。

（二）募集资金到账及验资情况

2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资

报告》（信会师报字[2016]第 114640 号），经审验，截至 2016 年 5 月 4

日，光大证券在中国银行上海分行开立的 450759214149 号账户收到深

圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等 5 名出资人缴付的认购资金人

民币 4,953,999,978.50 元，另收到华声股份转来上述 5 名出资人先行缴

存的定金人民币 1,386,000,000.00 元及深圳前海财智发展投资中心（有

限合伙）先行缴存的保证金人民币 590,000,000.00 元，合计收到认购资

金总额人民币陆拾玖亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾捌元伍角（人民

币 6,929,999,978.50 元）。

2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资

报告》（信会师报字[2016]第 114648 号），经审验：“（1）截至 2016 年 4

月 12 日止，贵公司已收到中江国际信托股份有限公司等 9 名出资人的

股权出资，其中增加注册资本人民币 258,196,717.00 元、资本公积人民

币 3,206,803,225.14 元。（2）截至 2016 年 5 月 4 日止，贵公司已收到深

圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等 5 名出资人的现金出资人民币

6,929,999,978.50 元，其中增加注册资本人民币 477,931,033.00 元、扣除

配套募集资金承销费等发行费用 59,830,064.81 元后溢价

6,392,238,880.69 元记入资本公积。”

（三）股份登记和托管情况

本次发行股份及支付现金购买资产新增的 258,196,717 股股份和发

行股份募集配套资金新增的 477,931,033 股股份的登记托管及限售手续

已于 2016 年 5 月 11 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成。

二、本次发行概况

本次交易涉及两部分发行：（ 1）发行股份及支付现金购买资产；（2）

发行股份募集配套资金。

（一）发行种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行

对象为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地

矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药等国盛证券全部股东。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为

前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事

会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日公

司股票交易均价的 90%，即 13.82 元/股。上市公司于 2015 年 6 月 4 日

实施年度派息，每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），考虑前述利润分

配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.42 元/

股。

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式

为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干

个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易

总量。

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本

公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，上述股份发行价格

则应相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议

决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%，即 14.90 元/股。上市公司于 2015 年 6 月 4 日实施年度派息，

每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素

后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 14.50 元/股。

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式

为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干

个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易

总量。

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本

公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，上述股份发行价格

则应相应调整。

（四）发行数量和认购情况

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为 258,196,717

股，具体情况如下：

占交易完成后持股比例

序号发行对象发行股数（股）

（ %）

1 中江信托 149,769,210 16.00

2 赣粤高速 51,668,874 5.52

3 江西财投 29,309,204 3.13

4 江西投资 8,257,383 0.88

5 江西能源 6,301,866 0.67

6 江西地矿 5,728,969 0.61

7 江西地勘 3,150,933 0.34

8 锦峰投资 2,578,036 0.28

9 江西医药 1,432,242 0.15

合计 258,196,717 27.58

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金的发行股份数量为 477,931,033 股，募集资金总额

为 6,929,999,978.50 元。配套融资方具体认购情况如下：

占交易完成后持股比例

序号发行对象发行股数（股）

（ %）

1 前海发展 158,620,689 16.94

2 前海远大 124,137,931 13.26

3 凤凰财鑫 68,965,517 7.37

4 北京迅杰 101,206,896 10.81

5 北京岫晞 25,000,000 2.67

合计 477,931,033 51.05

（五）募集资金和发行费用

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具《验资报告》（信会

师报字[2016]第 114648 号），本次募集配套资金总额为 6,929,999,978.50

元，扣除配套募集资金承销费等发行费用 59,830,064.81 元后，募集配套

资金净额为人民币 6,870,169,913.69 元。

（六）发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为 0.0279 元（以 2015 年度经审计的归属

于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

三、发行对象情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的发行对象基本情况

1、中江信托基本情况

名称中江国际信托股份有限公司

企业性质其他股份有限公司 (非上市)

注册地江西省南昌市西湖区北京西路 88 号

主要办公地点江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦 25 楼

法定代表人裘强

注册资本 115,578.9134 万元

组织机构代码 74851737-6

税务登记证号码赣地税字 360101748517376

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产

或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事

投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司

理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券

经营范围承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管

箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用

固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律

法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 (依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、赣粤高速基本情况

名称江西赣粤高速公路股份有限公司

企业性质其他股份有限公司 (上市)

注册地江西省南昌市高新区火炬大街 199 号赣能大厦

主要办公地点南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号赣粤大厦

法定代表人吴克海

注册资本 233,540.7014 万元

组织机构代码 70550179-6

税务登记证号码省直地税证字 360101705501796 号

项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设

施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他

交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监

经营范围

控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及

施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。

（以上项目国家有专项规定的除外）

3、江西财投基本情况

名称江西省财政投资管理公司

企业性质全民所有制

注册地江西省南昌市西湖区孺子路 47 号鑫源大厦

主要办公地点江西省南昌市西湖区孺子路 47 号鑫源大厦

法定代表人陈出新

注册资本 120,000 万元

组织机构代码 15828486-7

税务登记证号码无

从事财政信用投资业务、办理财政管理的有偿使用的专项资

经营范围

金、财政拨款设立并由财政管理的各项基金

4、江西投资基本情况

名称江西省投资集团公司

企业性质全民所有制

注册地江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）

主要办公地点江西省南昌市高新技术开发区火炬大街 539号

法定代表人姚迪明

注册资本 303,902万元

组织机构代码 15826008-0

税务登记证号码省直地税证字 360000158260080号

省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、

经营范围

高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；

利用外资和对外投资；建设项目的评估、咨询。（以上项目国

家有专项许可的除外）

5、江西能源基本情况

名称江西省能源集团公司

企业性质全民所有制

注册地江西省南昌市西湖区丁公路 117号

主要办公地点江西省南昌市西湖区丁公路 117号

法定代表人徐开云

注册资本 161,474万元

组织机构代码 73198054-0

税务登记证号码赣地税字 360101731980540

省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加

经营范围工，系统内产权交易经纪业务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

6、江西地矿基本情况

名称江西省地质矿产勘查开发局

单位性质事业单位

注册地江西省南昌市西湖区站前路 176号

主要办公地点江西省南昌市西湖区站前路 176号

法定代表人苗壮

开办资金 6,043万元

组织机构代码 49101261-1

税务登记证号码无

从事基础性、公益性、战略性地勘工作，开展地质矿产勘查开

发、水文地质、工程地质、环境地质、物化探、遥感、实验测

经营范围

试、工程建设、工程测量、工民建、勘查、设计、隧道、桩基

础、路桥、软基处理等。

7、江西地磡基本情况

名称江西有色地质勘查局

单位性质事业单位

注册地南昌市井冈山大道 361号

主要办公地点南昌市西湖区安石路 266号

法定代表人苗壮

开办资金 7,776.96万元

组织机构代码 49101234-7

矿产地质调查、勘查；水文、工程、环境地质勘查；地球物理、

宗旨和业务范围

地球化学勘查；地质测绘、地质勘探工程、矿产开发经营等

8、锦峰投资基本情况

名称江西省锦峰投资管理有限责任公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地江西省南昌市西湖区站前西路 281号

主要办公地点江西省南昌市西湖区站前西路 281号6层

法定代表人周胜

注册资本 96,597.43001万元

组织机构代码 15831068-2

税务登记证号码赣地税字 360101158310682

住宿；饮食；预包装食品的销售；食品加工；卷烟、书刊的零

售；打字、复印（上述各项限下属持证单位经营）；房屋租赁；

房地产开发；电子产品及通信设备、百货、针纺织品、服装、

工艺美术品、五金交电化工、农副产品、日用杂品、珠宝、化

工产品、皮革制品、农业机械、机电设备、建筑材料、包装材

经营范围

料、汽车零部件、摩托车零部件的批发、零售；软件应用、开

发；技术咨询与服务；实业投资，投资管理；国内贸易；酒店

管理；综合技术服务；停车服务；物业管理；仓储服务；会议、

会展服务；物流辅助服务（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

9、江西医药基本情况

名称江西省医药集团公司

企业性质全民所有制

注册地江西省南昌市西湖区北京西路 104号

主要办公地点江西省南昌市西湖区北京西路 104号

法定代表人高渝文

注册资本 15,892万元

组织机构代码 15826682-9

税务登记证号码赣地税字 360101158266829号

经营范围经营通用技术集团医药控股有限公司授权管理的国有资产；房

屋租赁；信息服务、化学试剂、玻璃仪器、百货、健身器材。

（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）

（二）发行股份募集配套资金的发行对象基本情况

1、前海发展基本情况

名称深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A 栋201室（入驻深圳市

注册地

前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人北京凤凰财富资产管理有限公司（委派代表：叶强）

认缴出资总额 250,001万元

统一社会信用代码： 9144030035912216XQ

投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管

理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限

制项目）；股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业

经营范围

与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含

限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁

止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、前海远大基本情况

名称深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳

注册地

市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人北京凤凰财富资产管理有限公司（委派代表：杜力）

认缴出资总额 180,001 万元

统一社会信用代码 91440300359116261W

受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证

券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具

体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与

经营范围

创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制

项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项

目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

3、凤凰财鑫基本情况

名称北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

注册地北京市朝阳区甘露园 4号楼-1层地下一层商业 B015

执行事务合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司 (委派代表：杜力 )

认缴出资总额 150,001万元

统一社会信用代码 911100003442295620

项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（（ 1、不得以公

开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；

3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供

经营范围

担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

4、北京迅杰基本情况

名称北京迅杰新科科技有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地北京市昌平区科技园区创新路 7号2号楼2215号

法定代表人钟声

注册资本 200,000万元

组织机构代码 69501474-X

税务登记证号码京税证字 11011469501474X

销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备；信息咨

经营范围询（不含中介服务）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务；计算机网络技术服务

5、北京岫晞基本情况

名称北京岫晞股权投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

注册地北京市西城区广安门外大街 305号二区4号楼13层1612

执行事务合伙人杨书凯

认缴出资总额 40,000万元

统一社会信用代码 911101023484261761

项目投资；投资管理；投资咨询（“ 1、未经有关部门批准，不

得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以

经营范围外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受

损失或者承诺最低收益；下期出资时间为 2020年07月01日；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。）

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中，中江信托、赣粤

高速将在本次发行完成后持有上市公司 5%以上的股权。根据《上市规

则》，中江信托、赣粤高速为上市公司的潜在关联方。

本次发行股份募集配套资金的发行对象中，前海发展、前海远大、

凤凰财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业，北京迅杰

将在本次发行完成后持有上市公司 5%以上的股权。根据《上市规则》，

前海发展、前海远大、凤凰财鑫为上市公司的关联方，北京迅杰为上市

公司的潜在关联方。

除上述情况外，其他发行对象与上市公司不存在关联关系。

（四）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来

交易安排的说明

最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法

规的要求，履行相应的决策审批程序，并作充分的信息披露。

第四节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况

截至 2016 年 4 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称持股数量 (股 ) 持股比例（ %）股份性质

1、凤凰财智 59,658,719 29.83 流通受限股份

2、罗桥胜 19,600,000 9.80 流通受限股份

3、张盛根 9,949,998 4.97 流通 A 股

4、萧志刚 9,600,000 4.80 流通 A 股

6、廖起雄 9,000,000 4.50 流通 A 股

4、谭少伦 8,013,951 4.01 流通 A 股

8、黄喜强 1,868,700 0.93 流通受限股份

7、黄晓旋 1,863,198 0.93 流通 A 股

9、西藏信托有限公司 -天泽 1 号证

1,800,000 0.90 流通 A 股

券投资集合资金信托计划

10、中信建投基金 -民生银行 -中信

1,757,554 0.88 流通 A 股

建投领先 7 号资产管理计划

本次非公开发行的新股登记后，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称持股数量 (股 ) 持股比例（ %）股份性质

1、前海发展 158,620,689 16.94 流通受限股份

2、中江信托 149,769,210 16.00 流通受限股份

3、前海远大 124,137,931 13.26 流通受限股份

4、北京迅杰 101,206,896 10.81 流通受限股份

5、凤凰财鑫 68,965,517 7.37 流通受限股份

6、凤凰财智 59,658,719 6.37 流通受限股份

7、赣粤高速 51,668,874 5.52 流通受限股份

8、江西财投 29,309,204 3.13 流通受限股份

9、北京岫晞 25,000,000 2.67 流通受限股份

10、罗桥胜 19,600,000 2.09 流通受限股份

二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员

持股变动情况

本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发

行不涉及董事、监事和高级管理人员持股数量变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

发行前本次发行发行后

股份性质股数（股）持股比股数（股）股数（股）持股比

例例

无限售条件流通股 128,832,531 64.42% 128,832,531 13.76%

有限售条件流通股 71,167,469 35.58% 736,127,750 807,295,219 86.24%

合计 200,000,000 100.00% 736,127,750 936,127,750 100.00%

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将大幅增加，公司的资金

实力、抗风险能力和后续融资能力将有效提升。

（三）对业务结构的影响

本次交易前，公司主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售；

本次交易完成后，公司的主要业务将转型为证券业务。

（四）对公司治理的影响

本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会

等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。

本次重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切

实保护全体股东的利益。

（五）对高管人员结构的影响

公司现有董事会已有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背

景的人员。公司计划在完成本次交易以后，根据《公司章程》对董事会

再次进行调整，引入国盛证券核心管理人员；未来，公司还将适时引入

外部董事，进一步提高治理水平。

本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。根

据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关

专业人才。

（六）对关联交易与同业竞争的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人

及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。实际控制人杜力、张巍及其

控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于避

免同业竞争的声明与承诺函》。

本次交易完成后，交易对方、配套融资方与公司不存在同业竞争。

主要交易对方中江信托、赣粤高速和主要配套融资方前海发展、前海远

大、凤凰财鑫、北京迅杰分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺

函》。

2、对关联交易的影响

本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业之间的关联交易。实际控制人杜力、张巍及其控制的前海发展、前海

远大、凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

本次交易完成后，中江信托、赣粤高速、前海发展、前海远大、凤

凰财鑫、北京迅杰持有公司股份比例将超过 5%，其中前海发展、前海

远大、凤凰财鑫为实际控制人控制的企业，中江信托、赣粤高速、前海

发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰将成为公司新的关联方，并分别

出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

（七）对主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司审计报

告》、《上市公司备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的

影响如下：

单位：万元；比率：%

2015年1-8月/2015年8月末

项目

华声股份备考公司

总资产 126,057.27 2,784,023.17

净资产 78,283.97 1,119,021.66

营业收入 76,015.38 218,909.97

资产负债率（合并口径） 37.90 28.55

利润总额 3,894.03 77,540.57

归属母公司所有者的净利润 3,053.06 58,483.35

每股收益（元 /股） 0.1527 0.6247

净资产收益率 3.81 5.36

注： 1、备考公司资产负债率 =（负债总额 -代理买卖证券款） /（资产总额 -

代理买卖证券款）；

2、净资产收益率 =当期归属于母公司股东的净利润 /当期期初期末归属于

母公司股东权益的平均余额。

（八）管理层讨论与分析

本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，具

体详见公司于 2016 年 4 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书》。

第五节本次交易的实施情况

一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相

关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）标的资产的过户

本次交易的标的资产是国盛证券 100%股权。

根据江西省工商行政管理局于 2016 年 4 月 12 日出具的《变更（备

案）通知书》、《营业执照》（统一社会信用代码：91360000746053029P），

中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江

西地勘、锦峰投资、江西医药所持有的国盛证券 100%股权已全部过户

至华声股份名下，国盛证券已经变更为华声股份的全资子公司。

（二）债权债务处理

本次交易的标的资产是国盛证券 100%股权，不涉及债权债务处理问

题。

（三）缴款及验资

2016 年 4 月 27 日，根据发行人与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、

北京迅杰、北京岫晞分别签订的《股份认购协议》、《 <股份认购协议>的

补充协议》，发行人、独立财务顾问（主承销商）向前海发展、前海远

大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发出《缴款通知书》。

2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资

报告》）（信会师报字[2016]第 114640 号），经审验，截至 2016 年 5 月 4

日，光大证券在中国银行上海分行开立的 450759214149 号账户收到深

圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等 5 名出资人缴付的认购资金人

民币 4,953,999,978.50 元，另收到华声股份转来上述 5 名出资人先行缴

存的定金人民币 1,386,000,000.00 元以及深圳前海财智发展投资中心（有

限合伙）先行缴存的保证金人民币 590,000,000.00 元，合计收到认购资

金总额人民币陆拾玖亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾捌元伍角整（人

民币 6,929,999,978.50 元）。

2016 年 5 月 4 日，光大证券将上述认购资金扣除向光大证券支付的

承销费人民币 29,000,000.00 元、财务顾问费人民币 400,000.00 元后剩余

人民币 6,900,599,978.50 元划转至发行人指定账户内。

2016 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资

报告》（信会师报字[2016]第 114648 号），经审验：（1）截至 2016 年 4

月 12 日止，发行人已收到中江国际信托股份有限公司等 9 名出资人的

股权出资，其中增加注册资本人民币 258,196,717.00 元、资本公积人民

币 3,206,803,225.14 元。（2）截至 2016 年 5 月 4 日止，发行人已收到深

圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等 5 名出资人的现金出资人民币

6,929,999,978.50 元，其中增加注册资本人民币 477,931,033.00 元、扣除

配套募集资金承销费等发行费用 59,830,064.81 元后溢价

6,392,238,880.69 元记入资本公积。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

2016 年 5 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账

股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的

登记手续办理完毕。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，华声股份已针对本次交易履行了相关信息披

露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他