证券代码：300405 证券简称：科隆精化 公告编号：2016-037
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及摘要的修订说明公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆精化”）于 2016 年 4 月 29 日
披露了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2016 年 5 月 10 日收到深
圳证券交易所下发的《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的重组问询函》（创业板
许可类重组问询函【2016】第 33 号），公司对《重组报告书》及其摘要进行了修订、
补充和完善，主要修订内容如下：
1、补充披露了银叶阶跃定增 1 号私募基金拟认购人员邱宇和李传勇的基本情况，
与上市公司和标的公司及其实际控制人是否存在关联关系的说明，以及银叶阶跃定增 1
号私募基金办理私募投资基金备案的进度说明。请详见报告书“第三节 交易对方基本
情况/三、本次配套募集资金交易对方的详细情况/（三）上海银叶阶跃资产管理有限公
司（银叶阶跃定增 1 号私募基金）/”部分。
2、进一步补充披露了在承诺期末累积考核利润数超过累积承诺利润数时，上市公
司将超过的净利润的 30%作为业绩奖励由上市公司一次性以现金方式支付，未来一次
性现金支付大额奖励可能造成的资金压力。请详见报告书“重大风险提示”部分。
3、补充披露了标的公司股权于 2016 年 4 月被转让给交易对手方原因及合理性。
请详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、历史沿革/（九）2016 年 4 月第四次
股权转让”。
4、由于各交易对手方均承诺对标的公司在本次交易完成前因违法违规造成的损失
承担责任，补充披露了相关补偿责任人的补偿方式，可实施性，责任划分依据及各自
需承担的补偿数额。请详见报告书“重大事项提示/十二、本次交易相关方作出的重要
承诺/（二）交易对方及其股东作出的重要承诺”。
5、补充披露了标的公司房屋建筑物长期未取得房屋所有权证的原因，需履行的审
批程序及是否存在法律障碍及该事项的影响；以及因房屋未办理产权证导致标的公司
受到损失，相关责任人的责任划分依据及各自需承担的补偿数额。请详见报告书“第
四节 交易标的的基本情况/七、主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主要资产情况”。
6、补充披露了公司在防范标的公司实际控制人投资的其他公司与标的公司竞业禁
止安排、标的公司核心管理团队人员基本情况，以及本次交易完成后，未来五年标的
公司核心管理团队任职情况和竞业禁止承诺。请详见报告书“第四节 交易标的基本情
况/六、主营业务具体情况/（十一）四川恒泽的董事、监事、高级管理人员及核心人员
名单及简介”。
7、补充披露了标的公司业绩增长与同行业其他公司存在差异，以及营业收入与净
利润增速不一致的原因及合理性的说明，请详见报告书“第九节 管理层讨论与分析/
三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”。
8、补充披露了标的公司盈利预测和业绩承诺的依据和可实现性，请详见报告书“重
要事项提示/九、本次交易业绩承诺高于盈利预测的原因”。
9、补充披露了标的公司停产速凝剂改外购对标的公司生产成本和净利润的影响，
以及是否会影响未来收入及盈利预测，请详见报告书“第十三节 其他重要事项/十一、
标的公司速凝剂停产改由外购对其生产成本、净利润，以及未来收入、盈利预测的影
响”。
10、修改补充披露了若主要客户订单减少或新客户拓展不利，对标的公司未来盈
利预测可实现性造成的影响，请详见报告书“重大风险提示”部分。
11、补充披露了标的公司的核心技术高减水型和盾构机泡沫剂未申请专利的原因，
申请是否存在障碍，后续申请措施，以及未申请成功对标的公司未来生产经营和盈利
预测影响的说明。请详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/六、主营业务具体情况
/（九）主要技术及研发情况”。
12、修改补充披露了标的公司因应收账款回收不及时或出现大额坏账损失可能产生
的经营风险，以及对盈利预测和业绩承诺可能造成的影响。详见报告书“重大风险提
示”部分。
13、补充披露了蒲静依与姜艳和蒲泽一母子是否为一致行动人关系的说明。详见
报告书“第三节 交易对方基本情况/四、其他事项说明/（一）交易对方与上市公司的
关联关系说明”部分。
14、补充披露了本次购买资产和募集配套资金所发行的股份采用不同方式定价且
差别较大原因、公允性，募集配套资金发行股份定价较低是否与控股股东和认购方存
在关联关系有关。详见报告书“第十三 其他重要事项/十二、本次购买资产和募集配套
资金所发行的股份的定价方式不同的原因、公允性分析”部分。
15、修改披露了本次交易中标的资产估值对应的市盈率、市净率与同行业上市公
司估值情况的对比。请详见报告书“第五节 交易标的的评估情况/八、董事会对本次交
易评估事项意见/（六）交易定价的公允性分析”。
16、补充披露了标的公司 ISO9001 认证将于 2016 年 7 月到期可能造成的影响及后
续申请措施。请详见报告书“重大风险提示”部分。
17、补充披露关联方销售与采购作价是否公允，未来是否可能进行调整，请详见
报告书中“第十一节 同业竞争与关联关系/二、本次交易对关联交易的影响/（六）标
的公司四川恒泽报告期内关联交易情况/6、关联交易方作价是否公允，未来是否可能进
行调整”部分。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2016 年 5 月 16 日
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