中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
江西华伍制动器股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零一六年五月
北京市竞天公诚律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：江西华伍制动器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受江西华伍制动器股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2015 年
修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
1、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
1
具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，发行人已向本所律
师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的
签名和/或盖章是真实有效的；所有材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，
并无虚假记载和重大遗漏。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意
见书的依据。
6、本所同意将本法律意见书作为发行人向中国证监会报备本次发行所必备
的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所同意发行人在本次发行的相关申请文件中自行引用或根据中国证监
会及/或深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，通过现场见证、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次发行的
发行过程和认购对象的合规性等事宜进行了见证和核查，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2015 年 5 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次发行相关的议案并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。
2、2015 年 5 月 22 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。
3、2015 年 12 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
《关于修订<公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》，发行人董事会根
2
据 2015 年第二次临时股东大会的批准和授权，以及中国证监会的审核要求和公
司实际情况，对本次方案进行了部分修订。
4、2016 年 2 月 25 日，中国证监会下发《关于核准江西华伍制动器股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]336 号），核准发行人非公开发
行不超过 64,724,920 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
据上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，并
已取得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、
法规的规定。
二、本次发行的发行对象
1、根据发行人第三届董事会第十二次会议、2015 年第二次临时股东大会及
第三届董事会第十八次会议决议以及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
及其补充协议，发行人本次发行的发行对象为聂璐璐女士、华林证券-华伍股份
第 1 期员工持股定向资产管理计划（以下简称“华伍资管计划”），发行对象未超
过 5 名，符合《暂行办法》的规定。
2、根据发行人、聂璐璐提供的资料并经本所律师核查，聂璐璐女士为具有
中国国籍的自然人，公民身份号码为 36220219830119****，聂璐璐女士系发行
人控股股东聂景华先生之女，目前担任发行人副总经理。
3、根据发行人、华林证券股份有限公司（由华林证券有限责任公司变更而
来，以下简称“华林证券”）提供的资料并经本所律师核查，华伍资管计划由华林
证券设立和管理，委托人为江西华伍制动器股份有限公司第 1 期员工持股计划，
该员工持股计划持有人包括发行人部分董事、监事、高级管理人员及其他核心骨
干员工，资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，不存在分级
收益等结构化安排。华伍资管计划已根据相关规定在中国证券投资基金业协
会办理了备案手续。
据上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人关于本次发行的股东
大会决议、中国证监会批复以及《暂行办法》等法律、法规和其他规范性文件的
规定。
三、本次发行的发行价格和发行数量
3
1、根据发行人第三届董事会第十二次会议、2015 年第二次临时股东大会审
议通过的发行方案，发行人本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次
会议决议公告日（2015 年 5 月 6 日），本次发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。本次发行价格为 9.32 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调
整。本次发行数量不超过 42,918,455 股，其中，华伍资管计划认购不超过
10,248,488 股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为 32,669,966 股至
42,918,455 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。
2、2015 年 4 月 10 日，发行人召开 2014 年度股东大会审议通过了《2014
年度利润分配预案》，发行人以截至当时的总股本 205,463,200 股为基准，向全体
股东每 10 股派 0.50 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股。
2015 年 5 月 21 日，发行人发布《关于实施 2014 年度权益分派后调整非公
开发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2015－048），因发行人实
施完毕 2014 年度权益分派，本次发行的发行价格调整为 6.18 元/股，发行数量调
整为不超过 64,724,920 股，其中，华伍资管计划认购不超过 15,455,648 股，其余
股份由聂璐璐认购，认购数量区间为 49,269,272 股至 64,724,920 股。
3、2016 年 3 月 22 日，发行人召开 2015 年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配预案》，发行人以截至当时的总股本 310,826,400 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。
2016 年 4 月 1 日，发行人发布《关于实施 2015 年度权益分派后调整非公开
发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2016－032），因发行人实施
完毕 2015 年度权益分派，本次发行的发行价格调整为 6.13 元/股，发行数量调整
为不超过 65,252,854 股，其中，华伍资管计划认购不超过 15,581,729 股，其余股
份由聂璐璐认购，认购数量区间为 49,671,125 股至 65,252,854 股。
4、经本所律师核查，各发行对象的最终实际认购情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元）
4
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元）
聂璐璐 6.13 49,977,814 306,363,999.82
华伍资管计划 6.13 15,275,040 93,635,995.20
合计 - 65,252,854 399,999,995.02
据上，本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次
发行的股东大会决议、中国证监会批复以及《暂行办法》等法律、法规和其他规
范性文件的规定。
四、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的股份认购协议
1、2015 年 5 月 5 日，发行人分别与聂璐璐、华林证券有限责任公司（代表
华林证券-华伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计划）签署了《附条件生效的
非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》
已经发行人第三届董事会第十二次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。
2、根据发行人 2015 年度第二次临时股东大会的批准和授权，以及中国证监
会的审核要求和公司实际情况，并经发行人第三届董事会第十八次会议通过，
2015 年 12 月 8 日，发行人分别与聂璐璐、华林证券有限责任公司（代表华林证
券-华伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计划）签署了《附条件生效的非公开
发行股份认购协议之补充协议》。
经本所律师核查，上述《股份认购协议》及其补充协议的内容合法有效，协
议生效的前提条件均已得到满足。
（二）本次发行的发行过程
1、本次发行的发行对象及发行价格、发行数量已由发行人董事会审议确定
并经发行人股东大会批准，且已取得中国证监会核准，本次发行不涉及询价及申
购报价过程。
2、2016 年 4 月 27 日，发行人与保荐人华林证券向发行对象发出了《江西
华伍制动器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），列明了各发行对象获配股数、认购价格、认购时间安排等事项。
5
3、2016 年 4 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向华林证券出
具《验证报告》（瑞华验字[2016]48360009 号），验证截至 2016 年 4 月 28 日止，
参与本次发行的发行对象已在华林证券于中国农业银行深圳中心区支行开设的
账户内缴存的认购资金共计人民币 399,999,995.02 元。
4、2016 年 4 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具
《验资报告》（大华验字[2016]000352 号），验证截至 2016 年 4 月 29 日止，发行
人已向发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票合计 65,252,854 股，每股
面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 6.13 元，募集资金总额
399,999,995.02 元，减除发行费用人民币 10,230,252.73 元后，募集资金净额为
389,769,742.29 元，其中计入“股本”人民币 65,252,854 元，计入“资本公积－股本
溢价”人民币 324,516,888.29 元。
据上，本所律师认为，本次发行过程涉及的《股份认购协议》及其补充协议、
《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，本次发行的募集资金已经全部到位。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权；
本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、《暂行办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程涉及的法律文书真实、合
法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的募集资金已
经全部到位。
发行人尚需办理本次发行的股份登记及工商变更登记手续，并履行相应的信
息披露义务。本次发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
本核查意见正本六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵 洋
经办律师：
________________ ________________ ________________
支 毅 敖华芳 王永强
2016 年 5 月 6 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
