华林证券股份有限公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可【2016】336号）核准，同意江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公
司”、“华伍股份”或“发行人”）非公开发行不超过64,724,920股A股股票（以
下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”、“主承销
商”）作为华伍股份本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及
认购对象的合规性进行了核查，认为华伍股份的本次发行过程及认购对象符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及华伍股份有关本次发行
的董事会、股东大会决议，符合华伍股份及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格、数量及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议
公告日（2015 年 5 月 6 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经第
三届董事会第十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 9.32 元/股。
因公司于 2015 年 5 月 20 日实施完毕 2014 年度权益分派，本次非公开发行
股票调整后的发行价格为 6.18 元/股。
2016 年 3 月 22 日，发行人召开的 2015 年度股东大会审议通过 2015 年度利
润分配方案，以发行人总股本 310,826,400 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50
元现金红利（含税）。
发行人 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 4 月 1 日实施完毕，本次非公开
发行股票调整后的最终发行价格为 6.13 元/股。
本次非公开发行股票数量不超过 4,291.85 万股，其中华林证券-华伍股份第 1
期员工持股定向资产管理计划（以下简称“华伍员工资管计划”）认购不超过
1,024.85 万股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为 3,266.99 万股至 4,291.85
万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况，与本次发行的主承销商协商确定。
因公司于 2015 年 5 月 20 日实施完毕 2014 年度权益分派，本次非公开发行
股票调整后的发行数量为不超过 64,724,920 股，其中华伍员工资管计划认购不超
过 15,455,648 股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为 49,269,272 股至
64,724,920 股。
发行人 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 4 月 1 日实施完毕，调整后，华
伍员工资管计划认购不超过 15,581,729 股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区
间为 49,671,125 股至 65,252,854 股。
本次发行的发行价格及数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大
会决议。
本次发行认购对象认购明细情况如下：
投资者名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元）
聂璐璐 6.13 49,977,814 306,363,999.82
华伍员工资管计划 6.13 15,275,040 93,635,995.20
合计 - 65,252,854 399,999,995.02
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为聂璐璐和华伍员工资管计划 2 名特定对
象，以上发行对象均以现金认购本次发行的股票。
聂璐璐和华伍员工资管计划 2 名特定对象本次非公开发行的股票之资金，全
部来源于自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
本次发行对象均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）募集资金
本次募集资金总额为人民币 399,999,995.02 元，扣除与发行有关的费用人民
币 10,230,252.73 元后，实际募集资金净额为人民币 389,769,742.29 元。
经核查，保荐机构认为：华伍股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金总额均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2015 年 5 月 5 日召开的公司第三
届董事会第十二次会议、2015 年 5 月 22 日召开的 2015 年第二次临时股东大会
审议通过。根据股东大会授权，本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）已于
2015 年 12 月 9 日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
根据公司 2014 年度权益分派方案，公司以总股本 205,463,200 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每
10 股转增 5 股。2015 年 5 月 20 日，公司完成了上述利润分配方案的实施。本次
非公开发行股票的发行价格相应调整为 6.18 元，发行数量不变。
2016 年 3 月 22 日，发行人召开的 2015 年度股东大会审议通过 2015 年度利
润分配方案：以发行人总股本 310,826,400 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50
元现金红利（含税），共计分配利润支出为 15,541,320.00 元。
发行人 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 4 月 1 日实施完毕，本次非公开
发行股票调整后的最终发行价格为 6.13 元/股，发行数量调整为不超过 65,252,854
股。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 1 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行
方案。
2016 年 2 月 26 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江西华伍制动
器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]336 号文），核准了
发行人本次发行。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送情况
2016 年 4 月 27 日，发行人及华林证券向聂璐璐和华伍员工资管计划发出《江
西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求其于 2016 年 4
月 28 日 15:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向华林证券指定
账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
2016 年 4 月 28 日，聂璐璐和华伍员工资管计划向华林证券指定账户足额缴
纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 28 日出具瑞
华验字[2016]48360009 号验资报告。根据该报告，截至 2016 年 4 月 28 日 15:00
时止，华林证券收到聂璐璐和华伍员工资管计划缴纳的认股款项人民币
399,999,995.02 元整。
2016 年 4 月 29 日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2016 年 4 月 29 日出具了《验资报告》（大华验字[2016]000352
号）。根据该报告，截至 2016 年 4 月 29 日止，华伍股份共计募集货币资金人民
币 399,999,995.02 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,230,252.73 元，华伍股份
公司实际募集资金净额为人民币 389,769,742.29 元，其中计入“股本”人民币
65,252,854 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 324,516,888.29 元。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人 2015 年第二次临时股
东大会审议通过的非公开发行方案及发行人相关董事会、股东大会决议。本次发
行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法
规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行的发行对象为聂璐璐和华伍员工资管计划 2 名特定对象，已于
2015 年 5 月 5 日与发行人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，
并与 2015 年 12 月 8 日与发行人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议
之补充协议》。
1. 关联关系核查
本次非公开发行股票的发行对象为聂璐璐和华伍员工资管计划2名特定对
象。聂璐璐为公司副总经理，为公司实际控制人聂景华先生之女；华伍员工资管
计划系由华伍股份第1期员工持股计划认购，公司部分董事、监事、高级管理人
员参与华伍股份第1期员工持股计划，本次非公开发行股票构成关联交易。
2. 发行对象的基本情况
（1）聂璐璐
聂璐璐，性别：女，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究
生学历，在读博士，住址为江西省丰城市剑南街道东郊社区剑邑大道164号****，
公民身份号码为36220219830119****。
聂璐璐为公司副总经理，为公司实际控制人聂景华先生之女，本次发行构成
关联交易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与聂璐璐之间产生同业竞争及
关联交易的情形。
公司与华璐国际存在共同对外投资的重大关联交易。华璐国际为聂璐璐女士
的独资企业，公司与华璐国际构成关联关系。
（2）华伍员工资管计划
华伍员工资管计划是由华林证券股份有限公司根据《证券公司客户资产管理
业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理，
由华伍员工持股计划出资，用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划。
参加本次员工持股计划的员工 255 人，包括公司董事、监事、高级管理人员
8 人。参加本次员工持股计划的员工筹集资金总额 9,363.60 万元。华伍员工资管
计划认购 15,275,040 股，占发行后公司股本总额的比例 4.06%。因此，华伍员工
持股计划所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本
次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
本次发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与华伍员工
资管计划、华伍员工持股计划之间产生同业竞争及关联交易的情形。
3. 备案情况
本次非公开发行的发行对象均不存在属于《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，需要在中国证券投资基金业协会完
成备案的情况。
4. 资金来源情况
保荐机构查阅了发行对象的身份证等文件，并经发行对象确认，聂璐璐和华
伍员工资管计划未通过其他结构化产品认购，聂璐璐和华伍员工资管计划本次非
公开发行认购资金为自筹资金。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自筹资金，最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。根据发行
人 2015 年第二次临时股东大会决议，聂璐璐女士、华伍员工资管计划符合股东
大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的规定。
五、华林证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：江西华伍制动器股份有限公司本次非公开发行股票
的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与
承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2016】336 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关
要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人
股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，
符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自筹资金，最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情
形。
特此报告。
（以下无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
张敏涛
保荐代表人（签字）：
崔永新
肖献伟
法定代表人（签名）：
林立
华林证券股份有限公司
2016 年 5 月 6 日
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