甘肃雷诺律师事务所
关于甘肃莫高实业发展股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书
甘雷诺（2016）法意字第 61 号
致：甘肃莫高实业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法
规和规范性文件的要求，甘肃雷诺律师事务所（下称“本所”）接受甘
肃莫高实业发展股份有限公司（下称“公司”）委托，指派雷声、刘怀
卿律师出席公司 2015 年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所作出承诺，
保证向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整。在本法律意见书
中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席人员的资格、议案的提出、股东大会表决程序和表决结果
的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案
中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本
法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次股东大会。现出
具法律意见如下：
1
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，2016 年 4 月 21 日召开的公司第七届董事会第
十九次会议决定召开本次股东大会；2016 年 4 月 23 日，公司董事会在
《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了关于
召开本次股东大会的通知。本所律师经审查认为，公司召开本次股东大
会的通知公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日；公
司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有
权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的
股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司召开股东大会的程序和
公告符合有关规定的要求。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
（1）《2015 年度董事会工作报告》
（2）《2015 年度监事会工作报告》
（3）《独立董事 2015 年度述职报告》
（4）《2015 年度报告及摘要》
（5）《2015 年度财务决算报告》
（6）《2015 年度利润分配方案》
（7）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）《关于公司董事会换届选举的议案》
（9.01）选举赵国柱先生为公司第八届董事会董事
（9.02）选举张金虎先生为公司第八届董事会董事
（9.03）选举李开斌先生为公司第八届董事会董事
（9.04）选举魏国斌先生为公司第八届董事会董事
（9.05）选举李宗文先生为公司第八届董事会董事
（9.06）选举李克恕先生为公司第八届董事会董事
（9.07）选举王兴学先生为公司第八届董事会独立董事
（9.08）选举刘顺仙女士为公司第八届董事会独立董事
2
（9.09）选举贾明琪先生为公司第八届董事会独立董事
（10）《关于公司监事会换届选举的议案》
（10.01）选举杨英才先生为公司第八届监事会监事
（10.02）选举吴伯成先生为公司第八届监事会监事
经本所律师核查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次
股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。
3、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票与网
络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统
行使表决权。
4、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的现场会议召开时
间为：2016 年 5 月 16 日下午 14:00；网络投票时间为：通过上海证券交
易所交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 16 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2016 年 5 月 16 日 9:15-15:00。
5、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会会议地点为：甘肃
省兰州市城关区东岗西路 638 号财富中心 23 层公司会议室。
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知公告的召开时间、召
开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东
大会的通知公告，出席本次股东大会的人员为：
1、本次股东大会的股权登记日为 2016 年 5 月 11 日。截止 2016 年
5 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参
3
加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书
参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
出席会议的股东及股东代理人共 40 人，代表公司有表决权股份
209,489,704 股，占公司总股本的 65.23%。其中，出席现场会议的股东
及股东代理人共 9 人，代表公司有表决权股份 125,940,770 股，占公司
有表决权股份总数的 39.22%；参加网络投票的股东 31 人，代表公司有
表决权股份 83,548,934 股，占公司有表决权股份总数的 26.02%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合
《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案
进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权
有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
1、经本所律师查验，2016 年 5 月 5 日，合计持有公司 5.1%有表决
权股份的股东金陵投资控股有限公司及一致行动人西藏华富信息科技有
限公司向公司董事会书面提交了《关于增加甘肃莫高实业发展股份有限
公司 2015 年年度股东大会临时提案的函》，向公司 2015 年年度股东大会
提出了两项临时提案，具体为：（1）《关于提名第八届董事会非独立董事
候选人的临时提案》，提名胡农先生、王鹏威先生和秦桥先生为公司第八
届董事会非独立董事候选人。（2）《关于提名第八届监事会监事候选人的
临时提案》，提名钟付全先生为第八届监事会监事候选人（非职工监事）。
公 司 2016 年 5 月 7 日 在 《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊登了《关于 2015 年年度股东大会增加临时提案的公
告》，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
经本所律师查验，提案人金陵投资控股有限公司及一致行动人西藏
华富信息科技有限公司合计持有本公司有表决权股份16,406,431股，占
公司总股本的5.1%。提案人资格符合《公司法》、《公司章程》关于提案
4
人的资格要求；提案提出的时间为2016年5月5日，符合“在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定；提案内容属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律法规和《公司
章程》的有关规定。
2、提案人增加临时提案后，本次股东大会审议的议案为：
（1）《2015 年度董事会工作报告》
（2）《2015 年度监事会工作报告》
（3）《独立董事 2015 年度述职报告》
（4）《2015 年度报告及摘要》
（5）《2015 年度财务决算报告》
（6）《2015 年度利润分配方案》
（7）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）《关于公司董事会换届选举的议案》
（9.01）选举赵国柱先生为公司第八届董事会董事
（9.02）选举张金虎先生为公司第八届董事会董事
（9.03）选举李开斌先生为公司第八届董事会董事
（9.04）选举魏国斌先生为公司第八届董事会董事
（9.05）选举李宗文先生为公司第八届董事会董事
（9.06）选举李克恕先生为公司第八届董事会董事
（9.07）选举王兴学先生为公司第八届董事会独立董事
（9.08）选举刘顺仙女士为公司第八届董事会独立董事
（9.09）选举贾明琪先生为公司第八届董事会独立董事
（9.10）选举胡农先生为公司第八届董事会董事
（9.11）选举王鹏威先生为公司第八届董事会董事
（9.12）选举秦桥先生为公司第八届董事会董事
（10）《关于公司监事会换届选举的议案》
（10.01）选举杨英才先生为公司第八届监事会监事
5
（10.02）选举吴伯成先生为公司第八届监事会监事
（10.03）选举钟付全先生为公司第八届监事会监事
经本所律师核查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次
股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的
表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决。监票人、计票人
和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果；出席会议的股
东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
会议经股东审议并通过如下决议：
1、《2015 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 127,798,670 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 61.00%；反对票 55,250 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.02%；弃权票 81,635,784 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
38.98%。
2、《2015 年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票 127,798,670 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 61.00%；反对票 55,250 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.02%；弃权票 81,635,784 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
38.98%。
3、《独立董事 2015 年度述职报告》。
表决结果：同意票 127,797,270 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 61.00%；反对票 55,250 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.02%；弃权票 81,637,184 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
38.98%。
4、《2015 年度报告及摘要》。
表决结果：同意票 127,798,670 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 61.00%；反对票 55,250 股，占出席股东大会有表决权股份总数
6
的 0.02%；弃权票 81,635,784 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
38.98%。
5、《2015 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 127,798,670 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 61.00%；反对票 55,250 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.02%；弃权票 81,635,784 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
38.98%。
6、《2015 年度利润分配方案》。经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，公司（母公司）2015 年度实现净利润为-367.72 万元，截
止 2015 年末公司合并报表未分配利润累计为 22,607.74 万元转入下一年
度。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2015 年度公司不进行
现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意票 127,797,270 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 61.00%；反对票 56,650 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.02%；弃权票 81,635,784 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
38.98%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 35,617,153 股，占出席会
议中小投资者所持表决权股份总数的 30.36%；反对票 56,650 股，占出
席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.04%；弃权票 81,635,784 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 69.60%。
7、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用
不超过 5 亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责股
东大会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。投资期限自 2015 年度股
东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意票 127,798,670 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 61.00%；反对票 55,250 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.02%；弃权票 81,635,784 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
38.98%。
7
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 35,618,553 股，占出席会
议中小投资者所持表决权股份总数的 30.36%；反对票 55,250 股，占出
席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.04%；弃权票 81,635,784 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 69.60%。
8、《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年，报酬为 50 万
元。
表决结果：同意票 127,798,670 股，占出席股东大会有表决权股份
总数的 61.00%；反对票 55,250 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.02%；弃权票 81,635,784 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
38.98%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 35,618,553 股，占出席会
议中小投资者所持表决权股份总数的 30.36%；反对票 55,250 股，占出
席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.04%；弃权票 81,635,784 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 69.60%。
9、《关于公司董事会换届选举的议案》。
会议以非累积投票方式逐个表决，选举赵国柱、张金虎、李开斌、
胡农、王鹏威、秦桥、王兴学、刘顺仙、贾明琪为公司第八届董事会董
事，其中王兴学（会计专业人士）、刘顺仙、贾明琪为独立董事，任期至
第八届董事会届满。具体表决情况如下：
赵国柱：同意票 209,322,054 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.91%；反对票 147,650 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0.07%；弃权票 20,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 117,141,937 股，占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的 99.85%；反对票 147,650 股，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.12%；弃权票 20,000 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.03%。
张金虎：同意票 209,275,254 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.89%；反对票 194,450 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
8
0.09%；弃权票 20,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 117,095,137 股，占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的 99.81%；反对票 194,450 股，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.16%；弃权票 20,000 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.03%。
李开斌：同意票 209,275,254 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.89%；反对票 194,450 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0.09%；弃权票 20,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 117,095,137 股，占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的 99.81%；反对票 194,450 股，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.16%；弃权票 20,000 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.03%。
魏国斌：同意票 97,299,117 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 46.44%；反对票 619,750 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0.29%；弃权票 111,570,837 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
53.27%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 5,119,000 股，占出席会
议中小投资者所持表决权股份总数的 4.36%；反对票 619,750 股，占出
席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.52%；弃权票 111,570,837
股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 95.12%。
李宗文：同意票 97,724,417 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 46.64%；反对票 194,450 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0.09%；弃权票 111,570,837 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
53.27%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 5,544,300 股，占出席会
议中小投资者所持表决权股份总数的 4.72%；反对票 194,450 股，占出
席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.16%；弃权票 111,570,837
股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 95.12%。
李克恕：同意票 97,723,017 股，占出席股东大会有表决权股份总数
9
的 46.64%；反对票 195,850 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0.09%；弃权票 111,570,837 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
53.27%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 5,542,900 股，占出席会
议中小投资者所持表决权股份总数的 4.72%；反对票 195,850 股，占出
席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.16%；弃权票 111,570,837
股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 95.12%。
王兴学：同意票 209,323,454 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.92%；反对票 146,250 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0.06%；弃权票 20,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 117,143,337 股，占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的 99.85%；反对票 146,250 股，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.12%；弃权票 20,000 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.03%。
刘顺仙：同意票 209,323,454 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.92%；反对票 146,250 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0.06%；弃权票 20,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 117,143,337 股，占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的 99.85%；反对票 146,250 股，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.12%；弃权票 20,000 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.03%。
贾明琪：同意票 209,322,054 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.91%；反对票 147,650 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0.07%；弃权票 20,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 117,141,937 股，占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的 99.85%；反对票 147,650 股，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.12%；弃权票 20,000 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.03%。
胡农：同意票 112,079,587 股，占出席股东大会有表决权股份总数
10
的 53.50%；反对票 96,388,717 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 46.01%；弃权票 1,021,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0.49%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 112,079,587 股，占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的 95.54%；反对票 4,208,600 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 3.58%；弃权票 1,021,400
股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.88%。
王鹏威：同意票 111,654,287 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 53.29%；反对票 96,814,017 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 46.21%；弃权票 1,021,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.50%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 111,654,287 股，占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的 95.17%；反对票 4,633,900 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 3.95%；弃权票 1,021,400
股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.88%。
秦桥：同意票 111,654,287 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 53.29%；反对票 96,814,017 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 46.21%；弃权票 1,021,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0.50%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 111,654,287 股，占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的 95.17%；反对票 4,633,900 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 3.95%；弃权票 1,021,400
股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.88%。
10、《关于公司监事会换届选举的议案》。
会议以非累积投票方式逐个表决，选举杨英才、钟付全为公司第八
届监事会由股东代表出任的监事，与职工代表监事严爱民组成第八届监
事会，任期至第八届监事会届满。具体表决情况如下：
杨英才：同意票 209,323,454 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.92%；反对票 146,250 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
11
0.06%；弃权票 20,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 117,143,337 股，占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的 99.85%；反对票 146,250 股，占
出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.12%；弃权票 20,000 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.03%。
吴伯成：同意票 97,724,417 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 46.64%；反对票 194,450 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
0.09%；弃权票 111,570,837 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
53.27%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 5,544,300 股，占出席会
议中小投资者所持表决权股份总数的 4.72%；反对票 194,450 股，占出
席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.16%；弃权票 111,570,837
股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 95.12%。
钟付全：同意票 111,654,287 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 53.29%；反对票 96,814,017 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 46.21%；弃权票 1,021,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.50%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意票 111,654,287 股，占出席
会议中小投资者所持表决权股份总数的 95.17%；反对票 4,633,900 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 3.95%；弃权票 1,021,400
股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.88%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；
表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会
通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本两份、副本两份，正本与副本具同等法律效力。
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