上海阳晨投资股份有限公司
（股票代码：900935）
2016 年第一次临时股东大会
材 料
二〇一六年五月二十七日
上海阳晨投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料
上海阳晨投资股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会材料目录
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上海阳晨投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议须知 2
上海阳晨投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程 4
议案一：《上海阳晨投资股份有限公司关于对竹园第一、第二污水处
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理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的议案》
议案二：《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二污
水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权的 12
议案》
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上海阳晨投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料
上海阳晨投资股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、规范性
文件和本公司章程的要求，为维护投资者的合法权益，确保本公司
2016 年第一次临时股东大会（下称“本次会议”或“会议”）的正常秩序
和议事效率，现就有关会议须知通知如下，望出席股东大会的全体人
员遵守。
为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所
代表的股份数，请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会
议股权登记日登记在册的股东及其委托代理人在会议开始前 20 分钟
内到达会议地点，办理会议登记手续。
出席本次现场会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东帐户卡；代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和股东帐户卡。
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议
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的，应出示代理人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的法
定代表人依法出具的授权委托书和股东帐户卡。
本公司 2016 年第一次临时股东大会秘书处负责本次会议的会议
程序及服务等事宜。
与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，同时需遵守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，本公司股东大会秘书处将采取相应措施加以制止并及
时报告有关部门进行处理。
与会股东如要发言，请在本次会议开始后 10 分钟，填写《发言
申请登记表》，经本次会议主持人同意，股东大会秘书处将按登记时
间的先后顺序，安排股东发言。
股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过 5 分钟，发
言人数不超过 10 名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提
问进行统一回答。
议案表决时，不安排股东发言。
本次现场会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）
在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或
者“弃权”，只能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
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结果计为“弃权”。
本次会议由五名监票人（会议见证律师、二名股东代表、一名独
立董事和一名监事）进行议案表决的计票与监票工作。
现场投票与网络投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会
议决议，并由上海锦天城律师事务所律师发表见证意见。
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2016年第一次临时股东大会会议议程
会议时间（现场会议）：2016年5月27日（周五）上午9:30时
会议地点：上海青松城大酒店三楼黄山厅（上海市东安路8号）
会议召集人：上海阳晨投资股份有限公司董事会
会议主持人：董事长 李建勇
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议法律见证：上海锦天城律师事务所
1、主持人通报出席现场会议的股东、委托代理人人数及代表股
份总数，宣布会议开始。
2、宣读议案
议案一《上海阳晨投资股份有限公司关于对竹园第一、第二污水
处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的议案》；
议案二《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二
污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权
的议案》。该项议案为关联交易议案，关联股东回避表决。
3、股东发言
4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问
5、股东（委托代理人）对议案进行表决投票
6、休会检票、统计汇总表决结果
7、会议复会 宣布表决结果
8、宣读公司 2016 年第一次临时股东大会决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、主持人宣布 2016 年第一次临时股东大会结束
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议案一
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关于对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）
工程进行投资的议案
各位股东及股东代表：
该项议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过。我受
董事会委托，现向本次股东大会作“上海阳晨投资股份有限公司关于
对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的
议案”的报告，请予审议。
2016 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过
《关于成立董事会调查委员会对竹园第一、第二污水处理厂提标改造
工程投资意向事宜进行专项调查的议案》，决定由张辰、盛雷鸣、马
德荣三位独立董事组成董事会调查委员会，对竹园第一、第二污水处
理厂提标改造（一厂改造）工程投资意向进行专项调查。
董事会调查委员会对上述事项进行专项调查，在听取了上海市城
市建设设计研究总院负责竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程项
目的设计人员介绍提标改造工程项目方案设计情况及公司经营层对
竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜的情况汇报;
根据公司《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事
宜的情况说明》、上海市城市建设设计研究总院《关于竹园第一、第
二污水处理厂提标改造工程方案设计的情况说明》、《关于竹园第一、
第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程方案专项说明》、《竹园
第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程方案专项说明专家
咨询意见》，经过认真研究、分析、论证，向董事会提交了专项调查
报告。
一、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹
园公司”）及上海市友联竹园第一污水处理厂（以下简称“竹园一厂”）
介绍
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竹园公司为本公司控股子公司，注册资本为人民币 4.6 亿元，由
三方股东投资构成（上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集
团”）2.2222 亿元，占 48.31%股份；上海阳龙投资咨询有限公司（以
下简称“阳龙公司”）1.2228 亿元，占 26.58%股份；本公司 1.1550 亿
元，占 25.11%股份），由于阳龙公司是本公司全资控股子公司，为此，
公司实际控股友联竹园 51.69%股份。竹园公司经营范围为污水处理
工程建设、污水处理、污水处理工艺咨询、污水处理设备保养维修等。
竹园一厂系竹园公司污水处理业务的运营主体，日处理污水设计规模
170 万立方米。竹园一厂位于浦东新区高东镇，北至东电路、南至竹
园第二污水处理厂、西至规划黄潼港、东至海塘路，服务范围为普陀、
长宁、静安、闸北以及部分宝山、黄浦、虹口、杨浦、浦东新区，服
务面积约 107 平方公里。
2002 年 6 月 5 日，竹园公司与上海市水务局签订《上海市竹园
第一污水处理厂项目特许权协议》（以下简称“特许权协议”），授予
竹园公司投资、建设、运营与维护竹园一厂项目的特许权，特许经营
期为 20 年（2004 年 8 月 1 日～2024 年 7 月 31 日）。----（根据特
许权协议 2.2 条款规定----在特许经营期内应政府有关或相关行业的
要求，项目公司应对污水处理厂升级或扩容，在合理的基础上进行配
合，并提供必要的协助，项目公司对该等相关项目具有优先投资权）
二、竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程介绍
本次竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程是市政府为落实
《关于贯彻落实国家“水十条”上海水务系统主要目标任务的通知》
（沪环保自﹝2015﹞232 号）要求和上海市颁布的《城镇污水处理厂大
气污染物排放标准》（DB31/982-2016）进行的整个竹园片区 220 万
立方米/日规模的总体提标改造。
本次竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程：竹
园一厂由 170 万立方米/日减量至 110 万立方米/日，改造后出厂水质
达到一级 A 标准，工程总投资约 10.2 亿元。
1、改造工程方案
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本次竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程由
170 万立方米/日减量至 110 万立方米/日，上海市城市建设设计研究
总院对提标改造（一厂改造）工程方案进行充分的论证，并出具了《关
于竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程方案专项说
明》、《竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程方案专
项说明专家咨询意见》，主要内容如下：
（1）竹园一厂提标改造工程的独立性
①规划用地范围是独立的
受污水厂现状运行构筑物能力和环境条件影响，出水水质若要提
标，需新征土地。根据规划，可利用的土地只有外环线东侧、航津路
北侧和进水箱涵南侧的 23.30hm2 用地，该地块规划为污水厂控制用
地，在规划方案时，已经考虑到竹园一厂的独立性，各工程之间都有
围墙分隔，保证各厂的独立。
②处理流程是独立的
竹园片区污水处理厂提标改造工程，主要任务是脱氮除磷及去除
SS。在规划用地（23.30hm2）内建造新建处理设施，并对竹园一厂、
二厂进行改造。原生污水并行进入竹园一厂、竹园二厂、新建设施内
进行处理后达标排放。处理工艺方案将片区内原生污水可以独立进行
处理，互不干涉。
③处理设施设备是独立的
片区内的污水在厂外分流后并行进入竹园一厂、竹园二厂和新建
设施进行处理，各个厂区无论是厂内设施、地下管线、用水用电均以
各厂区围墙为界相对独立。
竹园一厂提标改造工程实施后，无论从用地范围、处理流程以及
设施运营均能保持独立性。
（2）竹园一厂改造工程方案（减量）的必要性
根据竹园一厂实际运行情况、改造的可实施性和运行的稳定性进
行了多方案比较，污水处理减量 60 万立方米/日，同时综合考虑竹园
一厂用地情况、现有设施处理能力，对进厂污水进行分流，将厂内处
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理能力调整为 110 万立方米/日并进行厂内改造的方案是保证竹园一
厂运营稳定达到环保提标考核要求的最优的、最合理的、切实可行的
方案。
2、改造工艺介绍
（1）预处理工艺：采用曝气沉砂池工艺（利用现有设施优化改
造）。
（2）污水生物处理工艺：通过增加内回流，调整曝气区，改为
AAO 污水处理工艺（现有设施改造）。
（3）污泥处理工艺：采用重力浓缩和离心浓缩机+离心脱水机（现
有改造增加设备）。
（4）深度处理工艺：采用深层滤池过滤工艺（新增设施）。
（5）消毒工艺：采用紫外+次氯酸钠联合消毒工艺，以紫外消毒
为主，氯消毒为辅（新增设施）。
（6）除臭工艺：废除现有化学除臭设施，采用多级除臭工艺结
合分区分散就地处理臭气，并采用送离子新风改善工作车间环境。
3、主要处理构筑物
竹园第一污水处理厂提标改造（一厂改造）工程新建和改造主要构建筑物
序
名 称 数量 单位 备 注
号
溢流堰调节，新增溢流闸门及溢流回流
1 曝气沉砂池 1 座 泵
费用约 700 万元
改造 AAO，曝气系统更换，增加内回流
2 生物池 1 座 泵
费用约 6800 万元
新建设施，深度处理
3 深层滤池 1 座
费用 25600 万元
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更换 2 台脱水机，新建污泥料仓等
4 污泥脱水机房 1 座
费用约 6850 万元
新建设施，提升尾水进入深度处理
3 中间提升泵房 1 座
费用约 2900 万元
新建设施，联合加氯复合消毒
4 紫外消毒池 1 座
费用约 5500 万元
新建建筑物，联合紫外线复合消毒
5 加氯加药间 1 座
费用约 1100 万元
去除预处理区、生物池、泥处理区的臭
多级除臭除臭系
6 5 座 气
统
费用约 18800 万元
改善车间环境
7 离子氧送风系统 1 座
费用约 200 万元
8 厂区污水泵房 1 座 费用约 580 万元
11 总平面布置 1 项 费用约 450 万元
对现有电控系统改造，增加精确曝气等
12 电气自控改造 1 项
费用约 4800 万元
13 管渠工程 1 项 费用约 2050 万元
4、工程投资
工程总投资：约 10.2 亿元，
其中：
第一部分：建安工程费：8.00 亿元；
第二部分：其他工程建设费： 1.00 亿元；
第三部分：预备费： 0.72 亿元；
第四部分：前期工程费： 0.00 亿元；
第五部分：建设期贷款利息： 0.35 亿元；
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第六部分：铺底流动资金： 0.06 亿元；
新增运营成本（以 110 万 m3/d 折算）：
单位处理成本： 0.335 元/m3
单位处理经营成本: 0.208 元/m3
三、竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程的投
资分析
2002 年 8 月，上海市水务局与竹园公司就竹园第一污水处理厂
项目签订了《特许权协议》，特许经营期自 2004 年 8 月 1 日至 2024
年 7 月 31 日，期限为 20 年。
2004 年 8 月，竹园一厂通过验收并正式运营，污水处理工艺为
一级强化，规定水量污水处理服务费价格为每立方米 0.2218 元，超
进水量污水处理服务费价格为每立方米 0.15 元。
2008 年 12 月，竹园公司与上海市水务局签订了特许权补充协
议，对竹园一厂实施升级改造，提高出水排放标准。双方同意，通过
升级改造工程将竹园一厂的污水处理工艺由一级强化改为二级生物
处理，使其出水排放标准执行《城镇污水处理厂污染物综合排放标准》
（GB18918-2002）的二级标准。
2011 年 2 月 18 日，竹园一厂升级改造工程通过环保验收并正式
运营。升级改造后，竹园一厂的污水处理工艺由一级强化改为二级生
物处理，出水排放标准执行《城镇污水处理厂污染物综合排放标准》
（GB18918-2002）的二级标准。
根据上海市水务局《关于对上海市竹园第一污水处理厂升级改造
后污水处理费价格确认的批复》（沪水务[2008]721 号），竹园一厂
的规定水量污水处理服务费价格为每立方米 0.6582 元，超进水量污
水处理服务费价格为每立方米 0.1648 元。
根据竹园公司和排水公司签订的《排水服务协议》的附件 1 第 3
条之规定，污水处理服务费价格从运营期第四年开始，对规定水量污
水处理服务费价格及超进水量污水处理服务价格中的可变价格部分
每三年进行一次调整，即在升级改造工程开始商业运营之日后第四年
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起（即 2014 年 2 月 18 日起），根据电费、药剂费以及劳动力价格
变动，对双方结算的污水处理服务费及超进水量污水处理服务费中的
可变价格部分进行调整，价格调整幅度不得超过±10%。
经上海市水务局批复同意，自 2014 年２月 18 日起，竹园公司
调整后的污水处理服务费价格为 0.6852 元／立方米，超进水量污水
处理服务价格为 0.1802 元／立方米。
根据相关文件，竹园公司因提标工程引起边界条件改变而产生的
相应变化情况，文件明确：竹园一厂现有 170 万立方米/日规模下的
水费收入在提标改造后保持不变。因提标工程引起边界条件变化，增
量投资部分内部收益率按照原协议约定执行，增量投资部分产生的增
量运营成本相应调整污水处理服务费运营单价。同时与排水公司协商
对原《排水服务协议》进行修订，争取根据增量投资部分产生的增量
运营成本相应调增污水处理服务费运营单价。
改造后的竹园一厂日处理量由 170 万立方米/日减量至 110 万立
方米/日，水费收入在提标改造后保持不变，处理后水质排放标准由
GB18918-2002 二级提升至一级 A，污水处理的安全、稳定性得到进
一步提高。
本次投资竹园一厂提标改造工程事项中，减量和增加投资的部分
事先得到政府的相应承诺，不会降低公司原有的投资收益及回报，并
确保了新增投资部分的投资收益及回报。公司依据以上原则,已致函
上海市水务局启动水价调整程序。
公司按占竹园公司 51.69%持股比例（本公司持有竹园公司
25.11%股份和本公司全资子公司上海阳龙投资咨询有限公司持有竹
园公司 26.58%股份）对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂
改造）工程进行投资。
本次投资竹园一厂提标改造工程有利于公司长远可持续发展,符
合公司及全体股东的利益。
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董事会
二○一六年五月二十七日
议案二
上海阳晨投资股份有限公司
关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）
工程进行投资建设行使优先选择权的议案
各位股东及股东代表：
该项议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过。我受
董事会委托，现向本次股东大会作“上海阳晨投资股份有限公司关于
放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投
资建设行使优先选择权的议案”的报告，请予审议。
2016 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过
《关于成立董事会调查委员会对竹园第一、第二污水处理厂提标改造
工程投资意向事宜进行专项调查议案》，决定由张辰、盛雷鸣、马德
荣三位独立董事组成董事会调查委员会，对竹园第一、第二污水处理
厂提标改造（新建设施）工程进行投资是否行使优先选择权的事项进
行调查。
董事会调查委员会对上述事项进行专项调查，在听取了上海市城
市建设设计研究总院负责竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程项
目的设计人员介绍提标改造工程项目方案设计情况及公司经营层对
竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜的情况汇报;
根据公司《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事
宜的情况说明》、上海市城市建设设计研究总院《关于竹园第一、第
二污水处理厂提标改造工程方案设计的情况说明》，经过认真研究、
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上海阳晨投资股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会材料
分析、论证，向董事会提交了专项调查报告。
本次竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程是市政府为落实
《关于贯彻落实国家“水十条”上海水务系统主要目标任务的通知》
（沪环保自﹝2015﹞232 号）要求和上海市颁布的《城镇污水处理厂大
气污染物排放标准》（DB31/982-2016）进行的整个竹园片区 220 万
立方米/日规模的总体提标改造。
本次竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程：污
水处理规模 80 万立方米/日，出厂水质达到一级 A 标准，工程总投资
约 39.61 亿元。
根据上海市城市建设设计研究总院《关于竹园第一、第二污水处
理厂提标改造工程方案设计的情况说明》，本次竹园第一、第二污水
处理厂提标改造（新建设施）工程，由上海市城市排水有限公司为建
设主体。
由于上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）是本公司
控股股东上海城投（集团）有限公司的全资子公司，与本公司构成同
一控制下的关联关系。公司拟放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标
改造（新建设施）工程建设投资行使优先选择权事宜构成关联交易。
一、关联交易标的介绍
竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程（以下简
称“新建设施”）选址位于竹园一厂、竹园二厂西南侧围墙、航津路、
外环线及合流一期箱涵围合的地块内，规划用地面积 23.3 公顷。
新建设施处理规模 80 万 m3/d，接纳竹园一厂、竹园二厂的分流
减量污水各 60 万 m3/d 和 20 万 m3/d。处理工艺采用 AAO（厌氧/
缺氧/好氧）+深床滤池工艺，消毒工艺采用紫外加氯复合消毒，出水
执行国家一级 A 标准。污泥在厂内浓缩脱水至 80%含水率后外运至
沿竹园污泥处理工程进行半干化焚烧。臭气执行上海市最新的《城镇
污水处理厂大气污染物排放标准》，对所有臭气源均进行密闭收集处
理后高空排放，杜绝无组织排放。
工程总投资约为 39.61 亿元，建安费约 27.3 亿元。
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二、关联方简介
企业名称：上海市城市排水有限公司
法定代表人：李建勇；
注册资本：人民币 208187.8955 万元；
住所：上海市闸北区谈家桥路154号。
三、关于公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建
设施）工程建设投资行使优先选择权
1、根据上海市城市建设设计研究总院设计方案，竹园第一、第
二污水处理厂提标改造（新建设施）工程是由竹园第一、第二污水处
理厂减少日处理量（竹园一厂减量 60 万立方米/日，竹园二厂减量
20 万立方米/日）而形成新建设施，出水水质同样要求达到一级 A 标
准。
因此，新建设施工程为接纳减量污水而形成新建设施项目独立于
现有的竹园一厂、竹园二厂。
2、根据上海城投（集团）有限公司《关于与上海阳晨投资股份
有限公司避免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”）所示，此新
建设施工程本公司应享有优先选择权。
因此，对新建设施工程项目进行投资建设，本公司享有优先建设
投资权。
3、竹园第一、第二污水厂提标改造（新建设施）工程总投资拟
定为人民币 39.61 亿元，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司总资产为
18.12 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 6.27 亿元，货币资金
余额为 3.08 亿元，仅凭公司目前自有资金无法满足该项目的建设要
求。在公司对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程
进行投资 10.2 亿的基础上，即使再进行融资也无法满足该项目投资
的资金需求。
公司资产负债率较高，且 B 股市场目前无法通过权益性方式进
行融资，因此若由本公司负责投资建设新建设施工程，较为单一的债
务性融资方式将进一步提高公司的资产负债率，增加财务成本的压
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力。
因此，考虑到公司目前的自有资金状况、资产负债率和 B 股公
司的融资手段，预计在短期内难以筹集项目资本金，按照政府主管部
门要求的 2017 年 12 月底建设完成并投入运行有很大难度。
4、据悉，此新建设施政府未对外公开招商，目前未按特许经营
方式实施，未通过特许权协议的方式明确项目投资、建设、运营和维
护的重要边界条件，难以对项目投资回收周期和投资回报率进行合理
预测，不符合公司重大投资决策的审核标准，考虑到项目未来盈利的
不确定性，对公司财务状况产生的影响亦具有较大的不确定性。
因此，新建设施工程在现有的条件下具有很大的不确定性。
基于公司目前的自有资金状况、资产负债率和难以了解和预测投
资回报率等多方面的综合分析和考虑，同时，鉴于公司目前正进行重
大资产重组，根据相关进展情况不适宜进行重大投资业务。
本公司决定放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设
施）工程建设投资行使优先选择权。
四、关联交易对公司的影响
竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程的规划用
地范围、工艺方案和处理设施设备均相对独立。本公司放弃对竹园第
一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程建设投资行使优先选
择权，不会对公司控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有
限公司的正常生产经营造成不利影响，不会对公司持续经营能力造成
影响。不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
该项议案提交公司本次股东大会审议时，关联股东需回避表决。
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