证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016－045
江西华伍制动器股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向
性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、本框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意
向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议
存在不确定性；
3、根据本框架协议商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关
法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准，因此
该股权收购事项尚存在不确定性；
4、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收
购事项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；
5、如果至 2016 年 8 月 15 日 24 时，公司仍未与交易对方签署正式的股权
转让协议，本框架协议自行终止；
6、本次股权收购的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决，如须使
用募集资金，则尚需履行相应的审批程序。
基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
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一、概况
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)拟以暂定
人民币 30,000 万元现金收购四川安德科技有限公司（以下简称：“安德科技”或
“标的公司”或“目标公司”）100%股权。2016 年 5 月 16 日，公司与安德科技
股东晏平仲、向云峰、徐小金签署了《关于四川安德科技有限公司 100%股权转
让的框架协议》（以下简称“《框架协议》”或“《本协议》”）。本次签署的《框架
协议》属于合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，待公司对标的公司开展尽
职调查及审计、评估等工作完成后，就此股权收购的事项签署正式《股权转让协
议》。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
晏平仲，中国国籍，男，身份证号：510103196503******；
向云峰，中国国籍，男，身份证号：513022197312******；
徐小金，中国国籍，男，身份证号：511026197202******；
2、交易对方与本公司关系
晏平仲、向云峰、徐小金与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称 四川安德科技有限公司
注册号 510122000081979
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 四川成都双流县马家寺
成立时间 2006年1月6日
经营期限 至2026年1月6日
注册资本 300万元
法定代表人 晏平仲
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汽车零部件、航空零部件及工艺装备的研究、开发、制造、维修、销售以
经营范围 及提供科技咨询服务；计算机软、硬件的研究、开发、维修、销售。（以
上项目不含前置许可项，后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。
晏平仲，持股比例为55%；
股东情况 向云峰，持股比例为30%；
徐小金，持股比例为15%。
标的公司主营业务为：发动机机匣及反推装置生产和服务；航空装备设计、
开发、生产和服务；航空零部件加工和服务。
标的公司主要为大型军工企业提供配套及服务。
（二）、主要证书及资质
标的公司目前取得主要证书及资质有高新技术企业证书、装备承制单位注册
证书、三级保密资格单位证书、武器装备质量认证体系、质量管理体系认证证书。
（三）主要财务数据
标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。
四、框架协议的主要内容
目标公司：四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”或“目标公司”）
甲方：江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”）
乙方：四川安德科技有限公司股东（以下简称“安德科技股东”）晏平仲、向
云峰、徐小金
经甲、乙各方预估，本次股权转让价款暂定为 3 亿元（人民币，下同）。
各方根据目标公司审计、评估、法律尽职调查的结果等情况最终确定股权转
让价款。
1、股权转让价款的支付方式
（1）本次股权转让所涉工商变更登记手续办理完毕后，甲方按本合同约定
向乙方支付转让款。
（2）付款程序
工商变更登记手续办理完毕后 5 日内，甲方向乙方支付股权转让价款总额的
35%。同时，依据本框架协议由甲方支付的诚意金于此期应支付的转让总价款的
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35%中直接等额折抵。其余股权转让款的支付安排如下：
A.若目标公司 2016 年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）
净利润达到本协议约定的 2016 年承诺净利润数（即 2500 万元）的，则甲方应在
2016 年年度股东大会召开后 10 日内支付转让价款总额的 10%（即 3000 万元）。
若目标公司 2016 年经审计的净利润未达到本协议约定的 2016 年承诺净利
润数（即 2500 万元）的，则甲方暂不予支付任何款项，乙方也无需向甲方退还
任何款项。
B.若目标公司 2016 年、2017 年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关
审计工作）累计税后净利润达到本协议约定的 2016 年、2017 年累计承诺净利润
数（即 5750 万元）的，则甲方应在 2017 年年度股东大会召开后 10 日内支付转
让价款总额的 20%（即 6000 万元），并将因目标公司未完成 2016 年度承诺净利
润而暂扣不予支付的金额同时补记支付。
若目标公司 2016 年、2017 年经审计的累计净利润未达到本协议约定的 2016
年、2017 年承诺净利润数总额（即 5750 万元）的，则甲方暂不予支付任何款项，
乙方也无需向甲方退还任何款项。
C.若目标公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的（由甲方确认的审计机构
完成相关审计工作）累计税后净利润达到本协议约定的 2016 年、2017 年、2018
年累计承诺净利润（即 9975 万元）的，则甲方应在 2018 年年度股东大会召开后
10 日内支付转让价款总额的 20%（即 6000 万元），并将本条 A 款及 B 款约定的
因目标公司未完成相关年度承诺净利润而暂扣不予支付的总金额同时补记支付
（注：若已补记支付不再补记支付）。
若目标公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的累计净利润未达到本协议约
定的 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润数总额（即 9975 万元）的，则甲方
暂不予支付任何款项，乙方需按照“四、乙方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿”
之“（2）业绩补偿”约定向甲方进行补偿。
D.若 2016、2017、2018 年累计利润达到承诺要求，且 2019 年 6 月 30 日前
进行减值测试，若需补偿则按照“2、乙方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿”之“（3）
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减值补偿”执行，若无需减值补偿，则甲方应在 2019 年年度股东大会召开后 10
日内支付转让价款总额的 15%（即 4500 万元）。
（3）各方确认：甲方将依据法律规定，代扣代缴乙方应承担的个人所得税。
存在多个合法纳税地的，在获得税务主管部门许可的前提下，纳税地由乙方选择
确定。
2、乙方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿
（1）乙方承诺，在 2016-2018 年（即业绩承诺期间），目标公司业绩目标（“业
绩承诺”或“承诺利润数”）具体如下：
单位：万元
2016年 2017年 2018年 累计
2500 3250 4225 9975
注：净利润：本协议所指净利润为扣除非经常性损益的税后净利润。本协议
各处“净利润”均为此涵义。
（2）业绩补偿
若目标公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的（由甲方确认的审计机构完
成相关审计工作）累计税后净利润未达到本协议本条第一款约定的承诺累计净利
润数，即 9975 万元，则乙方根据如下公式计算对甲方的业绩补偿金额并支付给
甲方。
业绩补偿金额=（9975 万元-目标公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的
累计税后净利润）÷9975 万元×本次交易股权转让价款总额（即 30000 万元）。
本款约定的业绩补偿金额与依据本协议约定的因目标公司未完成相关年度
承诺净利润由甲方暂扣不予支付的总金额直接等额折抵。折抵后，若乙方应向甲
方支付的业绩补偿金额大于或等于因乙方未完成相关年度承诺净利润由甲方暂
扣不予支付的总金额的，则乙方应在甲方 2018 年年度股东大会召开后 10 日内向
甲方支付差额，反之，相同期限（2018 年年度股东大会召开后 10 日内）内甲方
应向乙方支付差额。
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（3）减值补偿
若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除上述（1）、（2）项的业绩补偿金额外
还必须支付减值补偿金额。
在利润承诺期届满后六个月内，即在 2019 年 6 月 30 日前，甲方聘请具有证
券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试
审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且期末减值额大于
乙方业绩补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后
10 日内向甲方支付现金补偿款。
减值补偿金额=期末减值额—乙方在业绩承诺期内应支付的业绩补偿金额。
3、股权转让后目标公司的治理结构
（1）目标公司董事会由 3 名董事组成。其中，在甲方推荐的董事候选人中
经股东会选举产生 2 名董事，在乙方推荐的董事候选人中经股东会选举产生 1
名董事。
甲方推荐的其中 1 名董事担任董事长、1 名董事担任副总经理。
（2）目标公司设总经理 1 名，由乙方推荐人选，董事长提名，董事会聘任，
并由总经理担任目标公司法定代表人。在业绩承诺期间，总经理不可撤销地享有
经营管理权。甲方委派的董事（含董事长）均按照目标公司《公司章程》行使权
利、履行义务，不干预总经理及现有经营团队的正常经营管理活动。
（3）目标公司总经理在履行甲方程序后，出任甲方副总经理，分管与目标
公司主营业务有关的军工业务板块。同时，在甲方董事会换届之际，甲方实际控
制人承诺提名目标公司总经理进入甲方董事会。
（4）目标公司设财务总监（财务负责人）和出纳，由甲方推荐人选，目标
公司聘任，目标公司管理层应充分保证财务总监（财务负责人）、出纳正常履行
工作职责。
（5）目标公司经营管理原则，应按《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范文件的要求和上市公司规范运作的
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监管要求执行。
4、乙方的权利和义务
（1）乙方承诺，自本协议签订之日起至 2016 年 8 月 15 日前，在此期间乙
方和目标公司不能就目标公司股权转让事宜（包括目标公司与其他方进行合并、
重组或类似交易）与其他方进行任何谈判及签署任何协议；若甲乙双方在此期间
未达成正式股权转让协议，乙方有权就股权转让事宜与其他方进行洽谈。
（2）乙方保证对其转让的股权拥有完整的所有权和处置权，并且保证所转
让股权不存在任何瑕疵及权属争议。
因乙方持有的目标公司的股份存在权利受限情形导致本次转让不能过户的，
甲方有权解除合同、要求返还相应已经支付的交易价款，同时要求乙方承担总交
易价款 10%的违约金。
（3）乙方保证转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上
设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，不涉及任何争议
及诉讼；转让标的也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（4）乙方保证目标公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义上
的担保，未涉及任何诉讼及重大权属争议。由此导致的担保责任由乙方承担。
（5）乙方承诺：如果目标公司因股权转让完成前的税务、劳动用工等受到
行政部门的处罚及所有依照法律法规应该承担的相关支出，由乙方承担责任和相
关支出。
（6）基于对华伍股份及军工业务未来发展趋势的良好判断，乙方晏平仲先
生、向云峰先生、徐小金先生三名股东自愿承诺，在 2016-2018 年累计业绩承诺
达成后，乙方取得最后一笔款项（4500 万元）前，该三人将合计以不少于 6000
万元的资金通过法律法规允许的方式直接或间接买入甲方股票（具体方式包括但
不限于参加甲方的股权激励计划、员工持股计划、认购甲方非公开发行的股票、
大宗交易、二级市场直接购买等方式），该三人分别买入甲方股票的金额按照该
三人原持有目标公司股权比例分摊），该三人所买入甲方股票的锁定期限为自完
成买入之日起 24 个月，且在每次买入后 6 个月内不得卖出股票，且需遵守法律
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法规及深圳证券交易所的相关规定。该三人也可以提前完成甲方的股票买入，但
若未在规定期限内完成买入的，则甲方有权扣留需要乙方支付的等额于乙方应购
买股票而未购买股票的金额，并待完成买入后再行偿还，偿还金额按照（应购买
股票未购买股票金额*（1-万分之五*超期交易日）计算）确定。
（7）在甲方进行内部决策程序和审批流程前，乙方应完成转让目标公司
100%的股权转让的内部决策程序和审批流程，并将相关的决策程序文件和股东
书面意见转交给甲方。
（8）完全配合甲方指定的中介机构的法律尽职调查、审计、评估等工作（“尽
职调查”）。各方确认，各方签署正式股权转让协议及甲方向乙方支付股权转让款
的前提条件之一是甲方对尽职调查结果表示满意，且乙方和目标公司已经按照甲
方要求解决完毕甲方尽职调查中发现的问题，或者就有关问题的解决方案与甲方
达成一致。
（9）在本协议有效期内或自本协议签署之日起至各方签署正式股权转让协
议的期间内（以两者中较早发生的时间为准），目标公司应按照惯常标准进行经
营，维持与其客户、雇员、债权人以及与公司有业务往来的其他实体之间的原有
关系，维持并积极取得与任何现有业务或新业务所需的各项资质或批准手续，维
持公司的主要资产（含全部知识产权）和商业秘密；乙方保证在此期间内目标公
司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务等不会发生对本次股权转让有任何
重大不利影响的变更。
（10）晏平仲先生、向云峰先生、徐小金先生承诺对乙方和目标公司在本协
议项下的所有义务的履行和责任的承担承担连带责任。
5、甲方的权利与义务
（1）甲方应与乙方协商确定中介机构。
（2）甲方应于 2016 年 8 月 15 日前，完成是否签订股权转让协议所必备的
内部决策程序和审批流程。
（3）乙方应将其持有的目标公司全部股权质押给甲方，作为其履行本协议
义务（包括但不限于依据本协议返还诚意金的义务）的担保。
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上述质押登记手续办理完毕之日起 3 日内，甲方向乙方支付 3,000 万元的诚
意金。若本协议终止或解除，则上述诚意金在本协议终止或解除时退还给甲方；
若双方依据本协议签订了正式股权转让协议，则上述诚意金抵作甲方支付给乙方
的股权转让价款。
（4）本次股权转让完成后，甲方应全力支持目标公司发展，并根据目标公
司的发展规划、财务状况、资金需求等及时对目标公司提供资金支持。甲方承诺
在本次股权转让完成后 3 个月内向目标公司增资 3500 万元用于企业发展。除该
增资外，甲方在本次股权转让完成后向目标公司的其他增资用于企业发展的新产
品或新业务单独核算，不列入上述业绩承诺利润指标。
（5）甲方控股股东聂景华承诺，甲方按照协议要求按时支付相应款项。
6、超出承诺利润及期权的奖励安排
甲方承诺，在工商变更登记手续办理完毕后合理期限内，对乙方团队（包含
经甲方、乙方推荐由目标公司聘用的高级管理人员）授予股票期权或进行其他方
式的激励。具体方案另行协商。若乙方团队因被授予股票期权当年未行权或未达
行权条件，则乙方团队在利润承诺期内（2016-2018 年）仍可以取得对应当年超
出承诺净利润的 50%现金奖励，现金奖励以完成 2016-2018 年合计承诺净利润为
前提。
7、服务期及竞业禁止安排
鉴于乙方中晏平仲先生、向云峰先生对目标公司至关重要，因此，乙方晏平
仲先生、向云峰先生特别承诺如下：
自本次股权转让完成工商变更登记之日起 60 个月内，非经甲方及目标公司
事先书面同意，晏平仲先生、向云峰先生不得从目标公司离职。
自本次股权转让工商登记完成后及在目标公司业绩承诺期满后 60 个月内，
非经甲方及目标公司书面同意，乙方中的任何一方将不得自营或者为他人经营与
目标公司同类或相似的业务。乙方也不得在他人经营的与目标公司同类或相似业
务的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而获利。
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乙方承诺：第一笔股权转让款项（1.05 亿元）全部收到后 3 个月内用 1000
万元成立资产管理计划，若 2018 年完成业绩承诺利润，则在不晚于 2019 年收到
第四笔款项前 1 个月内增加资产管理计划份额（增加金额为 1000 万元），用于获
得、持有甲方的股票（如：参加股权激励计划、员工持股计划、认购非公开发行、
大宗交易、二级市场直接购买等方式）或其他理财。该资产管理计划本金及收益
部分归属于安德科技董事会同意的安德科技全体员工（但乙方除外），具体分配
方案或细则由安德科技经营管理层决定后报董事会审议确认。
8、协议的变更和解除
（1）双方协商一致同意本协议变更或解除时，须订立书面协议，经各方签
字、盖章后方能成立。
（2）如果至 2016 年 8 月 15 日 24 时，甲乙双方仍未签署正式的股权转让协
议，本协议自行终止。
（3）如果甲方董事会或股东大会未能批准本次交易，则本协议自行终止。
（4）本协议终止或被解除后 10 日内，乙方应将 3,000 万元诚意金返还给甲
方。
（5）如果乙方不按本协议约定返还甲方诚意金，还应向甲方支付诚意金 10%
的违约金。
9、协议的效力及其它约定
（1）本协议经双方签署后成立，作为双方开始进行股权转让工作应遵守的
法律文件。
（2）本协议不是正式的股权转让协议，不能代替甲乙双方协商一致后签署
的股权转让协议。任何一方不得以本协议为依据要求另一方进行股权转让交易。
但各方后续签署的正式股权转让协议应在符合有关法律法规、上市公司监管规定
的前提下，体现本协议确定的条款，并按照本协议相关条款所体现的原则、精神
及按照通常的商业惯例确定股权转让协议的其他条款。
（3）因本协议或与本协议有关的履行、违约、终止或无效产生的或与该等
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有关的任何争议、矛盾或主张均应由各方友好协商解决，协商不成的，应提交中
国国际经济贸易仲裁委员会在北京按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁结
果为终局性，对争议各方均具有约束力。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
公司发展战略提出：通过并购重组，逐步进入技术世界领先、技术附加值高、
自动化程度高和前景广阔的新兴产业，实现多元化发展，最终把企业建设成为自
主创新能力强、核心竞争力显著、成长性良好的全球工业装备配套件解决方案的
研发制造基地。
本次交易完成后，安德科技将成为公司的全资子公司，安德科技作为航空航
天高端装备制造企业，其下游航空航天的市场空间巨大，且安德科技技术优势明
显，与四川成发航空科技股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、
中航飞机股份有限公司西安飞机分公司及贵州云马飞机制造厂等国内知名航空
航天企业在内的一批核心客户密切合作。公司将通过本次交易快速切入市场空间
巨大、盈利水平更高的航空航天高端装备制造领域，充分把握高端装备制造行业
的黄金发展期，进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，实现双引擎发展，为
公司的持续稳定发展打造新的利润增长点。
六、交易的其他安排
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性
文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情
况。
七、风险提示
本次签署的仅为框架性协议，公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调
查、评估及审计之后，各方进一步确定交易价格，签署正式股权收购协议并经公
司董事会、（或股东大会）审批通过后实施，本次股权收购付诸实施存在一定的
不确定性。
公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
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八、备查文件
《关于四川安德科技有限公司 100%股权转让的框架协议》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2016 年 5 月 17 日
12
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