中银国际证券有限责任公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
2015 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:中银国际证券有限责任公司 被保荐公司简称:和佳股份
保荐代表人姓名:刘亚东 联系电话:0755-82560536
保荐代表人姓名:刘清江 联系电话:0755-82560503
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于 是
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、
内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 募集资金存管银行定期将募集资金
账户对账单发送保荐机构;公司一次或 12
个月以内累计从专户中支取的金额超过
1,000 万元的(按照孰低原则在 1,000 万元
或募集资金净额的 10%之间确定),资金
存管银行也履行通知义务。
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 未现场出席,审阅了历次会议通知及
决议。
(2)列席公司董事会次数 未现场出席,审阅了历次会议通知及
决议。
(3)列席公司监事会次数 未现场出席,审阅了历次会议通知及
决议。
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 问题:控股股东、实际控制人蔡孟珂
女士因股份减持信息披露不及时收到广
东监管局和交易所监管函。
整改情况:蔡孟珂女士收到警示函
后,已充分认识到问题的严重性,加强了
对相关法律法规、规章制度的学习,明确
表示未来将严格按相关法律法规、规章制
度规范自身的股东行为,杜绝上述类似问
题的再次发生。公司得知此事项后,于
2014 年 12 月 8 日向广东监管局出具了说
明函,明确公司将以此为鉴,敦促实际控
制人、控股股东及董事、监事和高级管理
人员等相关人员加强相关法律法规、规章
制度的学习,严格按相关法律法规、规章
制度规范自身的行为。
保荐机构已通过现场培训的方式,对
《上市公司收购管理办法》、《创业板信息
披露业务备忘录第 18 号:控股股东、实
际控制人股份减持信息披露》等有关法规
进行讲解,并持续敦促公司实际控制人、
控股股东及董事、监事和高级管理人员等
相关人员按相关法律法规、规章制度规范
自身的行为。
现场检查没有发现问题,不涉及整改
情况。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 13 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2015 年 5 月 12 日
(3)培训的主要内容 防范内幕交易及深圳第二届内幕交
易警示教育电子展,《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引(2014 年修订)》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2014 年修订)》、《上市公司收购管理办
法》解读,以及在持续督导过程中具体问
题的问答。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
已经公司董事会审议批
准,独立董事、监事会均发
表明确同意意见,并已及时
和佳股份前次募集资
5.募集资金存放及使用 披露。该等延期投资项目已
金部分投资项目延期。
于 2015 年 6 月 9 日公告结
项并用节余募集资金永久补
充流动资金。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 不适用
助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配
无 不适用
合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用
面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.主要股东关于避免同业竞争与利益冲
是 不适用
突的承诺
2.实际控制人、控股股东关于规范关联
是 不适用
交易及不占用公司资金的承诺
3. 作为股东的董事、监事、高级管理人
员关于所持股份的流通限制和自愿锁定 是 不适用
股份的承诺
4.深圳天风天成资产管理有限公司、中
植产业投资有限公司、北京中商荣盛贸易
有限公司承诺获配的和佳股份非公开发 是 不适用
行股票自本次非公开发行新增股份上市
之日起十二个月内不进行转让。
5. 蔡德茂、石壮平、高立、张宏宇、田
秀荣、田助明、罗玉平、张平、吴春安承
诺,自 2015 年 7 月 10 日起十二个月
内,根据中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定,拟通过证券公司或基金管理公
是 不适用
司定向资产管理等方式增持本公司股份,
增持金额不低于自 2015 年 1 月 1 日至
今累计减持金额的 10%,在增持期间及
在增持完成后的六个月内不转让所持公
司股份。
四、其他事项
报告事项 说明
原保荐代表人之一陈登华先生因工作变
1.保荐代表人变更及其理由 动,已从中银证券离职。中银证券委派刘亚东
先生接替陈登华先生履行后续持续督导工作。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者
无
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(此页无正文,为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份有限
公司2015年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:______________ _______________
刘亚东 刘清江
中银国际证券有限责任公司
2016 年 5 月 16 日
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