大秦铁路股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议材料
董事会办公室
二〇一六年五月
2015 年年度股东大会会议材料
目 录
一、大秦铁路股份有限公司 2015 年年度股东大会现场会议议程
二、会议审议议案和听取报告：
1、审议议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》的议案；
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》的议案；
议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2015 年度财务决算及 2016 年度预算报告》
的议案；
议案四、关于大秦铁路股份有限公司 2015 年度利润分配方案的议案；
议案五、关于大秦铁路股份有限公司 2015 年年度报告及摘要的议案；
议案六、关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案；
议案七、关于发行短期融资券的议案；
议案八、关于授权董事会办理短期融资债券发行具体事宜的议案；
议案九、关于续聘会计师事务所的议案；
议案十、关于选举公司第四届监事会监事的议案。
2、听取报告：
大秦铁路股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告
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2015 年年度股东大会会议材料
大秦铁路股份有限公司
2015 年年度股东大会现场会议议程
时 间：现场会议时间 2016 年 5 月 25 日 14 点 30 分；
为保证会议按时召开，现场登记时间截至 14 点 20 分。
地 点：山西省太原市迎泽南街 19 号太原铁道大厦
主 持 人：董事长赵春雷先生
记 录 人：董事会秘书黄松青先生
会议议程：
一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；
二、宣布大会正式开幕；
三、审议有关议案；
四、投票表决，统计表决结果；
五、宣读投票表决结果；
六、宣读《大秦铁路股份有限公司 2015 年年度股东大会会议决议》；
七、北京市众鑫律师事务所律师出具《大秦铁路股份有限公司 2015 年年度股东
大会律师见证法律意见书》；
八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司 2015 年年度股东大会闭幕。
大秦铁路股份有限公司
2016 年 5 月
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2015 年年度股东大会会议材料
（议案一）
关于《大秦铁路股份有限公司
2015 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董
事会向股东大会报告工作。报告包含公司生产经营情况回顾以及未来发展的讨论与分
析等内容。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司 2015 年度董事会工作报告
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 25 日
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2015 年年度股东大会会议材料
大秦铁路股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
2015 年，公司董事会切实履行《公司章程》赋予的各项职责，根据年初制定的工
作计划，依法治企，务实笃行，继续致力于提升公司治理水平和规范公司经营管理行
为。全年共召开股东大会 2 次，董事会 6 次，对涉及公司投融资、生产经营、制度建
设等方面的重大事项进行了科学决策，发布了 4 份定期报告和 44 份临时公告。各位
董事诚信勤勉地开展工作，按时出席董事会会议并行使表决权，对提交董事会审议的
各项议案作出客观、审慎的判断；独立董事发挥专业所长，密切关注和保护中小股东
的合法权益，对重大事项发表独立意见，保证了公司经营的规范有序。
一、报告期内公司经营情况回顾
㈠ 公司报告期内总体经营情况
1、生产情况。2015 年，我国经济增速继续放缓，结构调整深入，加之生态环境
约束、能源结构优化等因素叠加影响，国内煤炭消费量进一步回落。国家统计局数据
显示，2015 年国内煤炭消费量 34.7 亿吨，较上年下降 3.7%。受此影响，公司主要货
源地晋蒙两省区的煤炭销量出现明显下滑，相应降低了铁路煤炭运输需求，再加上准
池铁路等新线开通对公司蒙西货源产生分流，报告期内公司煤炭发运指标同比有所下
降。同时，产需低迷使得钢铁、焦炭等公司其他传统大宗货物的发运也大幅萎缩，全
年公司焦炭发送量同比下降 26.2%，钢铁发送量同比下降 22.7%。
报告期内，公司直面严峻的运输经营形势，全面转变货运受理方式，坚决实行敞
开受理、方便受理，并强化运到时限分析考核，持续改善货主发运体验；推行网格化
营销模式，通过实施协议运输、收取承兑汇票等举措，增强发运企业黏度，努力稳定
传统大宗货源，积极开发零散货物、集装箱市场。同时，不断优化运输组织，突出“两
高一远”有效货源装车，实施区域联动运输，提升运输效率效益。通过挖潜提效，最
大限度地降低了需求端低迷对公司业务的影响。
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2015 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司货物发送量完成 54,250 万吨，同比下降 4.0%；货物运输量 68,141
万吨，同比下降 9.7%；换算周转量 3,412 亿吨公里，同比下降 11.1%。公司日均装车
19,742 车，日均卸车 10,320 车，货车周转时间 2.8 天，静载重 73.4 吨。核心经营资产
大秦线货物运输量完成 39,699 万吨，较上年下降 11.8%；日均开行重车 77.4 列。其中，
2 万吨 51.4 列，1.5 万吨 5.9 列，单元万吨 4.3 列，组合万吨 15.8 列。大秦线日均运量
108.8 万吨，最高日运量 130.2 万吨。侯月线货物运输量完成 8,120 万吨。
报告期内，公司货物发送量占全国铁路货物发送量的 16.2%，公司煤炭发送量占
全国铁路煤炭发送量的 23.9%，分别较上年提升 1.4 个百分点和 2.4 个百分点，继续在
全国铁路货运市场中占有重要地位。
客运方面，公司认真落实“三个出行”常态化要求，大力整治客运服务设施设备，
改善旅客出行条件，打造客运服务品牌，旅客满意度持续提升。并以调图为契机，动
态优化旅客列车开行结构和等级，客运收入同比增长 4.93%。
2、经营情况。报告期内，公司营业收入完成 52,531,366,878 元，同比下降 2.67%，
主要原因是：受主要货源区域发运需求减少，及周边新线开通分流等因素影响，公司
货物运输量、换算周转量等同比下滑，抵消了 2015 年 2 月 1 日全路上调货物运价对
收入的贡献，造成营业收入减少；营业成本支出 36,978,471,968 元，同比上升 0.42%；
净利润 12,654,893,006 元，同比下降 10.81%。
㈡ 行业经营性信息分析
为应对煤炭、钢铁等传统大宗货物运输需求持续下滑的严峻形势，铁路行业主动
谋求转型，中国铁路总公司提出了建设现代物流企业的三年规划。2015 年是规划实施
的第一年。数据显示，全路零散货物运量同比增长 18.7%，集装箱发送量同比增长
20.2%。报告期内，公司合理布局物流节点，改善两端接取送达能力，畅通铁海联运
通道，零散白货运量快速增长，集装箱发运箱数同比增长 52.2%。
2016 年 3 月 18 日，中国铁路总公司发布《关于推进铁路供给侧改革，深化现代
物流建设若干措施的通知》，以煤炭、冶炼物资为重点，鼓励铁路运输企业进一步深
化货运改革，可根据市场情况合理调整运价，其中煤炭运价下浮不超过 20%。公司将
根据不同企业的发运特点，针对性地展开营销，应对市场波动。
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2015 年年度股东大会会议材料
㈢ 规范运作情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规，根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作，通
过建立专业、透明、规范的公司治理机制，完善科学的职责分工和制衡机制，使决策
权、执行权和监督权制约协调，保障了股东权益最大化。
㈣ 投资状况分析
报告期内，公司未进行股票、权证、可转换债券等证券投资。持有 H 股上市公司
秦港股份（股票代码：03369）0.85%的股权，未持有非上市金融企业股权。
报告期内，公司共有大秦经贸发展有限公司、山西侯禹铁路有限责任公司、山西
太兴铁路有限责任公司（以下简称“太兴公司”）等三家控股公司，山西中鼎铁路货
运物流有限公司、朔黄铁路发展有限责任公司、迁安（京唐港）铁路港口物流有限公
司、秦皇岛港股份有限公司等四家参股公司。其中，2015 年 11 月，公司支付对价 31.58
亿元收购太原铁路局持有的太兴公司 70%股权，并以太古岚铁路既有线资产增资 7.46
亿元。太兴公司负责建设及运营的太兴铁路是中长期铁路网规划的组成部分，是山西
“十二五”规划的重点工程。太兴铁路所经区域是山西能源基地建设的重点地区，建
成后将填补山西中西部腹地纵深区域的路网空白，通过太原枢纽与南北同蒲线、太焦
线、石太线等铁路连通，形成晋西北货物外运新通道。此次交易有利于进一步完善公
司路网布局，为既有线增加货源供给，有效整合资源，发挥协同效应，加强资产和项
目储备，还可有效减少公司与控股股东间的关联交易并避免同业竞争。
二、公司未来发展的讨论与分析
㈠ 行业竞争格局和发展趋势
2016 年，公司依然面临严峻的运输经营形势。煤炭、钢铁等行业严控产能产量，
大宗货物运输需求低迷态势未改；铁路运输企业间竞争加大，新建线路分流影响逐步
显现；铁路货运价格开始向下调整并引入更加灵活宽松的运价浮动机制，公司业绩存
在较大下行压力。
从煤炭市场看，2016 年国内经济下行压力依然较大，伴随经济结构调整深入，特
别是供给侧改革“去库存、去产能、去杠杆”等重大政策措施的实施，钢铁、建材、
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2015 年年度股东大会会议材料
化工等主要耗煤行业的市场需求将进一步减弱；加之环境保护、节能减排等因素制约，
及核电、风电等清洁能源加快发展对煤炭市场份额的挤占，2016 年煤炭消费量将继续
减少。中国煤炭工业协会预计，2016 年全国煤炭需求总量下降 2%左右，煤价维持低
位。山西省煤炭工业厅将全省生产矿井已公告的 9.09 亿吨生产能力重新确定为 7.64
亿吨，减少约 1.45 亿吨。
从行业层面看，国家重视发挥铁路等有效投资对稳增长、调结构的关键作用。李
克强总理在政府工作报告中指出，2016 年要“完成铁路投资 8000 亿元以上”。新的一
年，铁路建设投资力度继续保持高位，路网规模和质量将进一步获得提升。随着铁路
市场化改革的逐步深入，铁路行业准入条件将逐步放宽，投资主体趋于多元化，自主
调价权增强。伴随高铁、城际铁路网络的不断完善和中国铁路总公司现代物流转型战
略的稳步推进，预计未来铁路运输行业的竞争格局将发生较大变化，不仅与公路、航
空、水运等行业外竞争将有所加剧，且铁路运输企业间的竞争也会逐步加大。随着张
唐、准池等新建铁线路陆续投产运营，对公司既有主要货源地蒙西地区的分流影响已
经日渐显现。
2016 年，尽管公司面临严峻的运输经营形势，但公司在路网中“承东启西”的战
略地位没有改变，核心经营资产大秦线横跨京津冀经济带，并与环渤海湾各主要港口
联通，独特的区位条件为公司融入“一带一路”、京津冀协同发展等国家战略，积蓄
发展动力提供了保障。同时，全社会物流总量持续稳定增长，也为公司利用富余运力
资源、优化货运结构、加快向现代物流转型创造了条件。公司将积极适应新形势，充
分发挥“铁路网+节点”为主干的物流体系优势，主动成为多式联运的发起方、运输
费用结算的主导方，以正在建设中的中鼎物流园为依托，构筑纵贯三晋南北，对接京
津冀经济圈、环渤海湾经济圈及中原经济区的物流骨干网络。
㈡ 公司发展战略
扎实推进“五个发展”：引深安全风险管理，推进“安全发展”，夯实公司发展基
础；适应经济新常态，推进“转型发展”，拓宽公司发展空间；做到精准发力，推进
“创新发展”，激发公司发展活力；坚持规范合规，推进“健康发展”，优化公司发展
环境；坚持开放包容，推进“共享发展”，扩大公司发展效益。
㈢ 经营计划
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1、经营目标：2016 年预计旅客发送量 6,000 万人；货物发送量 5.4 亿吨；换算周
转量 3,060 亿吨公里；货物运输量 6.3 亿吨。其中，大秦线货物运输量 3.5 亿吨。营业
收入预算 456 亿元，营业成本合理控制。
2、拟采取的策略和行动：
⑴ 安全管理方面：一是强化安全管理源头控制。动态修订安全管理岗位职责、
工作标准和工作流程，不断完善分层级安全监督检查机制，提高安全管理效能。建立
专项整治和定期评估机制，形成由重发现问题向重解决问题转变，重事后追责向重事
前教育转变，重检查考核向重奖励激励转变的鲜明导向；二是强化安全风险数据化研
判。建立安全“大数据”平台，实现跨专业、跨区域信息共享，智能化研判潜在风险，
分析总体规律，超前预警防范；三是加强安全基础建设。充分发挥科技保安全作用，
围绕安全重点难点，继续加大新技术、新设备安全投入，不断提高安全保障系数。
⑵ 业务发展方面：一是坚持“稳黑增白”战略，积极对接上下游企业，实施量
价互保扩大协议运输，保持大宗货物运输优势。采取灵活地运价政策和编组方式吸引
更多货源，做强做实网格化营销格局，组建专业化营销团队，形成更加符合市场规律
的营销体系。拓展物流总包业务，开行特需班列，全面丰富物流产品，适应运输市场
变化，满足客户需求；二是以中鼎物流园为依托，推进高品质物流集散基地建设，完
善铁路现代物流网络。密切与公路、航空等物流资源的协作，推动区域多式联运发展。
加快“互联网+”物流平台建设，并积极探索相关物流增值服务；三是挖掘旅游消费
潜力，扩大旅游列车开行范围，增加开行数量，寻找新的客运增长点。拓展空铁联运
模式，合理铺画普速列车周末、高峰图，满足客流高峰需求。不断改善服务环境，强
化客运设施设备维修养护，优化取售票组织，提升客运服务质量。
⑶ 经营管理方面：一是深化预算管理，科学安排资金，合理购置装备，细化检
修定额，加速移动设备周转，降低备用率，扩大自主修，降低运用成本。二是加强成
本控制，推广现行的有效节支降耗措施，扩大节支范围，加大节支力度，确保效果延
续。推进修程修制改革，推广钢轨养护维修、车机配件国产化等方面的科技攻关成果，
促进成本节约。三是优化运输组织模式，将货车由按固定线条开行变为按市场需求开
行。以货源定配空，以交车定装车，提高货车周转效率。集中组织“两高一远”货物
运输，降低空车闲置率，实现运输效益最大化。
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2015 年年度股东大会会议材料
⑷ 公司治理方面：一是按照上市公司分行业监管的要求，优化信息披露质量，
从所处行业角度及时、主动地披露更多与投资者决策相关的信息，更为准确地传递公
司的投资价值。二是加强上市公司可持续发展战略研究规划，不断提升项目投资决策
的科学性。三是通过多种途径倾听投资者意见和建议，并将根据市场相关方不同特点
和需求，制定有针对性地沟通策略，形成投资者关系管理工作的良性循环。四是保持
分红政策的长期性和稳定性，以实际行动回馈股东，切实维护股东权益。
以上报告，请审议。
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（议案二）
关于《大秦铁路股份有限公司
2015 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含 2015 年度监
事会日常工作情况、监督检查公司依法经营情况、监督检查公司财务情况、监督检查
公司关联交易情况、对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及 2016 年监事会工作
计划等内容。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司 2015 年度监事会工作报告
大秦铁路股份有限公司
监 事 会
2016 年 5 月 25 日
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2015 年年度股东大会会议材料
大秦铁路股份有限公司
二○一五年度监事会工作报告
一、2015 年工作回顾
2015 年，面对我国经济发展进入新常态，国内宏观经济增速趋缓，经济结构调整
力度加大，煤炭、钢铁、焦炭等大宗货物市场持续低迷等经营形势，公司深入推进现
代物流发展，全力搞好客货运输经营，在市场非常艰难的情况下，尽最大努力保持了
经营业绩的相对稳定，创造出良好的经济效益，并初步形成了适应市场发展的现代物
流新格局。公司监事会对报告期内公司的决策、经营及成果给予肯定，并对公司发展
充满信心。一年来，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定和股东
大会要求，认真履行监督职责，重点对公司的依法经营情况、财务管理情况、重大项
目投资、关联交易事项以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，进一步促
进了公司依法规范运作。
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。
2015 年 4 月 27 日，在山西太原召开公司第四届监事会第四次会议，审议并通过
了关于《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年年度报告》、《公司 2014 年
度财务决算及 2015 年度预算报告》、《公司 2014 年度社会责任报告》、《公司 2014 年
度内部控制自我评价报告》、公司 2014 年度利润分配方案、《公司 2015 年第一季度报
告》、与太原铁路局签订《委托运输服务框架协议》、预计 2015 年日常关联交易、修
改《公司章程》、修改《公司股东大会议事规则》等议案，并将相关议案提交公司股
东大会审议。
2015 年 8 月 25 日，在山西太原召开公司第四届监事会第五次会议，审议并通过
了关于《公司 2015 年半年度报告》、增加公司经营范围暨修改《公司章程》等议案。
2015 年 10 月 26 日，以通讯表决方式召开了公司第四届监事会第六次会议，审议
并通过了关于《公司 2015 年第三季度报告》的议案。
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2015 年年度股东大会会议材料
2015 年 11 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第四届监事会第七次会议，审议
并通过了关于收购山西太兴铁路有限责任公司 70%股权并增资的议案。
公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和编制审
议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营情况
和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有损害
公司和股东利益的行为。
（二）监督检查公司依法运作和董事、高管人员履职情况
公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高管人员履职情况进行监督，
监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开的各次董事会会
议资料，对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。
监事会认为：2015 年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》、《公司章程》
和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理，
信息披露及时、准确、完整。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义
务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现
有违反法律法规和《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。
（三）监督检查公司财务情况
公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，并委托普华永道中天会计师事务
所对公司财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为：2015 年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理，
加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理科学规范。经审查，公
司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会
计准则》要求的；财务报告中营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据是准确
的，真实地反映了公司当年的财务状况和经营成果。
（四）监督检查公司关联交易情况
公司监事会按照关联方协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。
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2015 年年度股东大会会议材料
监事会认为：2015 年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关
联交易，未发现有损害公司利益的行为；年报中披露的有关财务数据是准确的，关联
方各项往来账余额经审查也是属实的。
（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告进行了审阅。
监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管
理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了风险，促进了公司
各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，
在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面不存在重大缺
陷。
二、2016 年工作计划
2016 年，是国家“十三五”规划开局之年，也是公司发展极为困难的一年。面对
严峻的经营形势，公司决策层制定了推进安全发展、转型发展、创新发展、健康发展、
共享发展的发展战略和经营目标，执行层制定了加快现代物流企业建设等经营方案和
具体措施。公司监事会要紧紧围绕公司实施发展战略、落实经营举措、实现经营目标
开展监督工作，努力为公司推进“五大发展”、建设现代物流企业保驾护航。
2016 年公司监事会工作的总体思路是：深入学习贯彻党的十八大和十八届三中、
四中、五中全会精神，严格执行国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》
的规定，认真落实证券监管部门和公司股东大会要求，加强对公司经营行为、财务管
理、关联交易和董事、高管履职等重点的监督，对公司重要投融资项目和重大关联交
易进行重点监督，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范经营、科学发展。
具体抓好以下三项工作：
（一）落实会议制度，提高议事质量
公司监事会要按照《监事会议事规则》的规定，在公司定期报告披露之前严格履
行会议程序，认真审议公司定期报告以及财务预决算报告、利润分配方案等相关议案，
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及时指出存在的问题并监督整改。同时，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行
审核，对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行监督，确保不发生损
害公司和股东利益的行为。根据工作需要不定期召开临时会议，研究讨论监事会和监
事认为应当进行会议审议的相关议案。监事要在每次会议前认真阅读和研究会议资
料，会上对每项议案都要认真进行审议、发表意见，对有疑义的事项及时提出质询，
充分发挥监事作用，不断提高监事会议事质量。
（二）注重内控监督，强化过程控制
公司监事会要切实履行内控监督职责，加强对公司内控制度执行情况的监督，更
加注重事前防范和过程监督。采取有效方式对公司日常经营活动和财务管理进行监
督；对重要投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持续跟踪监督；对公司
高管人员贯彻落实股东大会、董事会决议，依法履职情况进行监督；认真执行监事列
席董事会会议制度，及时审查以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会
的决策程序和决策行为进行监督；聘请专业审计机构进行专项检查，促使公司及高管
人员在国家法律法规和《公司章程》范围内，依法经营，规范管理，杜绝违规违纪问
题的发生。
（三）拓宽监督渠道，增强监督实效
公司监事会要进一步拓宽工作思路、创新工作方法，优化整合和科学运用监督资
源，促进优势互补，不断提高监督实效。充分运用监事的兼职资源，分工合作搞好监
督。从事审计工作的监事，重点对公司各级财务和管理者进行审计监督；从事财务工
作的监事，重点对公司各级财务进行监督；从事党务和纪检监察工作的监事，重点对
公司各级管理者特别是党员领导干部的经济行为进行纪律监督；从事工会工作的监
事，重点对公司实行民主管理、履行集体合同、维护职工利益等进行监督，努力实现
监督责任分担、监督资源共享。组织监事参加证券监管部门举办的专业培训，加强与
证券监管部门和优秀上市公司监事会的工作交流；组织监事深入公司及所属基层单位
开展工作调研，了解和掌握公司安全、运输、经营的实际情况，促进监事会工作在学
习实践中不断完善和提高。
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（议案三）
关于《大秦铁路股份有限公司 2015 年度
财务决算及 2016 年度预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年
度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司 2015 年度财务决算及 2016 年度预算报
告》。本报告包括 2015 年度主要财务指标、数据及 2016 年预算情况等。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司 2015 年度财务决算及 2016 年度预算报告
其他附件内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司 2015 年年
度报告（全文）》和《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）<关于大
秦铁路股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告>》
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 25 日
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大秦铁路股份有限公司
2015 年度财务决算及 2016 年度预算报告
一、2015 年财务决算情况
2015 年，公司围绕股东大会确定的经营目标，积极应对铁路运输和资本市场两
大市场的形势变化，不断强化预算管理,节支降耗，狠抓资金安全，持续加强内控建设，
公司经营管理水平全面提升。
（一）主要指标完成情况
1、全年换算周转量完成 3,412 亿吨公里，较上年度 3,838 亿吨公里减少 426 亿吨
公里，降幅 11.1%。
2、全年货物运输总量完成 68,141 万吨，比上年度 75,460 万吨减少 7,319 万吨，
降幅 9.7%。其中：大秦线完成货物运输量 3.97 亿吨，同比减少 0.53 亿吨，降幅 11.8%。
3、全年实现营业收入 525.3 亿元，较上年度 539.7 亿元减少 14.4 亿元，降幅 2.67%；
成本费用及税费 419.7 亿元，比上年度 423.2 亿元减少 3.5 亿元，降幅 0.83%。
4、全年实现净利润 126.5 亿元，比上年度 141.9 亿元减少 15.4 亿元，降幅 10.81%；
实现每股收益 0.85 元，加权平均净资产收益率 14.35%。
5、全年经营活动产生的现金净流入 141.2 亿元，投资活动产生的现金净流出 56.5
亿元，筹资活动产生的现金净流出 101.0 亿元，本年度现金净流出 16.3 亿元。
（二）公司财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,145.5 亿元，比上年末 1,152.0 亿元（经
重列）减少 6.5 亿元。流动资产 158.7 亿元，比上年末 166.2 亿元减少 7.5 亿元，其中：
货币资金减少 16.3 亿元，应收账款增加 3.9 亿元，应收票据增加 3.7 亿元，应收股利
减少 0.9 亿元，其他应收款增加 1.9 亿元，存货增加 0.2 亿元，预付账款减少 0.2 亿元。
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2015 年年度股东大会会议材料
非流动资产 986.8 亿元，比上年末 985.8 亿元增加 1.0 亿元，其中：长期股权投资增加
6.9 亿元，固定资产增加 65.7 亿元，在建工程减少 63.9 亿元，其他非流动资产减少 5.8
亿元。
截至 2015 年 12 月 31 日，负债总额 239.4 亿元，比上年末 269.1 亿元（经重列）
减少 29.7 亿元。流动负债 155.8 亿元，比上年末 194.1 亿元减少 38.3 亿元，其中：应
付账款减少 8.2 亿元，预收账款减少 1.0 亿元，应付职工薪酬增加 2.0 亿元，其他应付
款减少 1.8 亿元，一年内到期的非流动负债减少 49.6 亿元，其他流动负债增加 20.0
亿元。非流动负债 83.6 亿元，比上年末 75.0 亿元增加 8.6 亿元，其中：长期借款增加
6.8 亿元，长期应付职工薪酬增加 1.2 亿元。
截至 2015 年 12 月 31 日，资产负债率 20.9%，流动比率 1.02，速动比率 0.91。
截至 2015 年 12 月 31 日，股东权益 906.1 亿元，比上年末 882.9 亿元（经重列）
增加 23.2 亿元，其中：资本公积减少 31.6 亿元，盈余公积金增加 13.4 亿元，未分配
利润增加 41.7 亿元。
（三）部分财务数据说明
按照中国证监会有关规定，对 2015 年度变动幅度较大的财务数据予以说明：
1、货币资金年末余额 82.4 亿元，比上年末 98.7 亿元减少 16.3 亿元，主要是由于
本期经营活动现金流量净额同比减少，本期支付购买太兴公司股权转让款等。
2.应收票据年末余额 4.1 亿元，比上年末 0.4 亿元增加 3.7 亿元，主要是部分货主
以承兑汇票形式抵付运费，收到银行承兑汇票增加。
3、长期股权投资年末余额 184.3 亿元，比上年末 177.4 亿元增加 6.9 亿元，主要
由于确认对朔黄公司投资收益。
4、固定资产年末余额 698.5 亿元，比上年末 632.8 亿元增加 65.7 亿元，主要由于
本期在建工程转固及外购固定资产新增造成。
5、在建工程年末余额 48.4 亿元，比上年末 112.3 亿元减少 63.9 亿元。主要原因
为太兴线及侯禹线等在建工程于本期转固。
6、长期待摊费用年末余额为 0.04 亿元，比上年末 0.37 亿元减少 0.33 亿元，主要
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2015 年年度股东大会会议材料
是本年摊销铁路制服款。
7、其他非流动资产年末余额为 2.3 亿元，比上年末 8.1 亿元减少 5.8 亿元，主要
由于预付工程款转入在建工程。
8、应付账款年末余额为 31.2 亿元，比上年末 39.4 亿元减少 8.2 亿元，主要由于
支付第三方维修费、采购材料款导致。
9、应付职工薪酬年末余额 6.4 亿元，比上年末 4.4 亿元增加 2.0 亿元，主要是应
付未付的社保、职教经费等增加。
10、应付利息年末余额为 0.1 亿元，比上年末 0.2 亿元减少 0.1 亿元，主要由于本
年偿还公司债券、短期融资导致。
11、其他流动负债年末余额 40 亿元，比上年末 20 亿元增加 20 亿元，主要原因
是本年大秦公司发行 40 亿元短期融资券，同时偿还 2014 年发行的 20 亿元短期融资
券。
12、一年内到期非流动负债年末余额 0.3 亿元，比上年末 49.9 亿元减少 49.6 亿元，
主要原因是于 2012 年发行的 3 年期 50 亿元公司债 2015 年 12 月到期兑付，同时候禹
公司、太兴公司的部分长期借款将于 2016 年到期偿还而转入一年内到期非流动负债。
13、专项应付款年末余额 1.4 亿元，比上年末 0.8 亿元增加 0.6 亿元，主要为拆迁
补偿款。
14、资本公积年末余额 247.4 亿元，比上年末 279.0 亿元减少 31.6 亿元，主要是
本年收购太原局持有的太兴公司 70%股权，形成同一控制下企业合并，按照企业会计
准则规定重列比较期间会计报表及大秦公司支付对价与合并日取得的太兴公司净资
产之间的差异调减资本公积。
15、盈余公积年末余额 104.3 亿元，比上年末 90.9 亿元增加 13.4 亿元，主要原因
是本年度提取盈余公积。
16、未分配利润年末余额 403.3 亿元，比上年末 361.6 亿元增加 41.7 亿元，主要
原因为本年度实现净利润、提取盈余公积及分配股利。
17、财务费用 2.2 亿元，同比减少 2.6 亿元，主要是因为中期票据及债券的偿还
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2015 年年度股东大会会议材料
使得利息费用减少。
二、2016 年预算情况
1、旅客发送量 6000 万人。
2、货物发送量 5.4 亿吨；
3、货物运输总量 6.3 亿吨，其中：大秦线货物运输量 3.5 亿吨；
4、换算周转量 3060 亿吨公里；
5、根据 2016 年运输计划指标，公司营业收入预算 456 亿元。
2016 年公司将面临运量下降、运价下浮的形势，公司将大力开展客货运营销，严
控成本支出，不断提升公司经营管理水平，实现股东利益最大化。
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2015 年年度股东大会会议材料
（议案四）
关于大秦铁路股份有限公司
2015 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015 年度实现净
利润 13,449,562,929 元。按照公司 2015 年末总股本计算，每股收益为 0.90 元。根据
《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%，即 1,344,956,292.90 元；
二、以 2015 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利 0.45 元
（含税）。共分配现金股利人民币 6,690,056,170.95 元，当年剩余未分配利润结转到下
年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上议案，现提请大会予以审议。
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2015 年年度股东大会会议材料
（议案五）
关于大秦铁路股份有限公司
2015 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》、《上海
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，公司按照中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2015
年修订）》的要求，公司编制了《大秦铁路股份有限公司 2015 年年度报告》及摘要。
本报告及摘要包含公司基本情况介绍、管理层讨论与分析、财务报告及审计报告等内
容。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司 2015 年年度报告（全
文）》和《大秦铁路股份有限公司 2015 年年度报告（摘要）》。
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2015 年年度股东大会会议材料
（议案六）
关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司经营发展需要，拟增加公司经营范围，《公司章程》相应修改如下：
原：“第十三条 公司经营范围：铁路客货运输；国际货物运输代理；铁路运输
设备、设施、配件制造、安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施工
项目的组织、管理；货物的装卸、仓储；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓
储（国家专营专项除外）。
公司依法开展经营活动，接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统一指挥
的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营；法律、
法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
公司根据业务发展需要，经股东大会履行程序后，可以调整经营范围。并经办理
变更登记后依法经营。”
修订为：“第十三条 公司经营范围：铁路客货运输；国际货物运输代理；铁路
运输设备、设施、配件制造、安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、
施工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储；与以上业务相关的原材料、配件
的销售、仓储；铁路专用线、合资铁路委托运输；铁路设备、自有土地、房屋租赁；
生活服务设施的经营与管理；食品的生产、加工、销售、餐饮服务及管理；宾馆住宿
服务及管理；洗涤服务；物流服务；代理货物运输保险。（国家专营专项除外）
公司依法开展经营活动，接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统一指挥
的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营；法律、
法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
公司根据业务发展需要，经股东大会履行程序后，可以调整经营范围。并经办理
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2015 年年度股东大会会议材料
变更登记后依法经营。”
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司关于增加公司经营范
围暨修改<公司章程>的公告》
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2015 年年度股东大会会议材料
（议案七）
关于发行短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为满足资金需求、降低融资成本，增强短期偿债能力和财务弹性，根据公司生产
经营和资金需求情况，并综合考虑市场环境、资金规模等因素，公司拟向中国银行间
市场交易商协会申请注册金额不超过 150 亿元的短期融资券。对照中国银行间市场交
易商协会等有权机构的相关规定，本次发行短期融资券的具体安排如下：
1.发行规模：不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿元）。其中，首次发行不超
过人民币 50 亿元（含人民币 50 亿元），拟在本次短期融资券注册获得交易商协会批
准后两个月内发行，在注册有效期内的发行计划（包括但不限于发行次数、发行额度、
发行时点等）将视公司资金存量和需求而定；
2.有效期限：本次短期融资券注册有效期为两年；
3.发行利率：根据实际发行时的市场利率水平确定；
4.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；
5.发行方式：一次注册、分次发行；
6.资金用途：补充流动资金。
7.本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行
短期融资券的注册有效期内持续有效。
本次发行短期融资券经公司股东大会审议通过后，尚须在中国银行间市场交易商
协会进行注册，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司关于发行短期融资券
的公告》。
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2015 年年度股东大会会议材料
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2015 年年度股东大会会议材料
（议案八）
关于授权董事会办理短期融资债券
发行具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次短期融资债券顺利发行，股东大会拟授权董事会，或在适当情形下，
由董事会批准的两名以上董事（含 2 名），可依据适用法律、市场环境以及监管部门
的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理以下事项：
1.聘请承销商、评级机构、律师事务所等中介机构，并签署有关合同、协议和相
关法律文件。
2.在取得有权机构批准后，根据公司实际需要及市场条件，在中国境内发行总额
度不超过人民币 150 亿元的短期融资债券，并按规定进行信息披露。
3.根据资金需求及市场利率变化情况，在注册有效期和注册额度内择机确定具体
发行时间、发行额度、发行期数及发行利率，办理短期融资债券登记及托管事宜，并
签署必要的文件。
4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必
须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案
等相关事项进行相应调整。
5.本授权的期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资债券的议案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司关于发行短期融资券
的公告》。
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2015 年年度股东大会会议材料
（议案九）
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度股东大会决定聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
担任 2015 年度公司财务报告和内部控制的审计机构。鉴于普华永道中天会计师事务
所有限公司在担任公司审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利
益不受损害，提议 2016 年度聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司审计机构，2016 年度财务报告审计费用预算为 980 万元，内部控制审计费用预算
为 260 万元。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）简介
审计委员会关于 2015 年度继续普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的
决议和独立董事关于 2015 年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的
意见请见上海证券交易所网站。
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2015 年年度股东大会会议材料
普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)简介
普华永道 ─ 全球成员机构网络
普华永道秉承「解决重要问题，营造社会诚信」的企业使命，帮助各类组织和个
人创造其所追寻的价值。普华永道全球 2015 年(截至 2015 年 6 月 30 日财务年度)实现
营业收入 354 亿美元，为全球收入排名第一的会计师事务所。普华永道各成员机构组
成的网络遍及 157 个国家和地区，有 756 个办事处，拥有超过 20.8 万名员工，致力于
在审计、咨询及税务领域提供高质量的服务。
普华永道为财富杂志(Fortune)全球 500 强公司当中的 418 家(占比 84%)、以及金
融时报(Financial Times)全球 500 强公司当中的 443 家(占比 89%)，提供审计、管理咨
询和税务服务，其中常年审计客户占比为 28%与 31%；其客户也包括许多规模较小的
上市、私有公司和政府机构，它们同样从我们跨行业的专业服务中受益。
普华永道系指普华永道网络及/或普华永道网络中各自独立的成员机构。
普华永道 ─ 中国
普华永道是在中国大陆最具规模的专业服务机构，在中国大陆、香港和澳门共拥
有员工约 15,000 人，并在北京、上海、天津、重庆、大连、西安、成都、青岛、南京、
苏州、武汉、杭州、宁波、厦门、广州、深圳、沈阳、香港和澳门共 19 个城市设立
办事处，分布在以北京、上海、香港为核心的华北、华中、华南及港澳三个地区。
2015 年 7 月 15 日中国注册会计师协会(中注协)发布了《年度会计师事务所综合
评价前百家信息》，普华永道在中国连续十三年(2003 年-2015 年)名列第一。中注协根
据包括年度业务收入、注册会计师人数、培训完成率、领军人才后备人选人数、受到
处罚和惩戒情况等因素对会计师事务所进行综合评价。综合指数排名反映了会计师事
务所的业务综合实力和整体素质以及其对于行业的贡献。
普华永道的专家遍布各大监管机构及专业团体，包括：中国证监会、财政部、中
注协、香港证监会及联合交易所、香港会计师公会等。
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2015 年年度股东大会会议材料
普华永道为客户提供多种服务，帮助客户解决业务问题，发掘商机，抓住机遇。
每项专业服务均由素质出众、经验丰富的专业人士以及行业领袖负责，其行业专业化
有助于就客户关注的领域共创解决方案。
对于客户各种的服务需求，普华永道提供以下几类服务：
审计和常规报告服务：资本市场交易审计咨询服务、财务报告审计、合规性报告、
萨班斯-奥克斯利法案合规性、国际财务报告准则财务报告审计、内部审计、精算服务、
可持续性报告服务、独立控制和系统流程审计、公司财务报告提升等；
税务服务：中国税务、中国企业所得税法实务、税务规划及合规服务、间接税、
海关及贸易税、兼并和收购、个人税务管理、转让定价、中港两地双重征税安排等；
管理及财务交易咨询服务：战略、运营管理、人才和变革、财务管理、信息科技、
风险管理、法务鉴证、企业并购、企业融资、企业重整、交易后整合、估值等。
普华永道在中国的优势
普华永道连续被中国注册会计师协会评为会计师事务所综合排名第一名。
普华永道是中国最大的国际会计和商业咨询公司，并且是国际会计和管理咨询
公司中首个在国内开展业务的公司。普华永道在中国为超过 11,000 家国内及跨
国公司提供审计服务，包括法定审计、上市财务报告审计、财务报告相关的内
部控制审计以及并购交易相关的审计服务。作为申报会计师，普华永道为提供
以下在中国具有里程碑意义的上市服务而自豪：
第一家在香港主板上市的 H 股；
第一家在纽约股票交易所间接上市的中国企业；
第一家在香港发行B 股公司(股票以外币认购，同时在国内和国外投资者中发行)；
第一家在深圳发行 B 股的公司；
第一家在香港创业板上市的公司；
第一家在纽约上市的 N 股国内企业；
第一家在伦敦上市的 L 股国内企业；
第一家在伦敦交易所发行可转换公司债券的企业；
第一家在新加坡上市的 S 股国内企业。
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2015 年年度股东大会会议材料
在企业上市、架构重组、收购和监管事项上，普华永道拥有丰富的经验以及专
业知识和技巧。普华永道曾协助众多中国国有企业重组并在国内、外资本市场
进行融资。
普华永道还是许多上市公司和跨国公司的中国税务顾问。普华永道的税务部是
中国和香港两地最具规模的。在国际税务评审(International Tax Review) 所进行
的独立调查中，普华永道连续被评为中、港最佳税务服务机构。
普华永道在企业改组上市及交通运输业拥有丰富的专业知识和经验
在帮助多家中国大中型国有企业重组及上市融资过程中，普华永道在企业架构重
组、企业上市中典型的重组及会计问题等方面也积累了丰富的经验，如中国石油、中
国铝业、中国联通、中国邮政速递物流、中国冶金科工、中国交通建设、北京首都机
场、中国航空科技工业等。
普华永道在交通运输业方面拥有丰富的知识与经验，其主要的国际运输和物流业
客户包括加拿大太平洋铁路公司(Canadian Pacific Railway)、Danzas、Maersk、NYK
USA、Evergreen Marine，Neptune Orient Lines，Panalpina、Eagle Global Logistics、TNT、
DHL、APL 等。普华永道在国内交通运输业的主要客户有：
广深铁路股份有限公司(同时在美国纽约证券交易所上市) (H 股)
中国远洋控股股份有限公司 (H 股)
中国邮政速递物流股份有限公司
北京首都国际机场股份有限公司(H 股)
中远太平洋有限公司(红筹股)
越秀交通有限公司(红筹股)
招商局国际有限公司(红筹股)
保昌控股有限公司
东方海外(国际)有限公司
天津海运股份有限公司(B 股)
凭借丰富的专业知识与经验，普华永道将继续为尊贵的客户提供优质的专业服务，不
断为客户及股东提升价值，并与客户一起成长，共创未来。
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2015 年年度股东大会会议材料
（议案十）
关于选举公司第四届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于张忠义先生已辞去公司第四届监事会监事职务，根据《中华人民共和国公司
法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等相关规定，公司控股股东太原铁路局提名刘
兴武先生为公司第四届监事会监事候选人。
经审查，刘兴武先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司
章程》等有关规定，具备担任监事的任职资格。
以上议案，已经公司四届八次监事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
附：1. 刘兴武先生简历
2．太原铁路局提名函
大秦铁路股份有限公司
监 事 会
2016 年 5 月 25 日
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2015 年年度股东大会会议材料
刘兴武先生简历
刘兴武，1963 年 9 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，现任大同煤
矿集团有限责任公司煤炭运销总公司总经理、煤炭经营公司执行董事。刘先生自 1980
年 12 月至 1984 年 1 月，任山西省怀仁县运输公司、煤管局工人；自 1984 年 1 月至
1990 年 6 月，任山西省怀仁县、左云县公安局干警；自 1990 年 6 月至 1994 年 6 月，
任山西省左云县张家场乡副乡长；自 1994 年 6 月至 2001 年 12 月，任山西省政协黄
河实业公司副总经理；自 2001 年 12 月至 2004 年 3 月，任山西省煤运公司朔州矿业
公司党委书记；自 2004 年 3 月至 2013 年 2 月，任同煤集团煤运公司朔州矿业公司党
委书记、经理；自 2013 年 2 月起，任同煤集团煤炭运销总公司总经理、煤炭经营公
司执行董事。
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2015 年年度股东大会会议材料
提 名 函
致：大秦铁路股份有限公司监事会
鉴于大秦铁路股份有限公司监事张忠义先生辞去监事职务，
根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》
等有关规定，经研究决定，提名刘兴武先生为大秦铁路股份有限
公司第四届监事会监事候选人。
特此提名。
太原铁路局
2016 年 4 月 21 日
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2015 年年度股东大会会议材料
大秦铁路股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关
规定和要求，我们坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015 年履行职责的情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
根据《公司章程》规定，董事会 11 名董事中，设独立董事 4 名。
李文兴先生（已离任）：博士研究生学历，自 1999 年 7 月至今，历任北京交通大
学经济管理学院教授、博士生导师，会计系主任、院党委书记；北京交通大学中国交
通运输价格研究中心主任；国家政府价格工作专家咨询委员会委员等。因其任职公司
独立董事届满六年，于 2015 年 4 月 9 日向公司递交了书面辞职报告。
王立彦先生：博士研究生学历，自 1995 年至今，任北京大学光华管理学院教授、
博士生导师；兼任北京大学国际会计与财务研究中心主任、光华管理学院责任与社会
价值中心主任；《中国会计评论》主编、《经济科学》副主编。经公司 2013 年年度股
东大会选举，担任大秦铁路四届董事会独立董事。
许光建先生：博士研究生学历，自 1990 年 12 月至今，历任中国人民大学国民经
济管理系副主任、系主任；公共管理学院副院长、教授、博士生导师。经公司 2013
年年度股东大会选举，担任大秦铁路四届董事会独立董事。因工作原因，于 2015 年
11 月 30 日向公司递交了书面辞职报告。
吴秋生先生：博士研究生学历，自 1994 年至今，历任山西财经学院审计系副主
任；山西财经大学会计学院副院长；山西财经大学晋商研究院院长、会计学院院长；
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2015 年年度股东大会会议材料
教授、博士生导师。经公司 2013 年年度股东大会选举，担任大秦铁路四届董事会独
立董事。因工作原因，于 2015 年 12 月 7 日向公司递交了书面辞职报告。
李孟刚先生：博士研究生学历，自 2008 年 11 月至今，历任北京交通大学经济管
理学院教授、博士生导师；中国产业安全研究中心主任；新华社特约经济分析师；中
国铁道学会科学技术奖评审委员会委员。经公司 2014 年年度股东大会选举，担任大
秦铁路四届董事会独立董事。
（二）独立性说明
公司独立董事本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席法定会议情况：2015 年，公司共召开 6 次董事会会议，2 次股东大会。
作为独立董事，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责
义务。2015 年度，我们出席董事会、股东大会会议的情况如下：
应参加 应参加 是否连续两 出席股
亲自出 委托出
独立董事姓名 董事会 通讯会 缺席次数 次未亲自参 东大会
席次数 席次数
次数 议次数 加会议 的次数
李文兴（离任） 1 1 0 0 0 否 0
王立彦 6 6 2 0 0 否 2
许光建 6 6 2 0 0 否 2
吴秋生 6 6 2 0 0 否 2
李孟刚 5 4 2 1 0 否 1
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2015 年年度股东大会会议材料
2、公司配合独立董事工作的情况
2015年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执
行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股
东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：
2015 年度，公司独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等制度的要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真的审
阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否对公司有利，定价是否合理，是否损害
公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，
公司的关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第四届董事会第五次会议《关于与太原铁路局签订<委托运输服务框架协
议>的议案》
（2）第四届董事会第五次会议《关于预计2015年日常关联交易金额的议案》
（3）第四届董事会第十次会议《关于收购山西太兴铁路有限责任公司70%股权
并增资的议案》
2、对外担保及资金占用情况：
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况：
在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况：
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
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2015 年年度股东大会会议材料
5、聘任会计师事务所情况：
我们对公司2015年续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构
的事项进行审核。普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行会计
准则，能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司继续聘用普华
永道中天会计师事务所有限公司担任公司2015年度审计机构，聘期一年。公司续聘会
计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况：
公司2014年度实现净利润14,180,253,948元，提取法定盈余公积金10%，即
1,418,025,394.80元；以2014年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金
股利0.48元（含税），共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元，当年剩余未分配
利润结转到下年度。本年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，我们认为:公司董事会提出的2014年度利润分配方案是从公司的实际情
况出发, 有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露的执行情况：
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按
照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露。
8、内部控制执行情况：
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵
循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主
要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、现场考察及调研情况：
报告期内，我们参加了公司组织的现场调研活动，在湖东编组场添乘列车，现
场调研考察了大同塔山装车作业全过程，通过考察和与现场工作人员交流，了解煤炭
装车、编组等现场作业情况。
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2015 年年度股东大会会议材料
10、董事会及下属专门委员会运作情况：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会主任均由
独立董事担任，且独立董事委员超过半数。报告期内，根据董事会专门委员会实施细
则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
2015年，在年报、中期报告提交董事会审议前，分别召开董事会审计委员会。
在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，
及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。
注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，就财务指标、经营结果进行核实
质询，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。
11、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2015年，以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要
求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员以及
公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的
建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了
董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2016年，我们将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公
正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理
水平提升做出应有的贡献。
独立董事：王立彦 许光建 吴秋生 李孟刚
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