信威集团：安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见_股票频道

安信证券股份有限公司关于

北京信威通信科技集团股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为北京信威通信科技集

团股份有限公司（原北京中创信测科技股份有限公司，以下简称“信威集团”、

“公司”）发行股份购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，根据《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司变更部分募集资金投资

项目的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]762 号文核准，2014 年 9 月公司

非公开发行 A 股 170,353,979 股募集公司发行股份购买资产的配套资金，发行价

格为每股 19.10 元，募集资金总额为人民币 3,253,760,998.90 元，扣除发行费用

74,464,522.28 元后，募集资金净额为 3,179,296,476.62 元。募集资金净额已于

2014 年 9 月 5 日全部到账。上述募集资金的到位情况已经致同会计师事务所（特

殊普通合伙）致同验字（2014）第 110ZC0209 号的《验资报告》验证。

因公司本次发行股份购买资产之配套募集资金的实施主体为公司控股子公

司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”），经公司 2014 年

9 月 26 日第六届董事会第二次会议、2014 年 10 月 20 日公司 2014 年第四次临时

股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资

的议案》，公司将募集资金净额 317,929.65 万元对子公司北京信威增资，由北

京信威将募集资金用于四个募投项目。

根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及 2014 年第二次临时股东大会

决议，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于如下项目：

序募集资金拟投入

项目名称

号金额（万元）

1 全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目 187,927.65

2 基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目 33,490.00

3 中央研究院建设项目 75,457.00

4 北京国际营销总部建设项目 21,055.00

合计 317,929.65

（二）前次募集资金投资用途变更情况

2015 年 12 月 14 日公司召开第六届董事会第二十二次会议及 2015 年 12 月

30 日公司第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目为

增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案》，对“全球信威无线宽

带接入网络服务中心建设项目”进行变更，其中 109,000 万元募集资金的投资项

目变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，项目剩余部分募集资

金 78,927.65 万元当时尚未确定投资项目。

（三）本次变更部分募集资金用途的概述

公司拟将募集资金投资项目“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项

目”前次变更用途以外剩余尚未确定部分 78,927.65 万元及“基于信威无线宽带

接入技术的新航行系统研发及产业化项目”中的 21,072.35 万元，共计 100,000.00

万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。新项目的实施主体是空天通信公司

（Luxembourg Space Telecommunication S.A.，以下简称“空天通信公司（LST）”），

空天通信公司（LST）系公司控股孙公司重庆信威通信技术有限责任公司于 2014

年 3 月 11 日在卢森堡注册设立的全资子公司，主要面向海外卫星运营，并负责

与国际电联联盟（ITU）进行卫星轨道资源和频率网络资源的协调。

本次变更募集资金投资项目为“尼星一号卫星项目”，不构成关联交易和《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次变更部分募集资金用途已经公司 2016 年 5 月 16 日召开的第六届董事

会第三十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，

本次变更部分募集资金用途尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目

“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”于 2013 年 10 月 30 日取

得北京市海淀区发展和改革委项目备案文件（京海淀发改（备）【2013】267 号），

实施主体为北京信威，计划投资总额为 195,374.10 万元，其中建设投资 187,924.00

万元，铺底流动资金 7,450.10 万元。截至本核查意见出具日，“全球信威无线宽

带接入网络服务中心建设项目”已累计使用募集资金 0 万元。

2、基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目

“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”于 2013 年

10 月 30 日取得北京市海淀区发展和改革委项目备案文件（京海淀发改（备）

【2013】270 号）；于 2013 年 12 月 2 日取得北京市海淀区环境保护局关于该项

目的审批意见（海环保审字【2013】0890 号），实施主体为北京信威，计划投

资总额为 33,490.00 万元，其中建设投资 27,320.00 万元，铺底流动资金 6,170.00

万元。截至本核查意见出具日，“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发

及产业化项目”已累计使用募集资金 0 万元。

（二）变更的具体原因

1、全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目

① 新兴业务的发展致使客户业务重心转移

原项目计划建设全球信威无线宽带接入网络服务中心，为信威无线宽带接入

全球客户提供通信网络设计、网络部署、网络运营、性能提升等专业服务，为客

户提供技术保障，降低建设和运营成本。但随着以数据为载体的新兴互联网业务

在全球范围内的飞速发展，电信运营商的业务重心已逐渐有所转移，即以传统的

语音和数据业务为基础，大力发展新兴互联网业务。全球网络服务中心项目主要

是面向其基础电信业务，客户方对此项目拟提供服务的种类和数量需求都进行了

缩减，以便增加其用户补贴、广告促销、渠道佣金等市场费用以及硬件采购和网

络建设等刚性支出。客户在资金投入方面的再规划及对全球网络服务中心业务需

求的锐减，不仅造成了项目执行时间表的大幅延后，同时也对项目预期收益的实

现带来了重大不利影响。

② 客户要求超出原项目规划

原项目计划整体实施地点在中国北京，项目一期使用信威大厦部分用房作为

实施场地，二期和三期拟租赁在中关村软件园的其他区域，在北京建立全球网络

服务中心，提供远程网络服务。但随着全球电信及互联网市场的发展，行业竞争

加剧，各电信运营商所提供的服务等级越来越高，客户对公司在服务质量和服务

效率方面提出了更高要求，尤其是在服务时效性方面，要求公司的项目实施地点

采用就近原则并提供 7×24 小时服务，原计划在北京建立全球网络服务中心支撑

全球客户的方案目前已无法满足客户需求。

2、基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目

自本项目开始以来，为了确保项目运营的稳步推进、市场的逐步开拓等因素，

公司对通航产业链多个领域开展了进一步业务调研，涵盖了通航产业基础设施建

设、飞机制造业、地面服务站的建设以及 FBO 的建设及运营。经过调研发现，

当前外部市场环境与公司规划项目之初相比已发生了重大变化，国内多家航空公

司的星基地空通信系统已经拿到工信部的“空中上网”业务许可，尤其随着人们

对数据业务带宽需求的不断提增大，Ka 波段卫星通信具有更明显的优势。目前

可用的国外卫星在区域覆盖、频率资源等方面存在缺陷，且民航卫星通信涉及到

国家信息安全需要做到完全自主，而自主 Ka 波段卫星的研制和使用还需时日。

因该产业领域中，市场环境多变、政策不明朗等不确定因素，致使该项目的投资

风险加大。为了保证募集资金的有效使用，公司暂时停止了本项目的实施。

基于上述情况，原项目计划中所涉及的项目市场环境发生变化，项目实施所

依托的客户需求也发生重大变化，因此，按照原项目实施已丧失其经济性和可实

现性，为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募

集资金投资项目。

三、新项目的具体内容

（一）项目概况

本项目实施主体是空天通信公司（LST），已取得了西经 84.4 度轨道位置 20

年的使用权，空天通信公司（LST）拟在该轨位发射一颗对地静止卫星“尼星一

号”并运营。“尼星一号卫星项目”已经取得了相应频率协调及运营许可，并与

北美洲、中美洲、南美洲的几乎所有国家及太平洋、加勒比海、大西洋海岸的法

属岛屿、英属岛屿取得了频率协调及运营许可。本项目投资总额为 251,171 万元，

拟使用本次变更后的募集资金 100,000 万元，剩余投资拟通过非公开发行股票募

集资金方式实现。项目投资概况如下：

单位：万元

项目投资总额占总投资的比例

卫星制造 150,092 59.76%

发射费用 65,200 25.96%

地面站 21,529 8.57%

应急成本 6,450 2.57%

流动资金 7,900 3.15%

合计 251,171 100.00%

（二）项目的经济效益分析

“尼星一号卫星项目”建设期为 2.5 年，预计于 2019 年 4 月发射，自 2019

年二季度开始运营，预计在轨运行的第五年（2023 年）达产。“尼星一号”预计

寿命 20 年，运营期间预计为 2019 年至 2039 年，具体说明如下：

（1）收入测算

“尼星一号”计划拥有 60 个转发器，包括 C 频段、Ku 频段和 Ka 频段的转

发器，上述卫星转发器可进行电视广播业务、数据传输/宽带/互联网/音频业务、

其他数据传输业务；其他数据传输业务主要包括能源、海洋作业等特殊领域的信

息传输服务。其达产年收入测算明细如下：

单位：万元

项目达产年收入

电视广播 21,607.49

数据传输、宽带、互联网、音频 12,604.37

其他数据传输 1,800.62

合计 36,012.48

（2）成本测算

“尼星一号”在轨运行期间的成本主要包括卫星折旧、在轨保险、人员工资、

卫星运营费用支出、卫星应急调试成本。其达产年成本测算明细如下：

单位：万元

项目达产年成本

卫星折旧 11,841.06

在轨保险 2,679.94

人员工资 1,503.66

卫星运营费用支出 1,172.71

卫星应急调试成本 322.94

合计 17,520.31

注：达产后的在轨保险按照年限平均法计算。

（3）利润测算

“尼星一号卫星项目”达产年利润测算情况如下：

单位：万元

项目达产年利润

卫星运营总收入 36,012.48

卫星运营总成本 17,520.31

利润总额 18,492.17

企业所得税 3,883.36

城市商业税金 1,248.22

政府失业保障附加税 271.84

净利润 13,088.75

“尼星一号卫星项目”达产后预计年销售收入为 36,012.48 万元，年净利润

为 13,088.75 万元。

（三）项目备案及其他相关手续进展情况

“尼星一号卫星项目”的实施主体为空天通信公司（LST）。空天通信公司

（LST）为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司，设立于 2014 年 3 月 11 日，

设立在卢森堡，注册资本为 4.16 万美元。空天通信公司（LST）的唯一股东重庆

信威持有重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证

第 N5000201500005 号），投资总额为 7,500 万美元。由于“尼星一号卫星项目”

投资总额超过 3 亿美元，本次发行募集资金到位后，重庆信威需向重庆市对外贸

易经济委员会申请增加空天通信公司（LST）的投资总额，同时需取得重庆市发

改委备案并报送国家发改委备案。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

2010 年，公司根据国家“走出去”战略的宏大时代需求及全球通信发展趋势，

发挥掌握自主无线通信标准及核心技术的优势，将无线通信系统由地面拓展到天

地融合，由经营产品拓展为产业运营，由此制定了“空天信息网络”战略。构建

覆盖全球主要区域的卫星通信网络是公司“空天信息网络”战略的重要组成部分。

“尼星一号卫星项目”是信威集团实现“空天信息网络”战略目标的重要一步。

“尼星一号”采用最先进的设计及制造技术，是该区域首颗超高频大容量宽带卫

星，计划拥有 60 个转发器，包括 C 频段、Ku 频段和 Ka 频段的转发器。“尼星

一号”能够完美的与地面通信网络形成互补，为 4G 和未来 5G 移动通信服务准

备了充足的带宽。“尼星一号”采用的卫星通信最新技术可以实现移动点波束，

能将卫星带宽调整到真正需要覆盖的地方，这是目前在轨卫星无法实现的。此外，

“尼星一号”还可以实现实时转发器容量调整。

“尼星一号”的主要市场为美洲市场，其中拉丁美洲是对卫星转发器的需求增

长最快的地区。拉丁美洲对卫星转发器的需求量呈平稳增长趋势，每年增长率在

10%左右。2009 至 2014 年复合增长率为 8.4%。其中，巴西、墨西哥、加勒比海

区域增长最迅速。拉丁美洲 2024 年前约 50%的需求将由高通量卫星传输，VSAT

（极小口径终端）将在应用领域快速发展。“尼星一号”即为高通量卫星。

拉丁美洲对转发器的需求预计

数据来源：欧洲咨询公司 Euroconsult

预计拉丁美洲关于高通量卫星的需求主要体现在以下方面：

1、付费卫星电视的需求增加

拉美地区卫星直接到户（Direct To Home，即 DTH）促进了付费电视业务的

快速增长，2009 年至 2014 年拉美卫星付费电视业务年复合增长率为 14%，付费

电视的渗透率从 24.5%达到 33.9%，有望在 2017 年达到 53.9%。新数码设备在有

线电视的基础上提供交互式网络电视（IPTV）、互联网视屏等新兴平台，以及

高清像素需求的增长需要更大的带宽。高清频道和 4K 超高清电视明显地拉动了

对卫星带宽的需求。

卫星直接到户（DTH）占全球卫星业务收益的 74.8%，在巴西，智利，墨西

哥和委内瑞拉仅占卫星业务的一半，未来有很大的增长空间。巴西具有庞大的卫

星直接到户（DTH）客户群，预计巴西卫星直接到户（DTH）2011 年至 2017 年

年均复合增长率约 17.4%。

数据来源：弗若斯特沙利文咨询公司

2、移动通信业务及宽带业务的发展给高通量卫星带来新的市场机遇

拉丁美洲的移动通信业务及宽带业务还处于初级发展阶段，移动通信还处于

2G、3G 阶段，至 2014 年底仅 43,000 户使用宽带互联网。但基于经济发展和国

家安全方面的大量需求，拉丁美洲将迎来通信业务及宽带业务的快速发展期，拉

丁美洲将成为在此方面卫星转发器需求量最大的洲。预计拉丁美洲卫星蜂窝基站

将成倍增长，到 2024 年接近 6,000 台，至 2024 年宽带用户使用量将达到 100 万。

由于拉丁美洲特殊的地理环境，使得有线光缆的铺设变得非常的不经济，高通量

卫星能够为即将到来的高带宽需求和 4G 基站提供便捷的回传带宽。高通量卫星

技术提高了带宽效率、降低了服务成本，使人口密集型国家（如巴西）的终端用

户也可以接受。

拉丁美洲宽带用户数量

数据来源：欧洲咨询公司 Euroconsult

3、能源项目及其他野外项目的大量需求将同时拉动其对转发器带宽的需求

随着经济的增长，能源需求量在拉美逐年提高，卫星不仅为加油站提供数据

通信业务，更重要的是为原油、天然气和矿业开采提供通信服务。随着 Ku 频段

和 Ka 频段的技术发展，船只和海上油井的通信都将由固定的 VSAT（极小口径

终端）提供，同时也为其他野外项目提供了高品质的数据传输服务。

（二）风险因素

1、审批风险

“尼星一号卫星项目”的实施主体为空天通信公司（LST）。空天通信公司

（LST）为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司，设立于 2014 年 3 月 11 日，

设立在卢森堡，注册资本为 4.16 万美元。空天通信公司（LST）的唯一股东重庆

信威持有重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证

第 N5000201500005 号），投资总额为 7,500 万美元。由于“尼星一号卫星项目”

投资总额超过 3 亿美元，本次发行募集资金到位后，重庆信威需向重庆市对外贸

易经济委员会申请增加空天通信公司（LST）的投资总额，同时需取得重庆市发

改委备案并报送国家发改委备案。

2、卫星运营的风险

公司的主营业务为基于 SCDMA 和 McWiLL 技术的宽带无线通信系统、核心

网、终端、通信网监测维护产品及相关技术服务和技术授权，产品主要应用领域

为海外公网，行业信息化专网和国防军工等领域。虽然卫星通信与地面通信在技

术、业务、市场等各方面存在互补融合的特性，但卫星通信与地面通信在技术特

点、客户群体、运营方式等方面具有差异，卫星的设计、制造、发射、运营具有

高技术含量、高风险的特点。公司自 2010 年制定了“空天信息网络”战略以来，

在卫星通信技术、频率轨道资源、卫星运营团队、卫星试商用等方面做了大量的

准备工作。空天通信公司（LST）建立了一支专业的卫星运营团队，首席执行官

（CEO）及首席技术官（CTO）拥有 30 多年的卫星产业经验，并与拉丁美洲最

大的卫星运营商 Embratel-Star One 达成战略合作伙伴关系。但“尼星一号”是公司

组织建设并运营的第一颗对地静止卫星，公司有可能因为卫星产业运营经验不足

而面临“尼星一号卫星项目”无法达到预期收益的风险。

3、卫星故障或失联的风险

由于卫星在宇宙空间运行，其在轨交付后基本无法维修。虽然公司将为“尼

星一号”投保卫星发射前保险、发射保险和在轨运行保险，能够为卫星风险提供

较大保障，但如果卫星发生故障或失联，卫星保险可能不会覆盖公司的全部损失，

也可能会影响“尼星一号”的运营服务，造成一定的客户流失，从而影响卫星运

营的业绩。

4、国别风险

“尼星一号卫星项目”运营所覆盖地区的少数国家如果出现政治、经济的动

荡，将造成需求和支付能力的下降，给公司卫星运营业务造成损失。

尼加拉瓜与中国未建立正式外交关系，为规避该风险，通过在卢森堡成立空

天通信公司（LST）进行海外卫星运营市场的开拓，卢森堡已同 146 个国家（包

括尼加拉瓜）建立了外交关系，从而使得无外交关系的风险降到最低。

5、汇率波动风险

“尼星一号”未来的服务范围可能覆盖北美洲、中美洲、南美洲以及太平洋、

加勒比海、南美洲大西洋海岸的法属岛屿、英属岛屿，相关业务有可能以外币方

式结算。公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与主要外币的汇率是以市

场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率，人民币、结算货币、客户所在国

货币之间汇率的变动，将可能给公司的未来运营带来汇兑风险。

五、内部决策程序

公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了

《关于变更部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目的议案》，同意对“全球

信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”前次变更用途以外剩余尚未确定部分

78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”

中的 21,072.35 万元，共计 100,000.00 万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。

独立董事、监事会发表了明确同意的意见。本次变更募集资金用途的议案尚需提

交股东大会审议批准。

公司监事会对该事项发表意见认为：公司将 2014 年发行股票购买资产之配

套募集资金中尚未确定项目的 78,927.65 万元及“基于信威无线宽带接入技术的

新航行系统研发及产业化项目”中的 21,072.35 万元变更后用于“尼星一号卫星

项目”，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管

指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提高募

集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意变更前次部分募

集资金投资项目为“尼星一号卫星项目”。

公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司发展战

略，有助于提升公司的综合盈利能力，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，

不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目，不存

在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，符合公司的实际经营情况，有利

于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，符合公司和全体股

东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公

司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。我们同意公司

第六届董事会第三十次会议审议的《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星

一号卫星项目的议案》；董事会审议上述议案时，会议表决程序合法、有效；本

次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次部分募集资金用途变更的议案已经公司董事会审议批准，独立董事、监

事会均发表明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易所

股票上市规则》等相关规定的要求；本次变更是根据募集资金投资项目实施的客

观需要做出的安排，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。因此，

保荐机构同意本次变更部分募集资金用途。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限

公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

谢国敏国夏

安信证券股份有限公司

年月日

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