关于北京盛通印刷股份有限公司
深圳证券交易所中小板公司管理部
重组问询函落实情况的说明
信会师报字[2016]第 211356 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
我们接受北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“盛通股份”）
委托，开展了北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“乐博教育”或“标的
公司”）的审计工作。我们对乐博教育 2014 年度、2015 年度的财务报表进行了
审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，乐博教育的责任是提
供真实、合法、完整的会计资料。
根据贵管理部《关于对北京盛通印刷股份有限公司的重组问询函（以下简称
“问询函”）》的要求，我们对贵管理部要求会计师核查的问题进行了审慎核查，
现回复如下：
【一、第 8 题】：报告书披露，2015 年 9 月 24 日，乐博教育召开股东会并作出
决议，为奖励杨建伟、韩磊和张拓三名核心管理人员对公司的贡献，同意东方卓
永将其持有的乐博教育 0.056818 万元出资额、0.249999 万元出资额分别转让给
杨建伟、韩磊，同意真格天创将其持有的乐博教育 0.075000 万元出资额转让给
杨建伟，同意侯景刚将其持有的乐博教育 0.162499 万元出资额、0.277272 万元
出资额分别转让给张拓、杨建伟，同意周炜将其持有的乐博教育 0.451135 万元
出资额转让给张拓。请补充披露上述出资额转让是否构成股份支付，如是，请补
充披露上述股份支付涉及的公允价值判断依据及合理性，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应用指南，股份支付是指企
业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易。股份支付应以公允价值为基础进行计量。
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本次股权转让价格按照乐博教育 1.7 亿元估值，即 1,496 元/每股，主要参
考 2015 年 4 月东方卓永增资以及周炜、侯景刚股权转让给东方卓永时乐博教育
公司 1.5 亿元估值并进行浮动，考虑乐博教育半年来经营业绩的提升以及乐博教
育未来良好的发展预期。本次股权转让价格按照外部股东增资以及股权转让基础
进行浮动，价格公允，且上述人员实际支付了增资款项，乐博教育未发生为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易的行为，本次股权转让行为并未构成股份支付，符合《企业会计准则》的
相关规定。
经核查，会计师认为：本次股权转让价格按照外部股东增资以及股权转让基
础进行浮动，价格公允，不构成股份支付，会计处理符合《企业会计准则》的相
关规定。
【一、第 10 题】请补充披露本次交易产生的商誉具体金额、确认依据和计
算过程，并请会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次交易形成商誉的金额
本次交易产生的商誉的具体金额为 416,902,511.26 元。
二、本次交易形成商誉的确认依据
鉴于本次交易涉及收购乐博教育的交易尚未最终实施完毕，盛通股份尚未控
制标的公司，故盛通股份管理层在编制备考合并报表时，参考标的公司于评估基
准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其 2015 年 12
月 31 日的可辨认净资产的公允价值。2015 年 12 月 31 日备考合并报表中的商誉，
系按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》中企业合并成本与合并中取得的
被购买方的可辨认净资产公允价值份额的差额的处理规定：企业合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。视企业合
并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉；吸收
合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。以长期
股权投资的成本与标的公司在 2015 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值的差额
确定。
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三、计算过程
长 期 股 权 投 资 成 本 430,000,000.00 元 - 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值
13,097,488.74 元=416,902,511.26 元。
四、核查过程
通过核查《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》，确定本次交易的长期股权投资成本为
430,000,000.00 元；通过核查中天华资评报字[2016]第 1149 号报告，确认标的
公司 2015 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值为 13,097,488.74 元；商誉为长
期股权投资成本 430,000,000.00 元-可辨认净资产公允价值 13,097,488.74 元
=416,902,511.26 元。
五、结论
经核查，会计师认为：根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十三条规
定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，应当确认为商誉，盛通股份对本次交易确认形成商誉金额及依据符合《企
业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 上海 二〇一六年五月十三日
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