北 京 市 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
关于深圳证券交易所出具的
北京盛通印刷股份有限公司重组问询函所涉相关
问题的
专项法律意见书
北 京 市 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
www.dentons.cn
深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦 10 层, 17 层（518036）
10/F, 17/F, Gongjiao Building, No.1001, Lianhua Branch Road, Futian District,
Shenzhen 518036, P. R. China
Tel: +86 755-6136 6288 Fax: +86 755-6136 6222
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
盛通股份、上市公司、
指 北京盛通印刷股份有限公司
公司
北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、北京
交易对方、转让方、标
指 东方卓永投资管理有限公司、侯景刚、周炜、张
的公司全体股东
拓、杨建伟、韩磊
乐博乐博、标的公司 指 北京乐博乐博教育科技有限公司
真格基金 指 北京真格天创股权投资中心（有限合伙）
东方卓永 指 北京东方卓永投资管理有限公司
标的资产 指 交易对方合计持有乐博乐博的 100%股权
栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公
司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎
募集配套资金的交易对 投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、
指
方 天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、
天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、
天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）
上海瀚叶 指 上海瀚叶财富管理顾问有限公司
北京万安 指 北京万安汇利投资有限责任公司
上海田鼎 指 上海田鼎投资管理有限公司
揭阳奔越 指 揭阳市奔越贸易有限公司
天津方刚 指 天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津炜华 指 天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）
天津景华 指 天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）
本次发行股份及支付现 盛通股份通过非公开发行股份及支付现金的方式
金购买资产、本次购买 指 向标的公司全体股东购买其合计持有标的公司
资产 100%股权的行为
盛通股份向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理
顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、
本次配套募集资金 指
上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有
限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限
1
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限
合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限
合伙）非公开发行股份配套募集资金，募集资金
总额不超过人民币 41,310 万元
盛通股份通过非公开发行股份及支付现金的方式
向标的公司全体股东购买其合计持有标的公司
100%股权，同时向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财
富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责
本次交易、本次重组、 任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔
指
本次重大资产重组 越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企
业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企
业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企
业（有限合伙）非公开发行股份配套募集资金，
募集资金总额不超过人民币 41,310 万元
盛通股份与真格基金、东方卓永、侯景刚、周炜、
《发行股份及支付现金 张拓、杨建伟、韩磊签署的《北京盛通印刷股份
指
购买资产协议》 有限公司与北京乐博乐博教育科技有限公司全体
股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊
签署的《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博
《盈利预测补偿协议》 指
乐博教育科技有限公司股东之盈利预测补偿协
议》
盛通股份分别与栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富
管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任
公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越
贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业
《股份认购协议》 指 （有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业
（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业
（有限合伙）签署的《北京盛通印刷股份有限公
司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协
议》
《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书（草案）》 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（草案）》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估、评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1149
号《北京盛通印刷股份有限公司拟发行股票并支
《资产评估报告》 指 付现金购买北京乐博乐博教育科技有限公司
100%股权所涉及的北京乐博乐博教育科技有限
公司股东全部权益价值评估报告》
立信会计师出具的信会师报字[2016]第 250194 号
《审计报告》 指
《北京乐博乐博教育科技有限公司审计报告》
立信会计师出具的信会师报字[2016]第 211076 号
《备考审阅报告》 指
《北京盛通印刷股份有限公司备考审阅报告》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京大成律师事务所
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
3
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京市大成(深圳)律师事务所关于
深圳证券交易所出具的北京盛通印刷股份有限公司
重组问询函所涉相关问题的
专项法律意见书
致：北京盛通印刷股份有限公司
本所根据与上市公司签订的《专项法律顾问合同》，以特聘专项法律顾问的
身份，为上市公司本次重组提供专项法律服务。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国
证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所就深圳证券交易所出具的《关于对北京盛通印刷股份有限公司的重组问
询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 39 号）（以下简称“重组问
询函”）所涉相关事项出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
在发表法律意见之前，本所律师郑重声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关
的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适
当资格。
4
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
3、本所已得到公司的保证，公司提供给本所的所有文件及相关资料均真实、
完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。对于与出具法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的
证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他
材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
5
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
问题一：报告书披露，乐博教育目前共拥有 63 家直营校区，115 家加盟校
区，请结合校区单位性质，补充披露以下内容：
（1）交易标的所拥有的校区是否属于民办教育非企业单位，如是，请补充
披露公司收购上述民办教育非企业单位是否符合现行《民办教育促进法》及《民
办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定，是否存在实施障碍。请独立
财务顾问和律师进行核查并发表审核意见。
回复：
根据乐博乐博的书面说明并经本所律师核查，交易标的所拥有的校区属于公
司法人或分公司，不属于民办教育非企业单位。
《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条规定：“本条例所称民办非企
业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有
资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。”
根据《审计报告》、乐博乐博的《营业执照》、公司章程及其工商登记资料，
以及乐博乐博的书面说明，乐博乐博为营利性组织，在财产归属上受《公司法》、
《民法》等法律的调整，其登记机关是工商行政管理部门。
综上，本所认为，交易标的所拥有的校区属于公司法人或分公司，不属于民
办教育非企业单位。
问题二：报告书披露，交易标的的 63 家直营校区全部通过租赁房产经营，
交易标的目前租赁的 114 处房产中，尚有 10 家校区的出租房产未取得房屋产权
证书或其他产权证明文件，请补充披露：
（1）交易标的的房屋租赁情况及租赁备案情况；
（2）交易标的租赁的房屋中，是否涉及“住改商”等情况，如涉及，相关
租赁房屋是否履行相关法律程序，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
1、交易标的的房屋租赁情况及租赁备案情况
6
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
经查阅乐博乐博及其控股子公司签订的房屋租赁合同、租赁房产相关的权属
证明文件、出租人取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件、
房屋租赁备案凭证等文件，交易标的的房屋租赁情况及租赁备案情况如下：
（1）用于教学和办公的租赁用房
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
北京市海淀
京房权证海
乐博乐 区中关村东
1 刘艳 146 2018/3/8 私字第 否
博 路 89 号恒
046889 号
兴大厦 18B
北京市海淀
X 京房权证
乐博乐 区永定路 88 2018/2/2
2 杨安山 71.6 海字第 否
博 号长银大厦 1
327537 号
8A10
北京宝 北京市海淀
蓝鹏安 区远大路 20 京房权证海
乐博乐
3 科技孵 号世纪大厦 175 2016/7/4 集字第 否
博
化器有 B 座6层 00167 号
限公司 B-6A 号
北京宝 北京市海淀
蓝鹏安 区远大路 20 京房权证海
乐博乐
4 科技孵 号世纪大厦 175 2016/7/4 集字第 否
博
化器有 B 座6层 00167 号
限公司 B-6B 号
北京海 北京市西城
得隆文 区月坛北街 X 京房权证
乐博乐 2016/10/
5 化传媒 26 号恒华 228.31 西字第 否
博 31
有限公 国际商务中 010318 号
司 心 C 座 715
乐博乐 北京市丰台 2017/2/2
6 唐春戈 211.05 X 京房权证 否
博 区马家堡西 1 丰私字第
路 15 号
7
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
1-1008 005780 号
北京市朝阳 京房权证朝
乐博乐 2017/4/2
7 郑映续 区星源国际 161.09 私 08 字第 否
博 7
D 座 301 268758 号
北京市朝阳
区广渠路 33 X 京房权证
乐博乐
8 赵亚妮 号院 1 号楼 250.32 2017/6/7 朝字第 否
博
3 层 A 单元 803203 号
301 室
X 京房权证
北京市朝阳
朝字第
周海 区朝阳北路
乐博乐 2017/8/1 1316366、
9 燕、沈 107 号院 61 135.7 否
博 4 1316357、
晓博 号楼 1 层
1316362、
103 室
1316369 号
智慧天
下（北 崇文门新世
京）教 乐博乐 界女子百货 2016/7/3
10 130 未提供 否
育科技 博 二层鲨鱼公 0
有限公 园商铺
司
北京市回龙 X 京房权证
乐博乐 未约 2018/4/3
11 梁海 观冠庭中心 昌私字第 否
博 定 0
2-401 356794 号
北京市西城
区德胜门外
北京拖
乐博乐 大街新风街 未约 2016/5/3 有建设工程
12 拉机公 否
博 2 号天成科 定 1 规划许可证
司
技大厦 A 座
2 层水房
8
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
沪房地杨字
上海杨浦区
（2002）第
乐博乐 四平路 2500
2016/7/2 036511 号、
13 张耀深 博上海 号金岛大厦 371 否
5 沪房地杨字
分公司 1803、1804
（2002）第
室
036513 号
上海市四川 沪房地虹字
乐博乐
北路 1688 2016/12/
14 贾仁生 博上海 230.41 （2006）第 否
号北楼 2210 14
分公司 012844 号
室
浙江省杭州
乐博乐 市西湖区文 杭房权证西
吴斌、 2019/1/3
15 博杭州 三路昌地火 230 移字第 否
傅佩华 1
分公司 炬大厦 2 号 05427247 号
楼3层
乐博乐 杭州市下城 杭房权证下
2019/4/1
16 刘炯 博杭州 区同方财富 246.78 换字第 否
4
分公司 大厦 511 室 14816304 号
上海市长宁 沪房地长字
乐博乐
区天山路 2017/5/2
17 周莉 博上海 182.91 （2003）第 否
789 弄 2 号 4
分公司 005236 号
楼 1604 室
上海银 上海市宝山 沪房地宝字
乐博乐
地百货 友谊路 199 2017/8/2
18 博上海 268 （2005）第 否
有限公 号新宝山大 6
分公司 029706 号
司 厦4层
乐博乐 上海浦东南 沪房地浦字
2019/9/2
19 黄大昌 博上海 路 1036 号 211.26 （2003）第 否
2
分公司 1503 室 077074 号
20 何卫 乐博乐 上海市浦东 200.63 2017/11/ 沪房地浦字 否
9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
东、金 博上海 新区金桥路 30 （2010）第
栖泽 分公司 939 号 014622 号、
1705，1706
015086 号
室
杭州妙
杭州市优盘
趣汇教 乐博乐
时代 1 号楼 2019/10/
21 育信息 博杭州 279 未提供 否
写字楼七层 31
咨询有 分公司
北面 703 室
限公司
杭州亿 杭州乐 杭州市滨江 杭房权证高
奥进出 慧教育 区江晖路
22 278 2020/2/5 新移字第 是
口有限 科技有 1757 号中兴
公司 限公司 大厦 401 室 13521496 号
房地证津字
天津市和平
乐博乐 区西康路康 2017/3/3 第
23 方国莲 173.98 否
博 宁大厦 1 1010213051
B-603 93 号
南京豪 南京市中山
乐博乐
骏置业 北路 217 号 2017/5/1
24 博南京 239.25 有房产证 否
顾问有 龙吟广场 7 0
分公司
限公司 层 707 室
南京市中山 宁房权证白
乐博乐
林敏、 东路 18 号 8 2020/1/3
25 博南京 58 转字第 是
邓少莹 层 A2 座 1
分公司 319289 号
A2-2 室
南京市瑞金 宁房权证白
乐博乐
路 48 号
26 李惠 博南京 328.92 2018/8/4 初字第 否
1502-1505
分公司 004709 号
室
2017/8/3 西安市房权
27 郭秋娥 乐博乐 西安市高新 280 是
博西安 区糜家桥小 1 证高新区字
10
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
分公司 区 59 号楼 第
502 室 107510603-
5-59-0501
号
郑州市管城
区航海东路 郑房权证字
乐博乐 与中州大道 2016/12/ 第
28 禹俊杰 242.67 否
博 交叉口富田 14 1001070246
太阳城 56# 号
楼 307 房
南京纺
南京市草场
织品进 乐博乐 宁房权证鼓
门大街 98 2017/10/
29 出口股 博南京 237.57 初字第 否
号力导大厦 4
份有限 分公司 120605 号
1101 室
公司
房地证津字
天津市南开
乐博乐 2016/10/ 第
30 梁源 区黄河道 17 145.42 否
博 31 1040209071
号 1-603
36 号
南京市中山 宁房权证白
乐博乐
林敏、 东路 18 号 8 2020/1/3
31 博南京 173.00 转字第 否
邓少莹 层 A 座 A2-1 1
分公司 319289 号
室
郑州市经七
郑州瑞
路与纬五路
庭企业 乐博乐
交叉口东北 2019/6/3
32 管理咨 博郑州 267.65 未提供 否
角希瑞商务 0
询有限 分公司
第 4 层 411、
公司
412 室
有建设工程
广东华 乐博乐 广州市天河 2018/2/2
33 晟投资 区五山路一 338.68 规划验收合 是
博 9
有限公 号华晟大厦 格证
11
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
司 A 栋 17 楼
05-07
乐博乐 西安市雁塔
2018/2/2
34 胡欣欣 博西安 区阳明国际 218.00 未提供 是
8
分公司 2101 室
乐博乐 甬房权证江
宁波市江东
周艺
博宁波 区彩虹南路 2020/4/1 东字第
35 驰、陈 358.53 否
市分公 11 号 8-1， 7 200613658
素贞
司 8-4 号
上海绿 上海市普陀
地商业 乐博乐 区宁夏路 沪房地普字
2020/4/3
36 （集 博上海 201 号绿地 272.74 （2011）第 否
0
团）有 分公司 科创大厦 016022 号
限公司 2B 房屋
成都市高新
成都市
成都乐 区益州大道
武侯区 成房权证监
博乐博 1480 号高新
民丰小
37 特教育 区科技孵化 218.00 2017/6/1 证字第 否
额贷款
咨询有 园 9 号楼 E 2408855 号
有限公
限公司 座2楼
司
202-203
南京豪 南京市中山
乐博乐
骏置业 北路 217 号 2017/5/1
38 博南京 248.32 有房产证 是
顾问有 龙吟广场 7 0
分公司
限公司 层 702 室
天津市河西 房地证津字
乐博乐 区大沽南路
2018/5/2 第
39 何山林 博天津 855 号麦收 193.49 否
2 1030218153
分公司 大厦 A 座
1-302 72 号
40 广东广 乐博乐 广州市中山 208.00 2018/5/3 粤房地证字 否
12
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
晟有色 博广州 二路 5 号第 1 第
金属集 分公司 十二层房屋 C2789912
团有限
号
公司
济南齐 济南市山大
鲁软件 路 228 号齐 济房权证历
乐博乐 2018/5/3
41 大厦有 鲁软件大厦 285 字第 068310 否
博 1
限责任 A 座 516 房 号
公司 间
上海市宝山 沪房地宝字
梁修 乐博乐
一二八纪念 2018/6/1 （2013）第
42 海、杨 博上海 323.08 是
路 928 号 0 008107 号、
海华 分公司
603、605 室 008108 号
上海市杨高
乐博乐 南路 2875 沪房地浦字
2018/6/1
43 杨立鸣 博上海 号康琳大楼 243.65 （2004）第 否
4
分公司 509A/511A 090863 号
室
杭州市江干
杭房权证江
乐博乐 区新塘路 65
44 张朝凤 379.69 2017/8/3 移字第 否
博 号元华旺座
15940095 号
2 幢 401 室
江宁区东山
乐博乐 街道上达街
博、乐 420 号江宁
45 吴钰 博乐博 万达广场 283.58 2018/8/5 未提供 是
南京分 （西区）2
公司 幢 510-514
室
成房权证监
成都乐 成都成华区 2018/8/1
46 陈时彦 博乐博 建设路 55 205.20 证字第 是
4
特教育 号 1 栋 16 层 2996846 号
13
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
咨询有 1号
限公司
郑州市中原
区陇海路
乐博乐 南，桐柏路 2018/8/3
47 申平 282.46 未提供 否
博 东，文化宫 1
路西 4 幢
1802,1803
北京市朝阳 X 京房权证
乐博乐 区望京西园 2017/11/
48 乔喜彬 157.75 朝字第 否
博 222 楼 D 8
座 607 783302 号
丰台区方庄 X 京房权证
乐博乐 蒲芳路 9 号 2018/9/1
49 陈瑞宁 184.92 丰字第 否
博 8 号楼 5 层 4
0504 室 378163 号
北京安
然缘美 乐博乐 华普花园 C 2016/9/2
50 209.00 未提供 否
容有限 博 座 602 室 0
公司
成都锦 成都乐
成都市青羊 蓉房权证成
程物业 博乐博
区宁夏街 2017/3/1
51 管理有 特教育 173.00 房监证字第 是
191 号锦兴 5
限责任 咨询有 0393873 号
大厦 4 楼
公司 限公司
粤房地权证
乐博乐 广州市荔湾
梁健、 2018/11/ 穗字第
52 博广州 区中山七路 111.43 否
周运林 24 0620051619
分公司 65 号 601
号
2018/11/ 粤房地权证
53 余华均 乐博乐 广州市荔湾 123.11 否
博广州 区中山七路 23 穗字第
14
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
分公司 65 号 604 号 0620052911
房 号
广州市
海悦物 乐博乐 广州市翠宝
2020/9/2
54 业管理 博广州 路 184 号三 304.00 未提供 是
0
有限公 分公司 层 3030
司
杭州市拱墅
区大关路
杭州建 188 号建华
华文创 乐博乐 文化创意产
2019/10/
55 园管理 博杭州 业园创业中 288.08 未提供 否
20
有限公 分公司 心
司 201,202,203
,205,206,20
8,210 室
杭州余杭区 余房权证南
乐博乐
时代广场八 2020/10/
56 凌正然 博杭州 193.50 移字第 否
方杰座 2 幢 7
分公司 10090543 号
409 室
宁房权证建
南京市建邺
区福园街 转字第
乐博乐
131 号 2018/9/2 514109、
57 宋小峰 博南京 197.66 是
3115、3116、 4 514111、
分公司
3117、3118 514110、
室
514108 号
浙江信 徐汇区华山 沪房地徐字
乐博乐
泰集团 路 2088 号 2016/10/
58 博上海 353.24 （2011）第 否
有限公 802 部分 20
分公司 004047 号
司 903 室
2018/10/ 沪房地黄字
59 上海东 乐博乐 上海市西藏 220.00 否
圣建筑 博上海 南路 1313 19 （2007）第
15
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
工程 分公司 号 5 号楼 000299 号
（集 101 室
团）有
限公司
深圳市南山
深圳市 深圳乐
区南新路东 深房地字第
田厦实 博乐博
侧、桃园路 2017/9/2
60 业股份 教育科 210.30 4000103041 是
南侧田厦商 2
有限公 技有限 号
业大厦
司 公司
A401-2
杭州市萧山 杭房权证萧
乐博乐
区天汇园 1
61 陈军岳 博杭州 400.00 2020/8/4 字第 否
幢 B 座 7F
分公司 00016837 号
半层
杭州乐 杭州余杭区 余房权证南
慧教育 时代广场八 2020/10/
62 骆可越 200.48 移字第 否
科技有 方杰座 2 幢 7
限公司 411 室 10090771 号
福州乐
福州市鼓楼 榕房权证 R
博乐博
区三友大厦 2018/12/
63 林世傑 教育科 280.00 字第 否
10 楼北 BC 19
技有限 0416559 号
单元
公司
北京市西城
区德胜门外
北京拖
乐博乐 大街新风街 未约 2016/8/3 有建设工程
64 拉机公 否
博 2 号天成科 定 1 规划许可证
司
技大厦 A 座
605
X 京房权证
乐博乐 海淀区永定 2018/2/2
65 赵益民 路 88 号长 71.60 海字第 否
博 1
银大厦 A 331561 号
16
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
座 8A11
北京市海淀 X 京房权证
乐博乐 区中关村东
66 林玉丽 177.26 2018/3/5 海字第 否
博 路 89 号恒
兴大厦 5E 247613 号
X 京房权证
海淀区永定 海字第
韩焕 路 88 号长
乐博乐 2019/2/2 433597 号、
67 芝、陈 银大厦 B 座 127.5 否
博 8 X 京房权证
威 8层
8B08/8B09 海字第
299904 号
北京市昌平
北京中 区东小口镇
联明珠 立汤路 188 X 京房权证
乐博乐 2017/3/1
68 文化投 号北方明珠 244.33 昌字第 否
博 0
资有限 1 号楼 707、 552144 号
公司 708、709、
710 室
南京红 南京市弘阳
太阳房 乐博乐 商业 A2 馆
2017/2/1
69 地产开 博南京 四层 4050、 169.27 未提供 否
9
发有限 分公司 4051、
公司 4052-1 号
成都乐
博乐博 成都市武侯
特教育 区新光路 1 成房权证监
2019/3/2
70 梁小龙 咨询有 号观南上域 172.08 证字第 否
4
限公司 第 5 栋 11 层 2084757 号
武侯分 1101 号
公司
京房权证海
71 北京宝 北京市海淀 175 2017/4/7 否
乐博乐 集字第
蓝鹏安 区远大路 20
17
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
科技孵 博 号世纪大厦 00167 号
化器有 B座8层
限公司 B-8B 号
北京宝 北京市海淀
蓝鹏安 区远大路 20 京房权证海
乐博乐 2016/10/
72 科技孵 号世纪大厦 175 集字第 否
博 8
化器有 B 座 11 层 00167 号
限公司 B-11A
成都市 成都市武侯
金声贸 乐博乐 区双丰路 27 蓉房权证成
73 易有限 博成都 号金声商业 200 2017/3/2 房监证字第 是
责任公 分公司 楼营业用房 0806851 号
司 第四层部分
北京市西城
区德胜门外
北京拖
乐博乐 大街新风街 未约 2016/10/ 建设工程规
74 拉机公 否
博 2 号天成科 8 划许可证
司 定
技大厦 A 座
607
张耀 上海市四平
乐博乐 沪房地杨字
深、张 路 2500 号 2016/10/
75 博上海 233.46 （2002）第 否
振宇、 金岛大厦
分公司 31 036516 号
丁霞珍 1802 室
北京乐 北京市海淀
X 京房权证
博乐博 区上地街道
2019/1/3
76 赵广和 教育咨 办事处（乡 119.74 海字第 否
询有限 镇）上地科 1
公司 贸大厦 404 409923 号
浙江信 沪房地徐字
乐博乐 徐汇区华山
豪集团 2016/10/
77 博上海 路 2088 号 158.13 （2001）第 否
有限公 20
分公司 906 室 004045 号
司
18
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（2）用于员工住宿和仓库的租赁用房
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
北京市朝阳
乐博乐 区南湖中园 未约 2016/5/3
1 蔺荣坤 未提供 否
博 228 号楼 2 定 1
单元 502 号
北京中 北京市东城
誉信诚
乐博乐 区幸福二村 未约 2016/6/2
2 房地产 未提供 否
博 17 号楼 5 单 定 0
经纪有
限公司 元 501 室
北京伟
业西合
嘉业宜 西城区月坛
乐博乐 未约 2016/7/2
3 易房地 北街 25 号院 未提供 否
博 定 8
产经纪 64 门 18 号
有限公
司
杭州市江干
吴炳 乐博乐 区余荷小区 杭房权证江
4 水、蒋 博杭州 绿萍邨 16 幢 65.31 2016/8/3 移字第 否
菊芳 分公司 6 单元 701 11970161 号
室
西安市房权
乐博乐 糜家桥小区 证雁塔区字
5 王颖 博西安 2 号楼西单 118.00 2016/9/1 第 否
分公司 元5层 1075106003
-2-20505 号
天津市南开 房地证津字
乐博乐
区天宝路凯 2016/11/ 第
6 张国华 博天津 107.70 否
兴天宝公寓 4 1042021021
分公司
11-2-601 847 号
19
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
上海市普陀
乐博乐
区西谈家渡 沪房普字第
7 臧广英 博上海 70.00 2016/5/4 否
39 弄 4 号 130421 号
分公司
306 室
乐博乐
博、济
南乐博 济南历下区 济房权证历
2016/5/2
8 渠民 乐博教 历东花园 7 125.00 字第 087757 否
4
育科技 号 4D602 室 号
有限公
司
乐博乐 广州市东川 穗房地共证
2016/5/3
9 陶妍菁 博广州 路前鉴通津 114.91 字第 104640 否
1
分公司 24 号 502 房 号
上海市浦东
乐博乐 沪房地浦字
新区浦三路 2016/6/1
10 张展红 博上海 125.42 （2001）第 否
704 弄 6 号 5
分公司 114767 号
101 室
上海市长宁
乐博乐 区哈密路 2016/7/2
11 江明忠 92.89 未提供 否
博 428 弄 2 号 1
501 室
成都高新区
陈伯 乐博乐 老成仁路 成房权证监
2016/6/1
12 学、李 博成都 555 号 10 栋 127.04 证字第 否
7
秀英 分公司 1 单元 28 层 3911349 号
2803 号房
远航基
业（北 朝阳区兴隆
京）房 乐博乐 2016/8/2
13 家园 88.00 未提供 否
地产投 博 3
11#1207
资顾问
有限公
20
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
司
北京市昌平
区东小口镇
乐博乐 2016/8/3
14 任兴玉 天通苑东二 124.45 未提供 否
博 1
区 40#4 单元
502
北京市西城
京房权证西
乐博乐 区人定湖西 未约 2016/8/2
15 李凤琴 私字第 否
博 里 4 号楼 4 定 2
159701 号
门 12 号
萧山区北干
乐博乐 未约
16 陈志贤 教师公寓 2016/8/2 未提供 否
博 定
2-2-601
北京市朝阳
京房权证朝
乐博乐 区广渠路九 未约 2016/12/
17 张利 私字第 否
博 龙家园 3 号 定 14
242963 号
楼 5 门 502
成都市青羊
乐博乐 蓉房权证成
区西二道街 2016/10/
18 张舸 博成都 86.00 房监证字第 否
31
分公司 25 号 4 单元 0276449 号
46 号
广州市海珠 粤房地权证
乐博乐
区保利花园 2016/10/ 穗字第
19 杨军 博广州 102.00 否
丝雨街 4 号 9 0820053224
分公司
502 房 号
杭州爱 杭州市拱墅 杭房权证拱
乐博乐
家物业 2016/10/
20 博杭州 区永和坊 87.73 移字第 否
服务有 8
分公司 15-1-601 室 10797141 号
限公司
杭州市余杭 2016/9/3
21 冯建明 乐博乐 132.00 余房权证南 否
区临平丹桂 0
博杭州 移字第
4 幢 2 单元
21
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
分公司 302 室 11020250 号
杭州市拱野
乐博乐 杭房权证拱
区橡树园 10 2016/10/
22 肖艳 博杭州 85.01 移字第 否
幢 2 单元 12
分公司 12045706 号
702 室
南京市鼓楼
乐博乐 区清江花苑 宁房权证鼓
2017/10/
23 陶拥军 博南京 清风园 3 幢 68.14 转字第 否
9
分公司 4 单元 402 497844 号
室
南京市江宁
乐博乐
区骆村新寓 2016/8/3
24 易敏 博南京 130.00 未提供 否
A15 幢 2 单 1
分公司
元 1305 室
乐博乐 徐汇区康健
未约 2016/9/1
25 杨富荣 博上海 路 51 弄 8 号 有房产证 否
定 4
分公司 503 室
上海市浦东
乐博乐
新区杨思路 未约
26 郑国华 博上海 2017/4/9 未提供 否
860 弄 100 定
分公司
号 601 室
上海市浦东
乐博乐 沪房地浦字
区博兴路 未约 2016/11/
27 吴俊政 博上海 （2000）第 否
250 弄 31 号 定 11
分公司 097596 号
302 室
乐博乐 上海宝山区 沪房地宝字
未约 2016/7/1
28 张晓峰 博上海 临江四村 41 （2015）第 否
定 2
分公司 号 402 室 020974 号
乐博乐 天津市宜昌 未约 2016/7/1
29 王铭宇 有房产证 否
博天津 道宜昌南里 定 4
22
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
分公司 2 号楼 802
郑州市管城
郑房权证字
回族区航海
乐博乐 2016/9/1 第
30 孔建营 东路 2 号 30 108.00 否
博 0 0901079113
号楼 7 层 40
-1 号
号
郑房权证字
郑州市锦绣
乐博乐 未约 2016/8/2 第
31 李萍 华北 否
博 定 2 1301231722
2-1-1404 号
-1 号
深圳市南山 深房地字第
乐博乐 2016/9/2
32 胡军政 区荔苑小区 80.39 4000620072 否
博 4
B 栋 3 层 303 号
南京市白下
乐博乐
区大光路 44 2016/10/
33 穆松林 博南京 100.00 未提供 是
号5幢1单 22
分公司
元 101 室
上海市闸北
沪房地闸字
乐博乐 区三泉路 2016/6/1
34 朱奕平 95 （1998）第 否
博 1015 弄 22 9
003087 号
号 401 室
上海市虹口
乐博乐
区水电路 2016/12/
35 林梅 博上海 108.01 未提供 否
818 弄 29 号 9
分公司
403 室
福州市鼓楼
区道山路 榕房权证 R
乐博乐 2016/12/
36 邵敏 101 号思景 113.74 字第 否
博 6
大楼 511 单 9805237 号
元 4013
23
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合 是否办
序
出租方 承租方 房屋地址 面积 同到期 房产证 理租赁
号
（㎡） 日 备案
丰台区嘉园
X 京房权证
乐博乐 三里 26 号 未约 2016/6/2
37 姜峰 丰字第 否
博 楼 12 层 定 4
422118 号
1202 号
北京市海淀
区远大路 20
乐博乐 2016/5/1
38 田学科 号宝蓝世纪 200 未提供 否
博 7
大厦地下房
屋
北京市海淀
X 京房权证
乐博乐 区蓝靛厂金
39 张弛 85.49 2017/3/4 海字第 否
博 夕园 1 号楼
486193 号
16 层 19D
乐博乐
典雅居 4 幢 2016/9/2
40 潘勇 博南京 116.49 未提供 是
7 号 204 室 7
分公司
经核查，乐博乐博及其子公司上述部分房屋租赁的租赁关系存在法律瑕疵，
主要为出租人未提供租赁房产相关的权属证明文件、出租人尚未取得产权人同意
转租或授权出租人出租相应房产的证明文件、出租人尚未提供其房屋共有人同意
出租相应房产的证明文件。
根据乐博乐博的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
乐博乐博及其子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但没有影响乐博乐博及其子公司
实际使用该等物业。为避免造成相关方的损害，乐博乐博的股东周炜、侯景刚、
张拓、杨建伟、韩磊已出具承诺，如果因乐博乐博及其子公司在本次交易完成前
签署的房屋租赁协议存在的法律瑕疵，而导致乐博乐博及其子公司或重组完成后
的上市公司遭受损失，乐博乐博的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊将以
现金方式及时向乐博乐博或上市公司进行全额补偿。此外，为进一步控制经营风
险，乐博乐博亦出具承诺，对于上述租赁瑕疵而导致乐博乐博或其子公司不能继
续使用上述营业场所，乐博乐博及其子公司立即将相关经营场所搬移至权属证书
24
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办
理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。” 据此，乐博
乐博及其子公司签订的部分房屋租赁合同未办理登记备案手续不会导致该等房
屋租赁合同无效。
《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
根据乐博乐博的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
乐博乐博及其子公司不存在因签订的租赁合同未办理房屋租赁登记备案而被相
关房地产主管部门处以罚款的情形。乐博乐博的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建
伟、韩磊已出具承诺，如果因乐博乐博及其子公司在本次交易完成前签署的房屋
租赁协议未办理房屋租赁登记备案而被相关房地产主管部门处以罚款，而导致乐
博乐博及其子公司或重组完成后的上市公司遭受损失，乐博乐博的股东周炜、侯
景刚、张拓、杨建伟、韩磊将以现金方式及时向乐博乐博或上市公司进行全额补
偿。
综上，本所认为，乐博乐博及其子公司承租的部分房产存在权属瑕疵，租赁
关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险；另外，乐
博乐博及其子公司存在因签订的租赁合同未办理房屋租赁登记备案而被相关房
地产主管部门处以罚款的风险；但鉴于该等租赁房产具有可替代性，且乐博乐博
的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊承担补偿责任的承诺及乐博乐博采取
有效措施的承诺有助于进一步降低租赁房产的权属瑕疵和未办理房屋租赁登记
备案而被相关房地产主管部门处以罚款的风险对乐博乐博及其子公司正常经营
的影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
2、交易标的租赁的房屋中，是否涉及“住改商”等情况，如涉及，相关租
赁房屋是否履行相关法律程序，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经查阅乐博乐博及其控股子公司签订的房屋租赁合同、租赁房产的相关权属
证明文件，交易标的租赁的房屋中，涉及“住改商”情况的租赁房屋如下：
25
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合
序 承租 房产规
出租方 房屋地址 面积 同到期 房产证
号 方 划用途
（㎡） 日
北京市海淀
京房权证
乐博乐 区中关村东 2018/3/
1 刘艳 146 海私字第 住宅
博 路 89 号恒 8
046889 号
兴大厦 18B
北京市海淀
X 京房权证
乐博乐 区永定路 2018/2/
2 杨安山 71.6 海字第 住宅
博 88 号长银 21
327537 号
大厦 8A10
北京海 北京市西城
得隆文 区月坛北街 X 京房权证
乐博乐 2016/10
3 化传媒 26 号恒华 228.31 西字第 住宅
博 /31
有限公 国际商务中 010318 号
司 心 C 座 715
京房权证
北京市朝阳
乐博乐 2017/4/ 朝私 08 字
4 郑映续 区星源国际 161.09 住宅
博 27 第 268758
D 座 301
号
北京市朝阳
区广渠路 X 京房权证
乐博乐 2017/6/
5 赵亚妮 33 号院 1 号 250.32 朝字第 公寓
博 7
楼3层A单 803203 号
元 301 室
上海市长宁 沪房地长
乐博乐
区天山路 2017/5/ 字（2003） 综合
6 周莉 博上海 182.91
789 弄 2 号 24 第 005236 （住）
分公司
楼 1604 室 号
天津市和平 房地证津
乐博乐 区西康路康 2017/3/ 字第
7 方国莲 173.98 居住
博 宁大厦 31 101021305
B-603 193 号
26
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合
序 承租 房产规
出租方 房屋地址 面积 同到期 房产证
号 方 划用途
（㎡） 日
房地证津
天津市南开
乐博乐 2016/10 字第
8 梁源 区黄河道 145.42 居住
博 /31 104020907
17 号 1-603
136 号
北京市朝阳
X 京房权证
乐博乐 区望京西园 2017/11
9 乔喜彬 157.75 朝字第 住宅
博 222 楼 D /8
783302 号
座 607
海淀区永定
X 京房权证
乐博乐 路 88 号长 2018/2/
10 赵益民 71.60 海字第 住宅
博 银大厦 A 21
331561 号
座 8A11
北京市海淀
X 京房权证
乐博乐 区中关村东 2018/3/
11 林玉丽 177.26 海字第 住宅
博 路 89 号恒 5
247613 号
兴大厦 5E
X 京房权证
海淀区永定
海字第
路 88 号长
韩焕芝、 乐博乐 2019/2/ 433597 号、
12 银大厦 B 座 127.5 住宅
陈威 博 28 X 京房权证
8层
海字第
8B08/8B09
299904 号
成都乐
博乐博 成都市武侯
特教育 区新光路 1 成房权证
2019/3/
13 梁小龙 咨询有 号观南上域 172.08 监证字第 住宅
24
限公司 第 5 栋 11 2084757 号
武侯分 层 1101 号
公司
27
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
租赁 租赁合
序 承租 房产规
出租方 房屋地址 面积 同到期 房产证
号 方 划用途
（㎡） 日
北京乐 北京市海淀
X 京房权证
博乐博 区上地街道
2019/1/
14 赵广和 教育咨 办事处（乡 119.74 海字第 住宅
询有限 镇）上地科 31
公司 贸大厦 404 409923 号
《中华人民共和国物权法》第七十七条规定：“业主不得违反法律、法规以
及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵
守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”
2014 年 5 月，天津市和平区康宁大厦业主会出具《关于同意将住宅改变为
经营性用房的证明》，该证明载明业主方国莲已征得有利害关系的业主同意，将
位于天津市和平区西康路 2 号康宁大厦 B-603 的住宅用房改为经营性用房，出租
给乐博乐博天津分公司用于办公经营。
《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》第十条第一款规定：“业主将住宅改变为经营性用房，未按照物权法
第七十七条的规定经有利害关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、
消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。”
根据乐博乐博的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
乐博乐博及其子公司租赁的房屋中，不存在因涉及将住宅改变为经营性用房而被
与租赁房屋有利害关系的其他业主提起诉讼的情形。乐博乐博的股东周炜、侯景
刚、张拓、杨建伟、韩磊已出具承诺，如果因乐博乐博及其子公司在本次交易完
成前租赁的房屋涉及将住宅改变为经营性用房，而导致乐博乐博及其子公司或重
组完成后的上市公司遭受损失，乐博乐博的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、
韩磊将以现金方式及时向乐博乐博或上市公司进行全额补偿。
综上，本所认为，乐博乐博及其子公司租赁的房屋中，存在涉及“住改商”
的情形，且部分涉及“住改商”的相关租赁房屋未履行相关法律程序；但鉴于该
等租赁房产具有可替代性，且乐博乐博的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩
磊承担补偿责任的承诺有助于进一步降低上述瑕疵对乐博乐博及其子公司正常
28
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
经营的影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
问题三：2014 年和 2015 年，交易标的员工人数分别为 440 人和 790 人，而
社保参保人数分别为 132 人和 330 人。请补充披露：
（1）上述事项是否涉及劳动纠纷，如是，请披露拟采取的应对措施，并请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《劳动合同法》第三十八条的规定，用人单位未依法为劳动者缴纳社会
保险费的，劳动者可以解除劳动合同。
根据《劳动合同法》第四十六条的规定，劳动者依照《劳动合同法》第三十
八条规定解除劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿。
根据乐博乐博的书面承诺并经本所律师核查，2014 年和 2015 年，乐博乐博
及其子公司与其各自的员工不存在劳动纠纷。
为减少潜在的劳动纠纷风险给乐博乐博造成的损失，乐博乐博的股东周炜、
侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊已出具承诺，如果因乐博乐博及其子公司未依法为
其全体员工缴纳社会保险费，而导致乐博乐博及其子公司或重组完成后的上市公
司遭受损失，乐博乐博的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊将以现金方式
及时向乐博乐博或上市公司进行全额补偿。
综上，本所认为，2014 年和 2015 年，乐博乐博及其子公司与其各自的员工
不存在劳动纠纷；为减少潜在的劳动纠纷风险给乐博乐博造成的损失，乐博乐博
的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊已出具承担补偿责任的承诺。
问题四：2015 年 12 月 7 日，你公司董事会审议通过你公司作为有限合伙人
以自有资金认缴 9190.66 万元设立华控盛通并购基金的议案。而你公司本次拟募
集配套资金中有 6000 万元将用于补充上市公司流动资金。请补充披露：
（1）你公司尚有资金余额设立并购基金的前提下，仍募集资金补充上市公
司流动资金的必要性；
29
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（2）上市公司流动资金需求的测算依据与测算过程。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、你公司尚有资金余额设立并购基金的前提下，仍募集资金补充上市公司
流动资金的必要性
根据盛通股份第三届董事会 2015 年第八次会议决议公告文件，2015 年 12
月 7 日，盛通股份召开第三届董事会 2015 年第八次会议，审议通过《关于公司
参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与北京华控投资顾问
有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合
伙）共同出资与其他投资方发起设立产业并购基金。
根据盛通股份于 2016 年 3 月发布的《关于参与投资设立产业并购基金暨关
联交易工商登记完成的公告》，盛通股份作为有限合伙人参与设立的并购基金的
名称为深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）。
2016 年 3 月 14 日，深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）取得
了 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300MA5D8D293U），主体类型为合伙企业；经营场所为深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务
合伙人为北京华控投资顾问有限公司（委派代表：张扬）。深圳华控盛通并购投
资基金合伙企业（有限合伙）目前的合伙人及合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛通股份 有限合伙人 9190.66 47.222
深圳益鸿铭投资管
2 有限合伙人 7028.17 36.111
理中心(有限合伙)
霍尔果斯华控创业
3 有限合伙人 2703.17 13.889
投资有限公司
北京华控投资顾问
4 普通合伙人 540.67 2.778
有限公司
30
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
合计 19,462.67 100.00
根据深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议，深圳华
控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）的注册资本于该公司注册之日起三年
内缴足。根据盛通股份的书面说明，截至本法律意见书出具之日，盛通股份尚未
向深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）实际缴纳出资。
根据盛通股份的书面说明，盛通股份参与设立并购基金的必要性如下：
（1）加快上市公司产业结构调整和转型升级
上市公司参与投资设立产业并购基金，通过基金发挥资金杠杆的作用，可以
加快上市公司产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进其向教育行业的外延式
扩张；进一步完善上市公司的产业布局，推进战略发展、巩固上市公司地位，并
持续提升上市公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。
（2）可充分利用外部资源，拓宽投资渠道
本次并购基金的合作方北京华控投资顾问有限公司等在产业并购和投资管
理等方面经验丰富，能为上市公司的资本运作提供有效的支持；本次投资通过共
同投资人的参与，可以减少上市公司并购过程中的不确定性；通过共同投资人联
合社会资本参与并购，可以解决上市公司在并购中对资金的需求。
综上，上市公司与北京华控投资顾问有限公司等各方合作能够发挥合作各方
的资源优势，提高上市公司在产业链的投资水平，帮助上市公司获取新的投资机
会和新的利润增长点，利用基金拓宽投资渠道、降低投资风险，保护上市公司及
股东的权益。
根据《重组报告书（草案）》，盛通股份本次拟募集配套资金中有 6,000 万元
将用于补充上市公司流动资金。根据盛通股份的书面说明，盛通股份募集资金补
充上市公司流动资金的必要性如下：
1、上市公司业务规模逐年扩大，各年度营运资金投入逐年增加；未来公司
业务规模和营运资金需求将持续增长
报告期内，公司营业收入规模逐年扩大，2014 年和 2015 年合并利润表的营
31
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
业收入分别为 62,221.04 万元和 70,125.75 万元，业务规模的扩大导致公司各年度
的营运资金需求规模增加。
公司主营业务以出版物印刷综合管理服务为主，并积极向包装印刷服务、云
印刷等领域拓展，主要为国内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全方位、
一体化的综合印刷管理服务解决方案。一方面，公司在向包装印刷服务、云印刷
等业务领域拓展时，市场开拓、研发投入、人力支出等营运资金需求也将持续增
加；另一方面，公司客户主要为大中型出版机构及商业客户，每个项目从合同签
订到交货验收的周期较长，而且合同生产与销售款结算不同步，公司需要垫付较
多的材料采购款、人工费用等，同时还需要垫付投标保证金、履约保证金等其他
营运资金；其次，公司客户付款审批流程较长，导致公司应收账款回款周期较长，
公司应收账款余额较大，公司需要金额较多的营运资金以满足经营规模扩大的需
要。此外，流动资金的补充为公司进一步加大研发投入和人才队伍建设提供了保
障，有利于巩固和提升公司核心竞争力，并最终提高公司的长期盈利能力。
2、业务发展及转型需要增加流动资金
为不断增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司业务的相关多
元化布局和发展，公司将立足现有出版行业优势资源，坚定布局教育产业，打造
教育、出版文化综合服务生态圈。公司向教育行业的发展和转型离不开资本的支
持。但公司净资产规模有限，资金短缺，随着业务的扩张，公司目前面临较大的
资金缺口，资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的主要原因。
2、上市公司流动资金需求的测算依据与测算过程。
（1）上市公司流动资金需求的测算依据
根据盛通股份的书面说明，上市公司流动资金需求的测算依据如下：
根据中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》的规
定，公司营运资金的需求可参考如下公式：
“营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数＋应收账款周转天数－应付
账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
32
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额”
（2）上市公司流动资金需求的测算过程
根据盛通股份的书面说明，上市公司流动资金需求的测算过程如下：
上市公司 2014 年及 2015 年经营性科目实际情况及对预测期相关科目的假设
预测值如下：
科目 2015 年度 2014 年度 预测期
应收账款周转次数 3.63 3.89 3.63
预付账款周转次数 68.11 36.50 68.11
存货周转次数 3.73 3.51 3.73
应付账款周转次数 4.03 4.09 4.03
预收账款次数 52.30 60.06 52.30
销售毛利率 17.45% 15.94% 17.45%
销售增长率 12.70% 16.66% 10.00%
出于估计的谨慎性考虑，公司假设预测期的营业收入增长率为 10%。虽然公
司预计未来 5 年内主营业务规模将有进一步的增长，但考虑到业务开展尚需一定
的培育期，公司的经营政策与 2015 年相比短期内不会发生重大改变，出于测算
的谨慎性考虑，假设预测期内公司经营性科目周转率及销售毛利率与 2015 年保
持一致具有合理性。
假设预测期内公司不存在新增银行借款，则预测期各年流动资金缺口测算结
果如下：
33
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
①2016 年公司流动资金缺口测算结果
根据上表假设，公司预测期内每年营运资金周转次数＝360/（存货周转天数
+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
=3.44 次；公司 2016 年营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×
（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数= 18,523.90 万元。
从流动资金来源来看，公司 2016 年已有的流动资金来源主要包括自有资金
和部分银行借款：
由于公司的自有资金主要用于公司非流动资产和提供日常经营所需的营运
资金，那么公司剩余的可用于提供日常经营所需的自有资金在报表中即体现为所
有者权益与非流动资产和用于固定资产建设的银行借款之差，即公司的自有资金
=所有者权益-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）。
根据公司银行借款的用途不同，公司的银行借款可分为用于固定资产建设的
银行借款和补充公司流动资金的银行借款，前者主要用于工程建设项目的资金投
入，后者主要用于维持公司的日常经营活动。故该部分的资金在报表中体现为用
于补充公司流动资金的银行借款。
综上，公司 2016 年的流动资金缺口=营运资金量-公司现有的可用于支持日
常经营所需的自有资金-通过银行借款补充的流动资金=营运资金量-[所有者权益
-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）]-用于补充公司流动资金的银行
借款=2016 年营运资金量-所有者权益+非流动资产-公司 2015 年银行借款余额
=18,523.90 万元-64,938.08 万元+ 77,354.40 万元-16,007.83 万元= 14,932.39 万元。
②2017 年公司流动资金缺口测算结果
根据前述假设，公司 2017 年营业收入增长率、经营性科目周转率及销售毛
利率与 2016 年保持一致，且假设预测期内公司无重大固定资产构建项目及新增
银行借款、同时不考虑新增股份及利润变化的影响，故假设 2017 年公司所有者
权益与非流动资产与 2016 年保持一致。
综上，公司 2017 年的流动资金缺口=营运资金量-公司现有的可用于支持日
常经营所需的自有资金-通过银行借款补充的流动资金=营运资金量-[所有者权益
-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）]-用于补充公司流动资金的银行
34
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
借款=2017 年营运资金量-所有者权益+非流动资产-公司 2016 年银行借款余额=
20,376.29 万元-64,938.08 万元+ 77,354.40 万元-16,007.83 万元= 16,784.78 万元。
③2018 年公司流动资金缺口测算结果
根据前述假设，公司 2018 年营业收入增长率、经营性科目周转率及销售毛
利率与 2017 年保持一致，且假设预测期内公司无重大固定资产构建项目及新增
银行借款、同时不考虑新增股份及利润变化的影响，故假设 2018 年公司所有者
权益与非流动资产与 2017 年保持一致。
综上，公司 2018 年的流动资金缺口=营运资金量-公司现有的可用于支持日
常经营所需的自有资金-通过银行借款补充的流动资金=营运资金量-[所有者权益
-（非流动资产-用于固定资产建设的银行借款）]-用于补充公司流动资金的银行
借款=2018 年营运资金量-所有者权益+非流动资产-公司 2017 年银行借款余额=
22,413.91 万元-64,938.08 万元+ 77,354.40 万元-16,007.83 万元= 18,822.41 万元。
根据上述测算结果，预测期（2016 年至 2018 年）公司流动资金缺口=2016
年公司流动资金缺口+2017 年公司流动资金缺口+2018 年公司流动资金缺口
=14,932.39 万元+16,784.78 万元+18,822.41 万元= 50,539.58 万元。
公司本次配套募集资金不超过 41,310 万元，其中 6,000 万元将用于补充流动
资金，8,000 万元用于偿还银行贷款，补充流动资金金额未超过上述测算的补充
流动资金规模需求。
综上，本所认为，上市公司参与投资设立并购基金，可以加快上市公司产业
结构调整和转型升级，进一步完善上市公司的产业布局，推进战略发展、巩固上
市公司地位，并持续提升上市公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。上市公司本次部
分配套募集资金用于补充上市公司流动资金，未超过上市公司测算的补充流动资
金规模需求，可有效缓解公司当前面临的营运资金压力，降低资产负债率，为公
司未来发展战略的顺利实施提供保障并有助于减少公司的财务压力，降低财务风
险，增强公司的资本实力。上市公司利用自有资金参与投资设立产业并购基金及
本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金具有必要性，符合上市公司及其股
东的利益。
本法律意见书书正本一式三份。
35
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（以下无正文）
36
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（本页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所出具的
北京盛通印刷股份有限公司重组问询函所涉相关问题的专项法律意见书》的签字
盖章页）
北京市大成（深圳）律师事务所 经办律师：
徐非池
（盖章）
负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈 沁
经办律师：
任 欢
年 月 日
37
首页
微信公众号
证券之星APP
