巨龙管业：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组_股票频道

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 2 号——重大资产重组

浙江巨龙管业股份有限长城证券股份有限公司

上市公司名称独立财务顾问名称

公司

证券简称巨龙管业证券代码 002619

交易类型购买 □ 出售 □ 其他方式 □

通过社会公开征集的受

让方；如本次公开征集

受让方公告发出之日起

交易对方是否构成关联交易是□√ 否□

20 个工作日未能征集到

受让方的，则巨龙控股

成为购买方

公司业务目前为双主业运营，即混凝土输水管道业务和手机游戏业务并

行。但从 2014、2015 年经营业绩来看，混凝土输水管道业务经营不佳，业

绩持续下滑并于 2015 年出现亏损。为集中发展包括手机游戏在内的互联网

信息服务、软件和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，聘请资产评估机构对公司相关管业资产和

本次重组概况

负债进行评估，并以评估值的 85%为底价向社会公开征集受让方，受让方

支付的对价须全部为货币资金。如本次公开征集受让方公告发出之日起 20

个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股

按本次公开征集受让方的底价即评估值的 85%和账面净资产孰高的金额购

买。

拟出售资产对应的 2015 年营业收入为 26,556.26 万元，占公司 2015 年度

经审计的合并营业收入 48,954.15 万元的比例为 54.25%。根据《重组办

判断构成重大资产重组

法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需按规定进行相应的信息

的依据

披露；同时，本次交易不涉及发行股份购买资产，无须需提交中国证监会

并购重组审核委员会审核。

（一）交易主体

交易标的资产的购买方：社会公开征集受让方；如本次公开征集受让方

公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未

成功，由巨龙控股作为交易对方。

交易标的资产的出售方：巨龙管业。

（二）交易标的资产

巨龙管业混凝土输水管道业务相关资产和负债。

（三）交易价格

本次出售资产的预评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。截至预估基准日

拟出售资产的账面价值为 54,455.60 万元，预估值为 62,708.93 万元，预估

增值 8,253.33 万元，预估增值率为 15.16%。拟出售资产的交易价格以具

有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商

方案简介

确定。交易价格为最终评估值的 85%为底价向社会公开征集受让方，受让

方支付的对价须全部为货币资金。如本次公开征集受让方公告发出之日起

20 个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控

股按本次公开征集受让方的底价即评估值的 85%和账面净资产孰高的金额

购买。巨龙控股支付对价为货币资金或者经深圳证券交易所认可的其他资

产。

本次交易对价分三期支付：

（1）巨龙管业和交易对方签署《资产出售协议》生效之日起十个工作日

内，交易对方支付资产购买款项的 30%作为首期支付；

（2）截至 2016 年 12 月 31 日，交易对方支付至资产购买款项的 50%作为

第二期支付；

（3）剩余款项，交易对方于本协议生效后 12 个月内支付完毕。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、交易对方的情况

1.1 交易对方的基本情况

1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公

地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是

是否相符

1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素是

1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者不适用

地区的永久居留权或者护照

1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完

整，不存在任何虚假披露是

1.2 交易对方的控制权结构

1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完

整、真实是

1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，不适用

是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人

的情况

1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的

基本情况是

1.3 交易对方的实力

1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经

验、经营成果及在行业中的地位是

1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况是

1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债

情况、经营成果和现金流量情况等是

1.4 交易对方的资信情况

1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控

制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行

政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚是

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁

交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与

证券市场无关的行政处罚是

1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司是

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作不适用

情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、

利用上市公司违规提供担保等问题

1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录是

1.5 交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系否公司实际控制人为

巨龙控股的控股股

东

1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管否巨龙控股实际控制

理人员的情况人、董事长吕仁高

一直担任上市公司

董事长，巨龙控股

股东、董事吕成杰

一直担任上市公司

董事、总经理。

1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转不适用

让其所持股份

1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形是

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托

管资产等情况）

2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范不适用

围

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策不适用

因素

2.2 购买资产的经营状况不适用

2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续

经营记录

2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时

间是否真实

2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为

2.3 购买资产的财务状况

2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力

2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以

上）的非经常性损益

2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额

较大的异常应收或应付帐款

2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大

（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说

明

2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保

或其他连带责任，以及其他或有风险问题

2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记

载；或者其他重大违法行为

2.4 购买资产的权属状况不适用

2.4.1 权属是否清晰

2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产

的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权

或其他权益的权属证明

2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政

策障碍、抵押或冻结等权利限制

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的

重大风险

2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、

营销体系等是否一并购入

2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核

算会计主体的经营性资产）

2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权

利

2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权

属是否清晰

2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在

出资不实或其他影响公司合法存续的情况

2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是

否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该

股东已经放弃优先购买权

2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰

是否已办理相应的产权证书

2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权

利负担，如抵押、质押等担保物权

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全

措施的情形

2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主

管部门处罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生

影响的主要内容或相关投资协议

2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相

比是否存在差异

如有差异是否已进行合理性分析

相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，

是否在报告书中如实披露

2.5 资产的独立性不适用

2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否

未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经

营权、特种行业经营许可等而具有不确定性

2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营

管理，或做出适当安排以保证其正常经营

2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资不适用

产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核不适用

查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中

予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关

上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查

意见）

2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导不适用

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得

对价的风险

相关的违约责任是否切实有效

2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的不适用

2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近不适用

两年未发生重大变化

2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控不适用

制人之下持续经营两年以上

2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核不适用

算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的

收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分

2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否不适用

签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管不适用

理作出恰当安排

2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上不适用

市公司不存在较大差异

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交不适用

易标的的利润产生影响

2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策不适用

明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求不适用

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要

经营性资产委托他人经营等情况）

3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让

的情形是

3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上

市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公是

司收入和盈利下降

3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资否本次出售资产为上

产市公司传统混凝土

输水管道资产

3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导是

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得

对价的风险

相关的违约责任是否切实有效是

四、交易定价的公允性

4.1 如交易价格以评估值为基准确定

4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同

评估方法是

评估方法的选用是否适当是

4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应是

4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力是

4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果不适用，目前为预

估值阶段，交易标

的情况适用于资产

基础法

4.1.5 评估的假设前提是否合理是

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售

量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标是

的为无形资产时

4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对

应的实物资产和无形资产的权属是

4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利

润产生较大影响的情况是

4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公

司每年承担巨额减值测试造成的费用是

4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公

允、合理是

4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估

及交易定价进行了比较性分析是

五、债权债务纠纷的风险

5.1 债务转移

5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人否目前，相关债务责

书面同意并履行了法定程序任等转移和债权人

沟通工作正在进行

中

5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得是

债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证

债务风险的实际转移

转移安排是否存在法律障碍和重大风险否

5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债否

务人等法定程序

5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取不适用

得其债权人同意并履行了法定程序

5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和是

经营成果有负面影响

5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同否目前，相关债务责

意任等转移和债权人

沟通工作正在进行

中

六、重组须获得的相关批准

6.1 程序的合法性

6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易否待交易标的审计、

事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露评估报告定稿后，

程序尚需再次召开董事

会和股东大会审议

批准

6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、

规则和政府主管部门的政策要求是

6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东否

表决通过

6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他

限制经营类领域是

如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展不适用

政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注

国家对行业准入有明确规定的领域

七、对上市公司的影响

7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致是

是否增强了上市公司的核心竞争力是

7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和不适用

盈利能力

7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行

业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如是

为“否”，在备注中简要说明

主要资产的经营是否具有确定性是

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大

不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债是

权投资等情形

7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业

务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相是

关安排约束而具有不确定性

7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域

的特许或其他许可资格是

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确不适用

定性

7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资不适用

产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资

产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市

地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市

公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性

7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性不适用

盈利预测是否可实现不适用

7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分不适用

反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营

能力和存在的问题

7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足不适用

利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安

排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备

履行补偿的能力

7.3 对上市公司经营独立性的影响

7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司不适用

上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和不适用

知识产权等方面是否保持独立

7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润不适用

中所占比重是否不超过 30%

7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的不适用

商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排

污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）

7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费不适用

7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或不适用

交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金

或增加上市公司风险的情形

7.4 对上市公司治理结构的影响

7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公

司保持独立是

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资

产的安全构成威胁的情形是

7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资

产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立是

做出财务决策

7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开是

7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间

是否不存在同业竞争是

如有，是否提出切实可行的解决方案不适用

7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品

质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之是

债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响

八、相关事宜

8.1 资产重组是否涉及职工安置是

8.1.1 职工安置是否符合国家政策是公司将会制定职工

安置方案，妥善安

8.1.2 职工是否已妥善安置否

置混凝土管业业务

8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担是相关人员

8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决否

8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系是

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法

律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在是

备注栏中列明

8.3 二级市场股票交易核查情况

8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波否

动

8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理

人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑是

8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人

员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑是

8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律

师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估

事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易是

的嫌疑

8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地

履行了报告和公告义务是

相关信息是否未出现提前泄露的情形是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者

证券交易所调查的情形是

8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相

关承诺是

是否不存在相关承诺未履行的情形是

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响不适用

8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺

或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围是

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充是

8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、

财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其是

他风险

风险对策和措施是否具有可操作性是

8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资否

产进行购买、出售的情形

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关

注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业

务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重大资产出售对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联

交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调

工作。

本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司通过尽职调查和对巨龙管业本次重大资产出售暨关联交易相关信息披

露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：

1、巨龙管业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次拟出售的标的资产权属清晰，虽存在部分资产因为上市公司借款而质押、抵押等情形，但对资产过户不存在重

大障碍；

3、本次拟出售的标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、本次交易不影响巨龙管业的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市

公司及全体股东的利益。

（以下无正文，为浙江巨龙管业股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾

问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签字盖章页）

公司董事会盖章：浙江巨龙管业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 16 日

（以下无正文，为长城证券股份有限公司关于浙江巨龙管业股份有限公司《上

市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签字盖章

页）

财务顾问主办人： ______________ _______________

刘逢敏钱学深

独立财务顾问盖章：长城证券股份有限公司

2016 年 5 月 16 日

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